证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2020-068
广东超华科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。公司拟申请非公开发行A股股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
2017年12月15日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《行政处罚决定书》（[2017]14号），主要内容如下：
“经查明，超华科技存在以下违法事实：超华科技虚假确认废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。
惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）为超华科技的全资孙公司，2014年期间，惠州合正向常州市鑫之达电子有限公司（以下简称鑫之达）销售覆铜板边料，惠州合正虚假确认了对鑫之达废料收入2,770,505.13元，导致超华科技2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%，虚增净利润占超华科技当期合并净利润的
23.71%。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、责令超华科技改正，给予警告，并处以40万元罚款；
二、对梁健锋给予警告，并处以20万元罚款；
三、对王旭东给予警告，并处以10万元罚款。”
公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司管理层召开专项会议，对需要整改的事项制定了全面有效的整改措施并切实推进整改措施落地，根据广东证监局要求，对相应的会计差错进行了更正并公告了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-032）及更正后的2014年年度报告。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）监管措施
1、2018年1月5日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对超华科技的监管关注函》（广东证监函[2018]24号），关注到公司存在会计基础薄弱、资金管理不规范、款项流转存在异常等问题。要求公司应高度重视，采取有效措施切实整改，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控，并严格按照广东证监局的要求及时报送了整改报告。
2、2017年8月18日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2017]842号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，对有关人员进行内部问责，并采取有效措施切实整改，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，对涉及的部门进行整改，追究相关人员的责任，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。
3、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东超华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]33号），关注到公司在2013年、2014年合并报表编制过程中，存在违规事项。要求公司对上述违规事项更正2013年、2014年相关定期报告，报告整改情况。
公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织相关部门人员对财务制度和财务管理的培训，更正违规事项并公告更正后的2013年、2014年年度报告，严格按照广东证监局的要求报送了整改报告，同时公告了《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》（2015-079）。
4、2015年10月10日，中国证券监督管理委员会广东证监局下发《关于广东超华科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2015]937号），关注到公司在公司治理和内部控制、信息披露、财务核算、内幕信息管理方面存在的问题。要求公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实改正，报送整改报告。
公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司管理层召开专项会议，对广东证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对法律法规、制度、规范性文件的学习，梳理公司内部控制制度的制定和执行情况，对于存在漏洞或执行不严的地方，厉行整改，并严格按照广东证监局的要求报送了整改报告。
（二）监管函
1、2019年4月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有
限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2019]第37号）。主要内容为“2018年10月25日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称你公司2015年投资的深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，调查材料显示贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大。因此你公司对2015年，2016年和2017年的财务报表进行追溯调整。你公司就上述事项对《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》进行更正，其中2015年更正前的净利润为2,647.04万元，更正后的净利润为-1.63亿元，更正前后净利润的变动额为-1.89亿元，变动幅度为115.95%。你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条和第2.1条的规定；你公司董事长、总经理梁健锋、时任财务总监王旭东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条和第
3.1.5条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5条的规定。请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。
2、2018年5月11日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第70号），主要内容为：“2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）2014年期间虚假确认了对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）废料销售收入2,770,505.13元，导致你公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整2014年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）2,608,430.58元，调减金额占更正后净利润的比例为53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及
时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控。
3、2015年10月28日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第139号），主要内容为：“2015年10月26日，你公司对外披露《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，2013年你公司以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，你公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税事项，上述行为导致你公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）多计930.96万元。你公司对2013年年度报告净利润进行调整，调整后金额为3676.99万元，调整金额为930.96万元，占调整后金额比例为25%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
公司十分重视监管函中提到的问题，已就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，由公司财务总监作为主要牵头人即刻组成财务、审计部和证券部门联合工作小组对2013年和2014年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。整改报告于2015年10月23日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司已据整改报告进行了整改工作，并要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训，吸取教训，不断提升工作素养和能力，杜绝上述问题的再次发生。
（三）关注函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的关注函具体列示如下：
| 类型 | 时间 | 文件标题 |
| 关注函 | 2016年11月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第165号） |
| 关注函 | 2016年4月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第79号） |
对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。
（四）问询函
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的问询函具体列示如下：
| 类型 | 时间 | 文件标题 |
| 问询函 | 2020年6月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司2019年年报的问询函》中小板年报问询函[2020]第230号 |
| 问询函 | 2019年5月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第237号） |
| 问询函 | 2018年8月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第619号） |
| 问询函 | 2018年6月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第392号） |
| 问询函 | 2018年5月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第398号） |
| 问询函 | 2017年6月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第288号） |
| 问询函 | 2017年2月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第86号） |
| 问询函 | 2016年5月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第37号） |
| 问询函 | 2016年2月 | 《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第73号） |
对于上述问询函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复或落实。除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇二〇年十月十五日