证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-078
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要风险提示：
? 泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”、“标的公司”、“目
标公司”）在预测期内的收入和利润增长主要是基于就诊人次和人均费用的持续增加及费用率保持较低水平。若就诊人次或人均费用的增长不达预期，或者费用率无法保持较低水平，则存在标的公司盈利不达预期的风险。
? 本次交易方案中标的资产定价是基于其对未来盈利的预测。若未来标的公司盈利水平无法达到预测值，则存在估值较高的风险。敬请广大投资者注意投资风险。浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“莎普爱思”）于2020年9月30日收到上海证券交易所《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》（上证公函【2020】2570号，以下简称“《问询函》”），并于2020年10月9日披露了《莎普爱思关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2020-073）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行讨论分析，并会同相关中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
1、根据公告，标的公司泰州医院是二级甲等专科医院，核定床位300张，实际设置床位250张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等20余个医疗医技科室。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所
处的行业地位及核心竞争力；（2）说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施；（3）结合交易前后公司利润率、负债率等主要财务指标变化，分析说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。回复：
一、补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行业地位及核心竞争力
（一）泰州市妇女儿童医院有限公司所处细分领域的市场竞争格局
从民营医院角度来看，市场竞争格局主要体现为民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争。
1、民营医院与公立医院之间的竞争
从医疗行业整体来看，目前民营医院相比公立医院处于竞争劣势。公立医院通过国家政策长期支持形成了一定的规模优势、人才优势和品牌优势。但是，民营医院相比公立医院也有其竞争优势。其一，民营医院产权明晰、融资渠道广、投资决策快、薪酬激励机制灵活、资源配置效率高、服务意识强、善于把握市场需求。其二，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。民营医院的品牌认可度和患者接受度相比以前已经有明显提升。
2、民营医院与民营医院之间的竞争
近年来由于行业前景看好、国家政策支持，民营医院数量大幅增加，也加剧了民营医院之间的竞争。民营医院的竞争关键在于学科发展、投资水平和服务态度，强化差异化竞争优势。
（二）主要竞争对手
泰州医院下属全资子公司泰州妇产医院有限公司（以下简称“泰州妇产医院”、“妇产医院”）为主要的运营主体，其主要竞争对手为泰州地区的妇产专科医院，主要为泰兴新区妇产医院有限公司；以及部分设有妇产儿科的综合型医院，主要为泰州市人民医院，泰州市中医院等。根据上述医院的官网信息，基本情况如下：
1、泰兴新区妇产医院有限公司
泰兴新区妇产医院位于泰兴市，为民营二级营利性医院，拥有床位50张，诊疗范围包括妇科、计划生育、女性不孕、产科、妇女保健、生殖健康等。
2、泰州市人民医院
泰州市人民医院为公立三级甲等综合性医院，共有医生740名，设有临床一、
二、三级科室58个，71个病区。其妇产科包括妇科、产科、生殖医学科、计划生育科、产后康复中心等。
3、泰州市中医院
泰州市中医院为公立三级甲等中医院，实际开放床位2000张，设有近50个病区，50多个临床医技科室。妇产科现下设妇科和产科病区及门诊，共有医生32人。
（三）结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行业地位及核心竞争力
截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司的业务规模、人力资源、经营资质情况如下：
1、业务规模在当地具有一定影响
泰州医院为地区知名的二级甲等妇产医院，科室齐全，盈利能力突出，2020年7月底的总资产、净资产分别为19,083.76万元、13,249.53万元，2019年及2020年1-7月的收入分别为17,229.09万元、8,401.04万元，净利润分别为2,879.02万元，1,773.70万元。根据近年上市公司收购重点科室相似、资产规模相近的民营医院的公开披露信息，麦迪科技（603990）拟收购的黑龙江天元妇产医院有限公司，设有内科、外科、妇产科、辅助生殖与不孕症科、新儿科等近20个科室，床位200张，2020年6月底总资产、净资产分别为10,369.08万元、9,628.4万元，2019年度收入、净利润分别为3,932.56万元、-3,454.46万元；康芝药业（300086）收购的云南九洲医院有限公司，有微创泌尿外科、男性科、微创妇科、不孕不育科四大特色专科，及内科、外科等基础科室，2019年末总资产、净资产分别为11,670.48万元、8,792.50万元，2019年度收入、净利润分别为20,958.33万元、3,718.77万元。故泰州医院在可比公司中亦属于有一定业务规模的民营专科医院。
泰州医院2019年度、2020年1-7月的门诊人次分别为319,830、144,194人次，住院人次分别为9,674、4,208人次，其中产科住院人次分别为3,510、1,700人次。
2、人力资源较为充足
截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司共有员工431人，具体情况如下表所示：
（1）按专业结构
| 专业结构 | 人数 | 比例 |
| 临床相关 | 89 | 20.65% |
| 医技相关 | 60 | 13.92% |
| 护理相关 | 216 | 50.12% |
| 其他 | 66 | 15.31% |
| 合计 | 431 | 100.00% |
（2）受教育程度
| 受教育程度 | 人数 | 比例 |
| 大学本科以上 | 157 | 36.43% |
| 专科 | 244 | 56.61% |
| 专科以下 | 30 | 6.96% |
| 合计 | 431 | 100.00% |
（3）年龄结构
| 年龄结构 | 人数 | 比例 |
| 25岁以下 | 102 | 23.67% |
| 25-35 | 149 | 34.57% |
| 35-45 | 103 | 23.90% |
| 45-55 | 44 | 10.21% |
| 55岁以上 | 33 | 7.66% |
| 合计 | 431 | 100.00% |
同时，截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司共有医师87名，主要科室情况如下：
| 科室 | 主任医师 | 副主任医师 | 主治医师 | 执业医师 | 执业医师助理 |
| 产科 | 3 | 4 | 6 | 3 | 2 |
| 妇科 | - | 5 | 8 | 1 | - |
| 儿科 | 1 | 4 | 4 | 2 | 2 |
| 不孕科 | 1 | 2 | 4 | 1 | - |
| 外科 | - | 1 | - | 1 | 2 |
| 小计 | 5 | 16 | 22 | 8 | 6 |
3、经营资质齐全
（1）医疗机构执业许可证
泰州妇产医院持有《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
| 登记人 | 登记编号 | 经营性质 | 发证机关 | 诊疗科目 | 有效期限 |
| 泰州妇产医院(泰州市妇女儿童医院) | PDY70319632120299A5181 | 营利性 | 泰州市卫生和计划生育委员会 | 内科/外科；普通外科专业；泌尿外科专业/妇产科；妇科专业；|产科专业；计划生育专业；优生学专业；生殖健康与不孕症专业/妇女保健科；围产期保健专业/儿科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/急诊医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；|X线诊断专业；|超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；妇产科专业/中西医结合科 | 2020/7/31-2035/7/30 |
（2）医院等级资质
2017年12月26日，泰州市卫计委出具《关于确认泰州妇产医院为二级甲等妇科医院的通知》，确定泰州妇产医院为二级甲等专科医院。
（3）其他经营资质与许可
泰州医院及其下属公司拥有的其他业务许可和经营资质如下：
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期/有效期（如有） |
| 1 | 泰州妇产医院 | 放射诊疗许可证 | 泰卫放证字(2015)第005号 | 泰州市卫生健康委员 | X射线影像诊断 | 2019/3 |
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期/有效期（如有） |
| 会 | ||||||
| 2 | 泰州妇产医院 | 辐射安全许可证 | 苏环辐证[M0042] | 泰州市生态环境局 | 使用III类射线装置 | 2017/5/31-2022/5/30 |
| 3 | 泰州妇产医院 | 母婴保健技术服务许可证 | M32120143010010104 | 泰州市卫生和计划生育委员会 | 助产技术、节育技术(二级) | 2019/8/30-2022/8/29 |
| 4 | 泰州妇产医院 | 泰州市预防接种单位资质证明书 | — | 海陵区卫生和健康委员会 | 指定预防接种的疫苗种类为一类 | 2019/3/25 |
| 5 | 泰州妇产医院 | 麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡 | 泰麻鉴0029号 | 泰州市卫生健康委员会 | — | 2019/7/30-2022/7/29 |
| 6 | 泰州妇产医院 | 医疗广告审查证明 | 泰卫医广许受字[2019]第0028号 | 泰州市卫生健康委员会 | — | 2019/10/30- 2020/10/29 |
| 7 | 泰州妇产医院、泰州市妇女儿童医院 | 江苏省职业健康检查机构备案回执 | 编号（0007）苏卫职检备字〔2020〕第（0007）号 | 江苏省卫生和计划生育委员会 | 备案的职业健康检查类别：接触粉尘类、接触化学因素类、接触物理因素类、 | 2020/3/19 |
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 许可项目 | 发证日期/有效期（如有） |
| 其他类（特殊作业等） |
4、泰州医院的行业地位和核心竞争力
泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位。泰州医院的核心竞争力如下：
（1）南通大学品牌叠加
泰州妇产医院2020年5月9日挂牌成为南通大学附属医院，南通大学品牌叠加有助于依托其强大的学科优势和雄厚的教育资源，不断完善医院的医教研体系，深化在医学专业人才培养、重点专科建设等方面的合作，进一步推动医院管理水平和整体实力的提高，努力为泰州乃至周边地区广大人民提供更加优质、高效的医疗服务，具体为以下方面：
①人才培养
南通大学将对泰州医院人才培养给予支持。南通大学医学院老师定期来医院授课、参与查房、进行学术交流。南通大学安排临床医学专业学生来泰州医院见习和实习，乃至留院工作，为医院输送高素质的医学人才。设立医学教育基金，着重用于医学专业人才和管理人才的培养。
②学科建设
泰州医院现有产科为泰州市临床重点专科、妇科为泰州市临床重点专科建设单位。临床专家可受聘担任南通大学医学院教授或副教授，通过讲学和学术交流，不断提高自身的理论水平和业务能力，为泰州医院培养一批高素质的学科带头人。南通大学也将在学科建设上，对泰州医院进行全方位的指导，使泰州医院的医疗技术水平和学科管理能力不断迈上新的台阶。
③科研教学
科研教学工作是培养高级医学人才的系统工程。泰州医院可借助与南通大学合作的契机，尽快提升科研教学能力。泰州医院将成立产科、妇科、儿科等教研
室，树立医务人员科研意识，加强科研活动，鼓励积极撰写医学论文。
（2）专家团队带动引领
泰州医院与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。
（3）科研实力积淀深厚
2016年泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛。2018年先后承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会和中国计生协为爱护航母婴健康千人胎教音乐会。2019年承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。此外，泰州医院每年承办产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。近三年科技立项如下：
①妇科《射频消融术在妇科子宫肌瘤临床中的应用研究》项目获得2018年泰州市科技支撑计划（社会发展）立项。
②儿科《UVC在小胎龄早产儿诊治中的临床应用》项目、B超室《孕早期超声检测胎儿NT的临床价值》项目分别获得2018年泰州市科技支撑计划社会发展（指导性）立项。
③外科《麦默通微创旋切技术在乳腺疾病诊治中应用》，2019年泰州市科技局社会发展科技项目予以立项。
④麻醉科、儿科开展的妇幼健康新技术项目，2019年被泰州市卫健委确认为“泰州市第一周期妇幼健康新技术引进项目”二等奖。
（4）医疗设备配备齐全
泰州医院拥有美国GE四维超声E10、E9心脏彩超、高清电子阴道镜、德国史道斯宫?腹腔镜、美国强生超声刀、钼靶机、DR、64排螺旋CT、麻醉机、呼吸机、远红外辐射台、磁悬浮流水线、日本佳能全自动生化分析仪、全自动化学发光仪等10万元以上的仪器和设备80余台（套），50-100万元设备6台、100万元以上设备7台。完成了HIS、LIS、PACS系统和电子病历、妇幼健康平台等数字化项目的建设，为临床诊疗和教学、科研提供了技术保障。
二、说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施
（一）标的公司业务与上市公司现有业务的协同效应
本次并购标的与上市公司具有一定的协同效应，体现在：
1、改善业务结构。公司现有的产品结构较为单一，核心产品滴眼液销售收入占比较高且自2017年后滴眼液销售收入逐年下降。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强等优点，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
2、有助于市场拓展。公司现在的销售模式为部分产品通过经销商的销售渠道实现对零售终端和医院终端的覆盖，部分产品由公司直供医院终端。公司现有产品酮康唑栓、头孢克肟颗粒50mg、头孢克肟分散片50mg等均已进入国家医保目录且适用于妇科和儿科。通过并购泰州医院，有助于公司产品在江苏省医院终端的拓展。
（二）标的公司业务与现有业务的整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施。
本次并购之后，标的公司成为上市公司全资子公司，人财物及运营将由上市公司统一管理，可以实现完全控制。标的公司与上市公司目前均属同一实际控制人下属企业，双方在管理方法、企业文化等方面具有较高的认同感，收购完成后，上市公司能够通过行使股东权利对标的公司实施有效的控制和管理，整合难度较小。但由于上市公司与标的公司在经营管理、业务拓展等方面仍存在一定差异，因此，本次交易完成后，如果上市公司未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响。对于上述可能存在的控制和管理风险，公司拟定如下应对措施：
1、制度管控。上市公司具有完备的内控体系和制度约束。本次交易完成后，上市公司将尽快在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等管理制度和内控体系等方面，加强规范管理，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身的管理机制及经验，参考标的公司所处行业的经营模式，指导标的公司完善管理制度
及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
2、文化融合。本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间文化融合，增进文化认同，打造包容共进的企业文化，增强员工的使命感与责任感，为上市公司长远发展奠定人文基础。
3、人才优化。本次交易完成后，上市公司将秉承以人为本的理念，加强双方核心人员之间的互动交流与合作，在战略规划、经营理念、技术交流、产品开发、市场协同、员工培训等各方面进行有效融合；同时将利用上市公司平台，吸引更多优秀人才加入团队，不断提升人才竞争力。上市公司还将利用各种激励和考核工具，留住核心团队。
三、结合交易前后公司利润率、负债率等主要财务指标变化，分析说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力
假设本次交易在2019年1月1日完成，则交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 2020年7月31日/2020年1-7月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年7月31日/2020年1-7月 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 营业收入 | 16,325.38 | 51,595.71 | 24,726.42 | 68,824.80 |
| 净利润 | -2,207.80 | 785.73 | -434.10 | 3,664.74 |
| 净利润率 | -13.52% | 1.52% | -1.76% | 5.32% |
| 资产总额 | 153,224.56 | 158,932.05 | 159,058.79 | 165,695.54 |
| 负债总额 | 6,883.59 | 10,028.42 | 12,717.81 | 18,565.61 |
| 资产负债率 | 4.49% | 6.31% | 8.00% | 11.20% |
注：上市公司2020年1-7月数据未经审计
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2020年7月31日的资产负债率为
8.00%，较本次交易前的4.49%增加3.51%，但仍处于较低水平区间，不影响上市公司的债务偿付能力；本次交易完成后，上市公司2020年1-7月的净利润率为-1.76%，较本次交易前的-13.52%增加11.80%，标的公司的置入使得上市公司的净利润及利润率显著提升，有利于改善上市公司的整体盈利水平。
四、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处市场竞争格局主要体现为民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争。主要竞争对手为泰州地区的妇产专科医院，主要为泰兴新区妇产医院有限公司；以及部分设有妇产儿科的综合型医院，主要为泰州市人民医院，泰州市中医院等。标的公司业务规模在当地具有一定影响、人力资源较为充足、经营资质齐全，为泰州地区领先的民营医院，具有一定的市场地位，并在南通大学品牌叠加、专家团队带动引领、科研实力积淀深厚、医疗设备配备齐全等方面拥有核心竞争力。
标的公司与上市公司改善业务结构、市场拓展等方面有协同效应。本次并购之后，标的公司成为上市公司全资子公司，人财物及运营将由上市公司统一管理，可以实现完全控制。标的公司与上市公司目前均属同一实际控制人下属企业，双方在管理方法、企业文化等方面具有较高的认同感，收购完成后，上市公司能够通过行使股东权利对标的公司实施有效的控制和管理，整合难度较小。但由于上市公司与标的公司在经营管理、业务拓展等方面仍存在一定差异，存在一定的控制和管理风险。对于上述可能存在的控制和管理风险，公司可通过制度管控、文化融合、人才优化等措施应对。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，但仍处于较低水平区间，不影响上市公司的债务偿付能力；净利润及利润率显著提升，有利于改善上市公司的整体盈利水平。
2、根据公告，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值为基础，交易定价5.02亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值1.32亿元的增值率为279%，与资产基础法评估值9,800.33万元的差异率为412%。评估报告显示，资产基础法下，无形资产减值率为36%。请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差异情况及原因；（2）分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性；
（3）结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增
融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力。请评估师对问题（1）（2）发表意见。请财务顾问发表意见。回复：
一、补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差异情况及原因被评估单位泰州医院及其子公司妇产医院的业务具有协调性，可以看成一个业务整体，因此本次收益法采用合并收益口径进行测算。预测为基于医院现有规模，未考虑二期工程扩建。
（一）营业收入的确定
历史期营业收入
下表是被评估单位2018年至2020年1-7月的营业收入情况：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 营业收入合计 | 16,744.72 | 17,229.09 | 8,401.04 |
| 主营业务收入 | 16,713.77 | 17,161.85 | 8,340.50 |
| 门诊收入 | 10,321.63 | 11,062.18 | 5,293.14 |
| 产科 | 2,632.31 | 2,864.15 | 1,529.94 |
| 儿科 | 1,114.84 | 1,318.06 | 509.25 |
| 妇科 | 3,023.94 | 3,191.31 | 1,610.42 |
| 不孕科 | 1,658.13 | 1,607.16 | 765.26 |
| 外科 | 485.79 | 566.38 | 247.33 |
| 体检中心 | 1,140.63 | 1,426.15 | 604.87 |
| 其他 | 265.99 | 88.97 | 26.07 |
| 住院收入 | 6,392.14 | 6,099.67 | 3,047.36 |
| 产科 | 2,540.31 | 2,766.96 | 1,528.43 |
| 儿科 | 982.79 | 884.85 | 318.66 |
| 妇科 | 1,145.97 | 771.74 | 429.82 |
| 不孕科 | 1,280.67 | 1,049.89 | 531.40 |
| 外科 | 441.16 | 624.16 | 235.88 |
| 其他 | 1.24 | 2.07 | 3.17 |
| 其他业务收入 | 30.95 | 67.24 | 60.54 |
营业收入预测
1、主营业务收入
公司主营业务收入主要分为门诊收入和住院收入。门诊科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科、外科以及体检中心。住院科室主要涉及产科、儿科、妇科、不孕科及外科。
（1）人次的预测
本次评估通过被评估单位历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。
历史年度门诊和住院人次统计如下：
单位：人次
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 门诊人次 | 295,351 | 319,830 | 144,194 |
| 产科 | 78,866 | 90,453 | 51,727 |
| 增长率 | 14.69% | -1.97% | |
| 儿科 | 42,523 | 53,754 | 20,383 |
| 增长率 | 26.41% | -35.00% | |
| 妇科 | 47,449 | 43,286 | 18,151 |
| 增长率 | -8.77% | -28.12% | |
| 不孕科 | 29,273 | 24,636 | 10,972 |
| 增长率 | -15.84% | -23.65% | |
| 外科 | 8,472 | 10,329 | 3,684 |
| 增长率 | 21.92% | -38.86% | |
| 体检中心 | 88,768 | 97,372 | 39,277 |
| 增长率 | 9.69% | -30.85% | |
| 住院人次 | 10,081 | 9,674 | 4,208 |
| 产科 | 3,683 | 3,510 | 1,700 |
| 增长率 | -4.70% | -16.97% | |
| 儿科 | 2,645 | 2,663 | 745 |
| 增长率 | 0.68% | -52.04% | |
| 妇科 | 1,942 | 1,758 | 915 |
| 增长率 | -9.47% | -10.78% | |
| 不孕科 | 1,117 | 963 | 495 |
| 增长率 | -13.79% | -11.88% | |
| 外科 | 694 | 780 | 353 |
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 增长率 | 12.39% | -22.42% |
注：2020年1-7月增长率为年化增长率。
各科室床位统计
| 项目/年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 使用床位数 | |||
| 产科 | 81 | 81 | 81 |
| 儿科 | 47 | 47 | 47 |
| 妇科 | 40 | 40 | 40 |
| 不孕科 | 60 | 60 | 60 |
| 外科 | 22 | 22 | 22 |
| 小计 | 250 | 250 | 250 |
| 最大占用床位数 | 使用床位数×365 | ||
| 产科 | 29,565 | 29,565 | 17,246 |
| 儿科 | 17,155 | 17,155 | 10,007 |
| 妇科 | 14,600 | 14,600 | 8,517 |
| 不孕科 | 21,900 | 21,900 | 12,775 |
| 外科 | 8,030 | 8,030 | 4,684 |
| 小计 | 91,250 | 91,250 | 53,229 |
| 实际占用床位次数 | |||
| 产科 | 21,883 | 21,557 | 10,060 |
| 儿科 | 16,359 | 15,795 | 4,663 |
| 妇科 | 10,541 | 9,185 | 5,064 |
| 不孕科 | 15,452 | 12,966 | 6,621 |
| 外科 | 4,402 | 4,791 | 2,285 |
| 小计 | 68,637 | 64,294 | 28,693 |
| 床位使用率 | 实际占用床位次数/最大占用床位数 | ||
| 产科 | 74.02% | 72.91% | 58.33% |
| 儿科 | 95.36% | 92.07% | 46.60% |
| 妇科 | 72.20% | 62.91% | 59.46% |
| 不孕科 | 70.56% | 59.21% | 51.83% |
| 外科 | 54.82% | 59.66% | 48.78% |
| 床位平均使用率 | 75.22% | 70.46% | 53.90% |
1）门诊人次历史变动情况分析及未来预测
① 产科
2018年产科门诊人次78,866人，2019年产科门诊人次90,453人，2019年门诊人次增加较多主要由于产后康复项目人数增加导致，2020年1-7月在新冠肺炎疫情的影响下小幅下降，预计2020年全年产科门诊9万人次，与2019年持平，2021年及以后各年门诊人次增长率分别为6%、5%、5%、4%、3%。
② 儿科
2018年儿科门诊人次42,523人，2019年儿科门诊人次53,754人，2019年门诊人次增加约26%，主要由于儿保门诊人次增加。2020年门诊人次下降主要为受疫情影响，疫情防控期间的居家隔离措施有效阻断了传染途径和防止了交叉感染，呼吸道疾病等发病数明显减少，且不能收治发热患儿，因此门诊量下降。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年儿科门诊3.5万人次，2021年及以后各年门诊人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
③ 妇科
2018年妇科门诊人次47,449人，2019年妇科门诊人次43,286人，2019年人次减少约9%，系正常经营波动，2020年1-7月门诊人次下降28%主要受新冠肺炎疫情影响。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年妇科门诊3.2万人次；未来加强人文关怀服务，提高收治率及客户满意度，同时开展中医妇科门诊，拓展市场空间，预计2021年及以后各年门诊人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
④ 不孕科
2018年不孕科门诊人次29,273人，2019年不孕科门诊人次24,636人，2019年门诊人次下降主要原因为科室主诊专家外出培训，2020年1-7月门诊人次下降主要受新冠肺炎疫情影响。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年不孕科门诊2.1万人次，2021年及以后各年门诊人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
⑤ 外科
2018年外科门诊人次8,472人，2019年外科门诊人次10,329人，2019年人数增长主要原因为甲状腺微创技术的开展。2020年1-7月主要受新冠肺炎疫情影响，非重症急诊患者减少医院就医频次导致。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年外科门诊6800人次，2021年及以后各年门诊
人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
⑥ 体检中心
2018年体检中心人次88,768人，2019年体检中心人次97,372人，主要为当地企业提供员工体检以及两癌筛查，2020年人数减少主要系疫情期间按照新冠肺炎疫情防控要求体检中心暂停营业所致。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年体检中心体检7万人次，2021年及以后各年体检人次增长率分别为15%、10%、8%、5%、4%。
2）住院人次历史变动情况分析
① 产科
2018年产科住院人次为3,683人，2019年产科住院人次为3,510人，2019年产科人次小幅下降，属正常经营波动，2020年主要受新冠肺炎疫情影响，疫情时期多人病房仅住一人，导致部分病床无法使用，住院人次减少。预测年度，根据泰州当地人口规模，预计每年收治3,300名产妇。
② 儿科
2018年儿科住院人次为2,645人，2019年儿科住院人次为2,663人，2020年1-7月住院人次为745人，住院人次下降主要由于疫情原因，疫情防控期间的居家隔离措施有效阻断了传染途径和防止了交叉感染，呼吸道疾病等发病数明显减少，且不能收治发热患儿，因此住院量下降。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年儿科收治住院患者1500人次，随着社会的发展、居民生活水平的提高等各方面的影响，儿童的内分泌矮小症、性早熟等病种成为社会关注问题，儿科将开展内分泌诊疗等项目，亦需要住院治疗；同时鉴于被评估单位儿科领域在泰州当地有一定影响力，特别是新生儿NICU方面更具竞争优势，预计未来年度逐步恢复至住院诊疗人次历史水平，2021年及以后各年住院患者人次增长率分别为30%、20%、10%、6%、4%。
③ 妇科
2018年妇科住院人次为1,942人，2019年妇科住院人次为1,758人，2019年住院人次下降约9%，2020年1-7月疫情对妇科住院人次略有影响，住院人次下降10%，预计2020年全年妇科收治住院患者1600人次。未来年度拟引进新项目新技术、开展各类妇科盆底疾病手术，同时完善宫颈专科的建设、增加宫颈疾
病手术量。预计2021年起逐渐恢复历史住院人次，2021年及以后各年住院患者人次增长率分别为20%、15%、10%、6%、4%。
④ 不孕科
2018年不孕科住院人次为1,117人，2019年不孕科住院人次为963人，2019年住院人次下降约14%，2020年受疫情影响，住院人次较2019年继续下降约12%。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年不孕不育科收治住院患者900人次，2021年及以后各年住院患者人次增长率分别为10%、8%、6%、5%、4%。
⑤ 外科
2018年外科住院人次为694人，2019年外科住院人次为780人，2019年住院人次较2018年上升约12%，住院人次增长主要因为医院开设新的外科科室及甲状腺微创手术的开展。2020年受疫情影响，部分手术暂停，非重症患者减少住院，导致住院人次较2019年继续下降约22%。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，预计2020年全年外科收治住院患者600人次。随着“两癌”筛查的深入开展，同时加大与“泰州市杏林妇女儿童医学发展基金会”合作，开展甲状腺筛查，乳腺疾病及甲状腺疾病患者将有所增加，预计2021年及以后各年住院患者人次增长率分别为30%、20%、10%、6%、4%。
综合上述分析，未来年度门诊及住院就诊人次预测如下：
单位：人次
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 门诊人次 | |||||||
| 产科 | 38,273 | 95,400 | 100,170 | 105,179 | 109,386 | 112,668 | 112,668 |
| 儿科 | 14,617 | 38,500 | 41,580 | 44,075 | 46,279 | 48,130 | 48,130 |
| 妇科 | 13,849 | 35,200 | 38,016 | 40,297 | 42,312 | 44,004 | 44,004 |
| 不孕科 | 10,028 | 23,100 | 24,948 | 26,445 | 27,767 | 28,878 | 28,878 |
| 外科 | 3,116 | 7,480 | 8,078 | 8,563 | 8,991 | 9,351 | 9,351 |
| 体检中心 | 30,723 | 80,500 | 88,550 | 95,634 | 100,416 | 104,433 | 104,433 |
| 住院人次 | |||||||
| 产科 | 950 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | 3,300 |
| 儿科 | 755 | 1,950 | 2,340 | 2,574 | 2,728 | 2,837 | 2,837 |
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 妇科 | 685 | 1,920 | 2,208 | 2,429 | 2,575 | 2,678 | 2,678 |
| 不孕科 | 405 | 990 | 1,069 | 1,133 | 1,190 | 1,238 | 1,238 |
| 外科 | 247 | 780 | 936 | 1,030 | 1,092 | 1,136 | 1,136 |
根据上述预测情况，床位使用情况统计如下：
| 项目/年度 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 使用床位数 | |||||||
| 产科 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 | 81 |
| 儿科 | 47 | 47 | 47 | 47 | 47 | 47 | 47 |
| 妇科 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 |
| 不孕科 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 | 60 |
| 外科 | 22 | 22 | 22 | 22 | 22 | 22 | 22 |
| 小计 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| 最大占用床位数 | 使用床位数×365 | ||||||
| 产科 | 12,319 | 29,565 | 29,565 | 29,565 | 29,565 | 29,565 | 29,565 |
| 儿科 | 7,148 | 17,155 | 17,155 | 17,155 | 17,155 | 17,155 | 17,155 |
| 妇科 | 6,083 | 14,600 | 14,600 | 14,600 | 14,600 | 14,600 | 14,600 |
| 不孕科 | 9,125 | 21,900 | 21,900 | 21,900 | 21,900 | 21,900 | 21,900 |
| 外科 | 3,346 | 8,030 | 8,030 | 8,030 | 8,030 | 8,030 | 8,030 |
| 小计 | 38,021 | 91,250 | 91,250 | 91,250 | 91,250 | 91,250 | 91,250 |
| 实际占用床位次数 | |||||||
| 产科 | 5,840 | 19,800 | 19,800 | 19,800 | 19,800 | 19,800 | 19,800 |
| 儿科 | 4,530 | 11,700 | 14,040 | 15,444 | 16,368 | 17,022 | 17,022 |
| 妇科 | 2,936 | 9,600 | 11,040 | 12,145 | 12,875 | 13,390 | 13,390 |
| 不孕科 | 5,265 | 12,870 | 13,897 | 14,729 | 15,470 | 16,094 | 16,094 |
| 外科 | 1,482 | 4,680 | 5,616 | 6,180 | 6,552 | 6,816 | 6,816 |
| 小计 | 20,053 | 58,651 | 64,394 | 68,298 | 71,065 | 73,122 | 73,122 |
| 床位使用率 | 实际占用床位次数/最大占用床位数 | ||||||
| 产科 | 47.41% | 66.97% | 66.97% | 66.97% | 66.97% | 66.97% | 66.97% |
| 儿科 | 63.37% | 68.20% | 81.84% | 90.03% | 95.41% | 99.22% | 99.22% |
| 妇科 | 48.27% | 65.75% | 75.62% | 83.18% | 88.18% | 91.71% | 91.71% |
| 不孕科 | 57.70% | 58.77% | 63.46% | 67.26% | 70.64% | 73.49% | 73.49% |
| 外科 | 44.29% | 58.28% | 69.94% | 76.96% | 81.59% | 84.88% | 84.88% |
| 床位平均使用率 | 52.74% | 64.28% | 70.57% | 74.85% | 77.88% | 80.13% | 80.13% |
人次的预测基于新冠疫情风险降低、行业发展、人民生活水平和健康意识的增强、医院科研水平和服务水平的提升等，假如未来上述条件发生重大不利变化，则存在人次增长无法符合预期的风险，从而影响标的公司的收入和利润。
（2）人均费用的预测
本次评估通过被评估单位历史上归集到各科室的各项收入的人均费用统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各科室医疗收入对应的人均费用。
被评估单位近年的人均费用如下：
单位：元/人次
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 门诊人均费用 | |||
| 产科 | 333.77 | 316.65 | 295.77 |
| 增长率 | -5.13% | -6.59% | |
| 儿科 | 262.17 | 245.20 | 249.84 |
| 增长率 | -6.47% | 1.89% | |
| 妇科 | 637.30 | 737.26 | 887.23 |
| 增长率 | 15.68% | 20.34% | |
| 不孕科 | 566.44 | 652.36 | 697.47 |
| 增长率 | 15.17% | 6.91% | |
| 外科 | 573.41 | 548.34 | 671.36 |
| 增长率 | -4.37% | 22.43% | |
| 体检中心 | 128.50 | 146.46 | 154.00 |
| 增长率 | 13.98% | 5.15% | |
| 住院人均费用 | |||
| 产科 | 6,897.39 | 7,883.08 | 8,990.76 |
| 增长率 | 14.29% | 14.05% | |
| 儿科 | 3,715.65 | 3,322.76 | 4,277.32 |
| 增长率 | -10.57% | 28.73% | |
| 妇科 | 5,900.98 | 4,389.87 | 4,697.49 |
| 增长率 | -25.61% | 7.01% | |
| 不孕科 | 11,465.26 | 10,902.28 | 10,735.35 |
| 增长率 | -4.91% | -1.53% | |
| 外科 | 6,356.77 | 8,002.05 | 6,682.15 |
| 增长率 | 25.88% | -16.49% |
1）门诊人均费用历史变动情况及预测人均费用说明
① 产科
历史年度产科人均费用约300元/人次，人均费用逐年下降主要受泰州市产业政策因素影响，开展妇幼分级服务，乡镇卫生院提供部分免费检查项目，分流了一部分前期检查项目。
随着南通大学附属泰州妇产医院挂牌成立，产科国际部已投入使用，VIP服务收费将带动产科收入增长。同时被评估单位引进的“医学实验室磁悬浮流水线”实现医学检验走向全程自动化，宫颈专科学科建设并承办2019年红房子国家级阴道镜规范化培训学术会的效益逐步释放，产后康复的团队专业化与环境的升级等提升品牌、学术、技术、设备、专业化、服务等举措的实施，预计2020年8-12月人均费用为293.96元/人次，2021年起每年增长2%。
② 儿科
历史年度儿科人均费用约250元/人次，人均费用波动较小，主要为检查项目差异，属正常经营波动。
医院拟增加新服务项目，提升患者满意度：1）儿科增加儿童保健的药浴、推拿、中西医结合止咳治喘、0-3岁眼部保健、儿牙与育儿托管等服务项目；2）儿童康复及低视力儿童、近视防控政性策服务业务的等拓展项目。预计2020年8-12月儿科人均费用为250.22元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
③ 妇科
历史年度妇科人均费用呈逐年增长的态势，2019年人均费用较2018年增长
15.68%，2020年1-7月较2019年增长20.34%，主要系由于：1）开设门诊小月子中心，增加人文关怀和全流程服务；2）宫颈专科学科建设，专病专治，收治率提升；3）开设门诊盆底诊疗项目；4）临床检验检查项目诊疗需要的增加；5）亚专科专家门诊的增量。依托两癌筛查项目与宫颈疫苗资质项目的推动，逐步提高预防保健服务的需求，人均费用将会有较大的提升空间，预计2020年8-12月妇科人均费用为893.62元/人次，2021年起人均费用每年增长3%。
④ 不孕科
历史年度不孕科人均费用呈逐年增长的态势，2019年人均费用较2018年增长约15%，2020年1-7月较2019年增长约7%。随着：1）不孕临床新技术的开展，提升孕育率；2）中西医结合技术的应用，提高疗效；3）临床新检验技术的
应用，提高精确度。预计2020年8-12月不孕科人均费用为702.77元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
⑤ 外科
历史年度外科人均费用略有波动，整体呈增长态势，2018年及2019年人均费用变化较小，2020年1-7月人均费用较2019年增长约22%，主要系由于新增甲状腺微创手术结合门诊保守控制诊疗的开展。
预测年度公司将采取以下措施提升人均费用：1）引进大普外胃肠、甲乳疝专家人才与技术，提升医院品牌知名度；2）增加医院服务项目，开展大隐静脉曲张微创治疗术、肛肠手术等；3）建设大甲乳专科，开展甲状腺消融术和乳腺麦默通微创旋切术。预计2020年8-12月外科人均费用为668.39元/人次，2021年起人均费用每年增长3%。
⑥ 体检中心
历史年度体检中心人均费用基数较低，小幅增长。目前医院体检中心主要为合作企业员工体检以及政府主导的两癌筛查项目。入职体检及常规体检项目较为简单，收费较低。政府主导的两癌筛查项目带动一部分个人体检项目。医院拟开设私人订制体检服务，逐步提升体检费用预计2020年8-12月体检中心人均费用为156.28元/人次，2021年起人均费用每年增长3%。
2）住院人均费用历史变动情况及预测人均费用说明
① 产科
历史年度人均费用提升较快，主要原因：1）普通病房无痛分娩、亲情陪产等增值项目的提升；2）产科国际部的投入使用，分娩单体提高，VIP服务单价较高；3）公司引进“医学实验室磁悬浮流水线实现医学检验”走向全程自动化，提升了检验效率。
预测年度公司计划引进优秀的专家团队，先进的麻醉技术，同时提供孕妇分娩套餐的产康等增值服务，提高入住率，以此提升人均费用，预计2020年8-12月产科人均费用为9,016.53元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
② 儿科
儿科住院人均费用2018年为3,715元/人次，2019年为3,322元/人次，2019年较2018年儿科人均费用下降约10%，主要系开展产前筛查五色管理，减少了
重症新生儿的收治率。2020年1-7月人均费用较2019年增长约28%，达4,277元/人次，主要系疫情防控，部分感冒等上呼吸道疾病及病情症状轻的小儿住院患者下降，住院均为病情严重的小儿患者。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，儿科人均费用有所回落，预计2020年8-12月人均费用为3,726.36元/人次，未来年度发挥NICU优势，提高院内新生儿NICU的转化收治率，院外新生儿转诊量，同时推进儿童内分泌发育问题的项目开展，注重客户口碑建设增加自然流量，提高儿童疾病的收治率，在学科建设方面持续引进新型治疗技术及项目提升效益。预计2021年起人均费用每年保持2%的增长。
③ 妇科
历史年度妇科人均费用总体有所下降，主要因为国家医保政策影响，对医院住院收入有部分影响。预测年度公司计划建设宫颈专科学科建设、盆底诊疗技术项目，提高收治率，预计2020年8-12月妇科人均费用为4,469.78元/人次，2021年起人均费用每年增长2%。
④ 不孕科
历史年度不孕科人均费用波动较小。2021年起将逐步开展新项目和新技术，如宫颈环扎术、宫腹腔镜手术、临床检验检查项目、中西医结合治疗等，预计2020年8-12月不孕科人均费用为10,879.00元/人次，2021年起人均费用每年增长1%。
⑤ 外科
历史年度外科人均费用波动较大，2019年人均费用增加主要系由于甲状腺消融手术和儿外科手术的开展。2020年1-7月人均费用较2019年下降主要系由于新冠肺炎疫情防控期间，根据疫情防控要求暂停手术。随着疫情的有效防控，2020年下半年逐步恢复，外科人均费用有所回升，预计2020年8-12月外科人均费用为6,968.42元/人次，2021年起每年保持2%的增长。
根据上述分析，2020年8-12月人均费用结合医院实际经营情况进行预测，考虑到居民健康意识增强带来的系统检查及早期治疗增多，同时医院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。2021年及以后年度门诊及住院人均
费用考虑一定比例的增长预测确定，具体情况如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 门诊人均费用 | |||||||
| 产科 | 293.96 | 299.84 | 305.84 | 311.96 | 318.2 | 324.56 | 324.56 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 儿科 | 250.22 | 255.22 | 260.32 | 265.53 | 270.84 | 276.26 | 276.26 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 妇科 | 893.62 | 920.43 | 948.04 | 976.48 | 1,005.77 | 1,035.94 | 1,035.94 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 不孕科 | 702.77 | 716.83 | 731.17 | 745.79 | 760.71 | 775.92 | 775.92 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 外科 | 668.49 | 688.54 | 709.2 | 730.48 | 752.39 | 774.96 | 774.96 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 体检中心 | 156.28 | 160.97 | 165.8 | 170.77 | 175.89 | 181.17 | 181.17 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 住院人均 | |||||||
| 产科 | 9,016.53 | 9,196.86 | 9,380.80 | 9,568.42 | 9,759.79 | 9,954.99 | 9,954.99 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 儿科 | 3,726.36 | 3,800.00 | 3,876.00 | 3,953.52 | 4,032.59 | 4,113.24 | 4,113.24 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 妇科 | 4,469.78 | 4,559.18 | 4,650.36 | 4,743.37 | 4,838.24 | 4,935.00 | 4,935.00 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 不孕科 | 10,879.01 | 10,987.80 | 11,097.68 | 11,208.66 | 11,320.75 | 11,433.96 | 11,433.96 |
| 增长率 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | ||
| 外科 | 6,968.42 | 7,107.79 | 7,249.95 | 7,394.95 | 7,542.85 | 7,693.71 | 7,693.71 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
人均费用的预测基于新冠疫情风险降低、行业发展、人民生活水平和健康意识的增强、医院科研水平和服务水平的提升等，假如未来上述条件发生重大不利变化，则存在人均费用增长无法符合预期的风险，从而影响标的公司的收入和利润。
（3）主营业务收入的预测：
主营业务收入=人次×人均费用
门诊收入-其他主要系耳鼻咽喉科、皮肤科、内科等，随着疫情的有效防控逐步恢复至2019年水平，并保持3%的增长；住院收入-其他主要系皮肤科等，金额占比较小，不做预测。
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 门诊收入 | 4,145.46 | 10,629.62 | 11,715.16 | 12,720.19 | 13,650.63 | 14,511.47 | 14,511.47 |
| 产科 | 1,125.06 | 2,860.47 | 3,063.60 | 3,281.16 | 3,480.66 | 3,656.75 | 3,656.75 |
| 儿科 | 365.75 | 982.60 | 1,082.41 | 1,170.32 | 1,253.42 | 1,329.64 | 1,329.64 |
| 妇科 | 1,237.58 | 3,239.91 | 3,604.07 | 3,934.92 | 4,255.61 | 4,558.55 | 4,558.55 |
| 不孕科 | 704.74 | 1,655.88 | 1,824.12 | 1,972.24 | 2,112.26 | 2,240.70 | 2,240.70 |
| 外科 | 208.27 | 514.95 | 572.80 | 625.41 | 676.37 | 724.55 | 724.55 |
| 体检中心 | 480.13 | 1,295.81 | 1,468.16 | 1,633.14 | 1,766.22 | 1,892.01 | 1,892.01 |
| 其他 | 23.93 | 80.00 | 100.00 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 109.27 |
| 住院收入 | 2,056.81 | 6,293.52 | 6,894.38 | 7,359.00 | 7,737.52 | 8,063.20 | 8,063.20 |
| 产科 | 856.57 | 3,034.96 | 3,095.66 | 3,157.58 | 3,220.73 | 3,285.15 | 3,285.15 |
| 儿科 | 281.34 | 741.00 | 906.98 | 1,017.64 | 1,100.09 | 1,166.93 | 1,166.93 |
| 妇科 | 306.18 | 875.36 | 1,026.80 | 1,152.16 | 1,245.85 | 1,321.59 | 1,321.59 |
| 不孕科 | 440.60 | 1,087.79 | 1,186.34 | 1,269.94 | 1,347.17 | 1,415.52 | 1,415.52 |
| 外科 | 172.12 | 554.41 | 678.60 | 761.68 | 823.68 | 874.01 | 874.01 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - |
2、其他业务收入
其他业务收入主要为餐费收入，具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 其他业务收入 | 30.95 | 67.24 | 60.54 |
预测年度，其他业务收入按每年增长3%进行预测。具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 其他业务收入 | 39.46 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 115.93 | 115.93 |
| 增长率 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
3、营业收入
综上所述，公司的营业收入预测如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入合计 | 6,241.73 | 17,026.14 | 18,715.63 | 20,188.46 | 21,500.70 | 22,690.60 | 22,690.60 |
| 主营业务收入 | 6,202.27 | 16,923.14 | 18,609.54 | 20,079.19 | 21,388.15 | 22,574.67 | 22,574.67 |
| 其他业务收入 | 39.46 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 115.93 | 115.93 |
（二）主营业务成本
公司2018年至评估基准日营业成本情况如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 营业成本合计 | 9,258.45 | 9,280.63 | 4,408.57 |
| 工资性支出 | 4,588.22 | 4,518.46 | 1,852.83 |
| 耗材成本 | 1,356.71 | 1,432.71 | 899.01 |
| 药品成本 | 1,825.04 | 1,925.45 | 851.53 |
| 外送检验费 | 187.75 | 247.23 | 112.40 |
| 折旧费及摊销 | 775.50 | 680.96 | 393.86 |
| 房租费 | 318.35 | 258.37 | 145.63 |
| 其他 | 206.88 | 217.45 | 153.31 |
根据管理层预测及2018年-2020年1-7月年营业成本实际发生情况。主营业务成本按2020年1-7月发生额占主营业务收入比例进行预测。预测年度根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销。人员工资性支出详见“人员薪酬的确定”。房租费根据房屋租赁合同及当地房地产租赁市场情况进行预测。具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业成本合计 | 3,288.43 | 9,001.21 | 10,009.83 | 10,839.81 | 11,594.53 | 12,255.78 | 12,255.78 |
| 工资性支出 | 1,423.17 | 3,942.00 | 4,521.96 | 4,975.30 | 5,402.45 | 5,767.50 | 5,767.50 |
| 耗材成本 | 627.98 | 1,776.93 | 1,954.00 | 2,108.31 | 2,245.76 | 2,370.34 | 2,370.34 |
| 药品成本 | 675.46 | 1,776.93 | 1,954.00 | 2,108.31 | 2,245.76 | 2,370.34 | 2,370.34 |
| 外送检验费 | 62.11 | 203.08 | 223.31 | 240.95 | 256.66 | 270.90 | 270.90 |
| 折旧费及摊销 | 323.51 | 776.42 | 796.42 | 809.75 | 818.08 | 818.08 | 818.08 |
| 房租费 | 111.37 | 272.00 | 281.00 | 296.00 | 305.00 | 320.00 | 320.00 |
| 其他 | 64.83 | 253.85 | 279.14 | 301.19 | 320.82 | 338.62 | 338.62 |
公司2018年至基准日营业成本及毛利率如下表：
单位：万元
| 年度/项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 | |
| 合计 | 营业收入 | 16,744.72 | 17,229.09 | 8,401.04 |
| 营业成本 | 9,258.45 | 9,280.63 | 4,408.57 | |
| 总体毛利率 | 44.71% | 46.13% | 47.52% | |
| 主营业务小计 | 收入 | 16,713.77 | 17,161.85 | 8,340.50 |
| 成本 | 9,258.45 | 9,280.63 | 4,408.57 | |
| 毛利率 | 44.61% | 45.92% | 47.14% | |
| 其他业务小计 | 收入 | 30.95 | 67.24 | 60.54 |
| 成本 | - | - | - | |
| 毛利率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
同行业上市公司的毛利率情况如下：
| 同行业企业名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 爱尔眼科 | 43.74% | 49.30% | 47.00% |
| 泰格医药 | 48.46% | 46.48% | 43.11% |
| 通策医疗 | 40.31% | 46.08% | 43.29% |
| 金域医学 | 44.77% | 39.48% | 38.83% |
| 平均值 | 44.32% | 45.33% | 43.06% |
从总体上看，同行业可比公司综合毛利率平均在45%左右，被评估单位综合毛利率略高于同行业上市公司主要原因是：①公司为妇产专科医院，业务均为诊疗收入；②同行业上市公司毛利率受其他业务影响；③公司之间产品结构存在一定差异。被评估单位未来年度毛利率水平较为合理，具体如下：
单位：万元
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 合计 | 营业收入 | 6,241.73 | 17,026.14 | 18,715.63 | 20,188.46 | 21,500.70 | 22,690.60 | 22,690.60 |
| 营业成本 | 3,288.43 | 9,001.21 | 10,009.83 | 10,839.81 | 11,594.53 | 12,255.78 | 12,255.78 | |
| 毛利率 | 47.32% | 47.13% | 46.52% | 46.31% | 46.07% | 45.99% | 45.99% | |
| 主营业务 | 收入 | 6,202.27 | 16,923.14 | 18,609.54 | 20,079.19 | 21,388.15 | 22,574.67 | 22,574.67 |
| 成本 | 3,288.43 | 9,001.21 | 10,009.83 | 10,839.81 | 11,594.53 | 12,255.78 | 12,255.78 | |
| 毛利率 | 46.98% | 46.81% | 46.21% | 46.01% | 45.79% | 45.71% | 45.71% | |
| 其 | 收入 | 39.46 | 103.00 | 106.09 | 109.27 | 112.55 | 115.93 | 115.93 |
| 年度/项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 他业务 | 成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 毛利率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
（三）销售费用
被评估单位2018年至基准日销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 工资性支出 | 302.13 | 435.39 | 132.21 |
| 广告费 | 747.71 | 464.60 | 142.28 |
| 业务招待费 | 58.29 | 16.85 | 5.76 |
| 会议费 | 0.08 | 51.92 | 49.50 |
| 其他 | 337.37 | 81.69 | 6.06 |
| 合计 | 1,445.58 | 1,050.45 | 335.81 |
| 销售费用率 | 8.63% | 6.10% | 4.00% |
销售费用主要包括工资性支出、广告费等。工资性支出2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降，主要系公司积极响应国家和当地政府有关疫情防控相关规定，减少线下的社区公益活动推广，同时结合新冠疫情对人们社会生活习惯的改变，及时调整营销策略，并通过线上宣传逐步替代原有线下社区公益活动推广，以及借助南通大学合作拓宽新的营销渠道，为实现成本管控提升竞争力从而对销售人员进行了精简优化所致。
广告宣传费2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降，主要系公司受疫情影响，线下社区公益活动推广费用减少，同时公司及时调整营销策略，以成本较低的线上宣传逐步取代原有传统的广告投放方式所致。
综上所述，由于营销策略的调整，公司逐步通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少，预测2020年度销售费用下降具有合理性。公司目前营销策略和销售人员配置调整已见成效。本次以2020年1-7月占主营业务收入的比例预测未来年度的广告费、业务招待费、会议费等，工资性支出的预测详见“人员薪酬预测”。销售费用具体预测见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 工资性支出 | 107.79 | 284.93 | 323.60 | 365.88 | 399.95 | 423.95 | 423.95 |
| 广告费 | 104.95 | 287.69 | 316.36 | 341.35 | 363.60 | 383.77 | 383.77 |
| 业务招待费 | 8.78 | 16.92 | 18.61 | 20.08 | 21.39 | 22.57 | 22.57 |
| 会议费 | 23.21 | 84.62 | 93.05 | 100.40 | 106.94 | 112.87 | 112.87 |
| 其他 | 8.48 | 16.92 | 18.61 | 20.08 | 21.39 | 22.57 | 22.57 |
| 合计 | 253.21 | 691.08 | 770.23 | 847.79 | 913.27 | 965.73 | 965.73 |
| 销售费用率 | 4.06% | 4.06% | 4.12% | 4.20% | 4.25% | 4.26% | 4.26% |
预测期销售费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前的营销策略，则存在销售费用无法保持较低水平的风险，从而影响标的公司的利润。
（四）管理费用
公司2018年至基准日管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-7月 |
| 工资性支出 | 1,075.18 | 915.57 | 413.57 |
| 业务招待费 | 244.08 | 100.65 | 33.63 |
| 办公费 | 136.66 | 285.91 | 71.17 |
| 维修费 | 588.37 | 431.53 | 188.10 |
| 折旧摊销费 | 257.53 | 152.24 | 129.89 |
| 水电费 | 251.01 | 255.22 | 122.97 |
| 交通差旅费 | 152.42 | 131.55 | 37.55 |
| 办公房租 | - | 69.50 | 42.00 |
| 物业保洁费 | 144.45 | 291.96 | 93.11 |
| 其他 | 427.41 | 272.62 | 25.49 |
| 合计 | 3,277.11 | 2,906.75 | 1,157.48 |
| 管理费用率 | 19.57% | 16.87% | 13.78% |
管理费用主要包括工资性支出、办公费、维修费、折旧及摊销、水电费及物业保洁费等。
2020年1-7月管理人员工资性支出有所下降主要系公司2019年下半年对管理人员进行了精简另疫情影响下管理人员整体薪酬水平下降所致,现有规模管理人员下公司运营稳定，未来年度工资水平预测缓慢上升。
物业保洁费2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降主要系2019年各种线下活动推广较多，保安、保洁费支出较多。
业务招待费、办公费以及其他等费用2020年1-7月占主营业务收入比重较2019年下降，主要系企业长期优化管理的战略，精简开支。
折旧摊销下降较多主要系部分设备装修于2019年已摊销完，预测年度根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销。
综上所述，由于公司长期优化管理战略的实施，人员岗位设置更加趋于合理，各项费用支出本着合理节约、精简开支原则进行管控已见成效。公司在不扩建医院规模的情况下，水电费保持稳定，未来年度按照固定值进行预测；业务招待费、办公费、维修费、交通差旅费等其他费用按照2020年1-7月占主营业务收入比例进行预测；工资性支出的预测，详见“人员薪酬的确定”；折旧费及摊销预测根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销；房租费根据房屋租赁合同及当地房地产租赁市场情况进行预测。管理费用预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 工资性支出 | 303.79 | 785.33 | 845.67 | 910.41 | 965.04 | 1,022.94 | 1,022.94 |
| 业务招待费 | 24.54 | 67.69 | 74.44 | 80.32 | 85.55 | 90.30 | 90.30 |
| 办公费 | 45.17 | 135.39 | 148.88 | 160.63 | 171.11 | 180.60 | 180.60 |
| 维修费 | 131.84 | 372.31 | 409.41 | 441.74 | 470.54 | 496.64 | 496.64 |
| 折旧摊销费 | 96.78 | 232.27 | 236.27 | 236.27 | 236.27 | 236.27 | 236.27 |
| 水电费 | 127.03 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 交通差旅费 | 27.89 | 76.15 | 83.74 | 90.36 | 96.25 | 101.59 | 101.59 |
| 办公房租 | 30.00 | 78.00 | 78.00 | 84.00 | 84.00 | 90.00 | 90.00 |
| 物业保洁费 | 52.32 | 169.23 | 186.10 | 200.79 | 213.88 | 225.75 | 225.75 |
| 其他 | 47.22 | 84.62 | 93.05 | 100.40 | 106.94 | 112.87 | 112.87 |
| 合计 | 886.58 | 2,250.99 | 2,405.56 | 2,554.92 | 2,679.58 | 2,806.96 | 2,806.96 |
| 管理费用率 | 14.20% | 13.22% | 12.85% | 12.66% | 12.46% | 12.37% | 12.37% |
预测期管理费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前已优化的管理策略，则存在管理费用无法保持较低水平的风险，从而影响标的公司的利润。
（五）人员薪酬的确定
被评估单位历史年度对人员配置进行了优化精简，截至评估基准日，医护人员较2019年末精简了27人、销售人员较2019年末精简了24人、管理人员较2019年末精简了3人。
根据被评估单位历史年度人员薪酬变化趋势，结合企业未来发展规划，本次评估预测未来年度被评估单位人员薪酬如下：
单位：万元
| 项目 | 医护人员 | 销售人员 | 管理人员 | 合计 | |
| 基准日 薪资标准 | 月人均工资 （元/人·月） | 7,606.03 | 7,869.64 | 9,685.48 | |
| 月数 | 12 | 12 | 12 | ||
| 年人均工资 （元/人·年） | 91,272.36 | 94,435.68 | 116,225.76 | ||
| 2020年 | 人数 | 350 | 25 | 61 | 436 |
| 月平均工资（元） | 7,800.00 | 8,000.00 | 9,800.00 | ||
| 年人工费用合计 | 3,276.00 | 240 | 717.36 | 4,233.36 | |
| 2021年 | 人数 | 365 | 28 | 63 | 456 |
| 月平均工资（元） | 9,000.00 | 8,480.06 | 10,387.96 | ||
| 年人工费用合计 | 3,942.00 | 284.93 | 785.33 | 5,012.26 | |
| 2022年 | 人数 | 395 | 30 | 64 | 489 |
| 月平均工资（元） | 9,540.00 | 8,988.89 | 11,011.33 | ||
| 年人工费用合计 | 4,521.96 | 323.6 | 845.67 | 5,691.23 | |
| 2023年 | 人数 | 410 | 32 | 65 | 507 |
| 月平均工资（元） | 10,112.40 | 9,528.13 | 11,671.92 | ||
| 年人工费用合计 | 4,975.30 | 365.88 | 910.41 | 6,251.59 | |
| 2024年 | 人数 | 420 | 33 | 65 | 518 |
| 月平均工资（元） | 10,719.15 | 10,099.75 | 12,372.31 | ||
| 年人工费用合计 | 5,402.45 | 399.95 | 965.04 | 6,767.44 | |
| 2025年 | 人数 | 423 | 33 | 65 | 521 |
| 月平均工资（元） | 11,362.29 | 10,705.81 | 13,114.62 | ||
| 年人工费用合计 | 5,767.50 | 423.95 | 1,022.94 | 7,214.39 | |
| 永续期 | 人数 | 423 | 33 | 65 | 521 |
| 月平均工资（元） | 11,362.29 | 10,705.81 | 13,114.62 | ||
| 年人工费用合计 | 5,767.50 | 423.95 | 1,022.94 | 7,214.39 | |
（六）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
式中：
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
WACC??加权平均资本成本
WACC??加权平均资本成本
e
K??权益资本成本
e
K??权益资本成本
d
K??债务资本成本
d
K??债务资本成本T??所得税税率
T??所得税税率/DE??资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。权益资本成本按国际通常使用的
/DE??资本结构CAPM
模型求取，计算公式如下：
CAPMefsKRERPR?????
＝
| efsKRERPR????? | ()fmfsRRRR????? |
其中：
eK??权益资本成本
fR??无风险报酬率
fR??无风险报酬率
m
R??市场收益率
m
R??市场收益率
???系统风险系数
???系统风险系数ERP??市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
1、选取可比公司
从Wind系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：
可比公司一：300015.SZ 爱尔眼科经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜；三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：手术与注射器械、医用耗材、医院。主营产品：爱尔眼科白内障手术、爱尔眼科检查治疗、爱尔眼科连锁医院、爱尔眼科眼病诊疗、爱尔眼科眼后段手术、爱尔眼科眼前段手术、爱尔眼科医学验光配镜、爱尔眼科准分子手术可比公司二：300347.SZ 泰格医药经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训；人力资源管理和猎头服务(国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营)。前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
主营业务：专业咨询服务。主营产品：临床试验技术服务、临床试验统计分析服务可比公司三：600763.SH 通策医疗经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。主营业务：杭州口腔医院、宁波口腔医院。主营产品：医院可比公司四：603882.SH 金域医学经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测;水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。主营业务：高端检测、检验信息服务、健康体检、临床试验研究、食品卫生检测、试剂生产、试剂销售、司法鉴定、项目转化、医疗冷链物流、医学检验及病理诊断。
主营产品：其他物流、生物诊断试剂、医院、专业咨询服务
2、股权资本成本的确定
（1）无风险报酬率
的确定取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。本次评估无风险报酬率
fR
fR
取4.02%。
（2）ERP的确定
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2020年度中国股权市场风险超额回报率。
1）收集沪深300成份股2010-2019年每年年末平均收益；
2）计算2010-2019年每年年末无风险收益率；
3）计算2010-2019年每年ERP；
4）计算2010-2019年每年ERP的平均值。
根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为6.33%,相关数据见下表：
fR
年份
| 年份 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 2010 | 41.43% | 15.10% | 4.25% | 37.18% | 10.85% |
| 2011 | 25.44% | 0.12% | 3.98% | 21.46% | -3.86% |
| 2012 | 25.40% | 1.60% | 4.15% | 21.25% | -2.55% |
| 2013 | 24.69% | 4.26% | 4.32% | 20.37% | -0.06% |
| 2014 | 41.88% | 20.69% | 4.31% | 37.57% | 16.37% |
| 2015 | 31.27% | 15.55% | 4.12% | 27.15% | 11.43% |
| 2016 | 17.57% | 6.48% | 3.91% | 13.66% | 2.57% |
| 2017 | 25.68% | 18.81% | 4.23% | 21.45% | 14.58% |
| 2018 | 13.42% | 7.31% | 4.01% | 9.41% | 3.30% |
| 2019 | 21.74% | 14.65% | 4.10% | 17.63% | 10.55% |
| 平均值 | 26.85% | 10.46% | 4.14% | 22.71% | 6.32% |
| 最大值 | 41.88% | 20.69% | 4.32% | 37.57% | 16.37% |
| 最小值 | 13.42% | 0.12% | 3.91% | 9.41% | -3.86% |
| 剔除最大、最小值后的平均 | 26.65% | 10.47% | 4.14% | 22.52% | 6.33% |
| 年份 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 值 |
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP=6.33%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（3）系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于Wind查询获取其评估基准日近3年，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
| 股票代码 | 股票名称 | 资本结构（D/E） | 所得税率 | Beta（不剔除财务杠杆） | Beta（剔除财务杠杆） |
| 平均值 | 2.10% | 0.8899 | 0.5632 | ||
| 300015.SZ | 爱尔眼科 | 2.79% | 15.00% | 0.9176 | 0.4889 |
| 300347.SZ | 泰格医药 | 2.47% | 15.00% | 0.8767 | 0.6284 |
| 600763.SH | 通策医疗 | 0.57% | 25.00% | 0.8937 | 0.6942 |
| 603882.SH | 金域医学 | 2.55% | 25.00% | 0.8714 | 0.4411 |
通过公式
，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的
平均值，则D/E=9.76%。β=0.5632×（1+（1-25%）×2.10%）=0.5721
（4）公司规模调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算Rc如下：
Rs＝3.139%-0.2485%×NB
＝3.139%-0.2485%×1.3250
＝2.81%
（5）Ke的确定
=
efsKRERPR?????()fmfsRRRR?????
=4.02%+0.5721×6.33%+2.81%=10.46%
（6）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率6.80%，以税后利率作为债务资本成本。
（7）加权平均资本成本WACC的确定
()fmfsRRRR?????
项目
| 项目 | 资本成本率 | 权重 | WACC |
| 权益 | 10.46% | 97.94% | 10.35% |
| 付息债务 | 5.10% | 2.06% |
（七）评估值测算过程及结果
1、根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 6,241.73 | 17,026.14 | 18,715.63 | 20,188.46 | 21,500.70 | 22,690.60 | 22,690.60 |
| 减：营业成本 | 3,288.43 | 9,001.21 | 10,009.83 | 10,839.81 | 11,594.53 | 12,255.78 | 12,255.78 |
| 减：税金及附加 | 26.24 | 33.79 | 33.79 | 33.79 | 33.79 | 33.79 | 33.79 |
| 减：销售费用 | 253.21 | 691.08 | 770.23 | 847.79 | 913.27 | 965.73 | 965.73 |
| 减：管理费用 | 886.58 | 2,250.99 | 2,405.56 | 2,554.92 | 2,679.58 | 2,806.96 | 2,806.96 |
| 减：财务费用 | 8.98 | - | - | - | - | - | - |
| 减：信用减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：资产处置收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,778.29 | 5,049.07 | 5,496.22 | 5,912.15 | 6,279.53 | 6,628.34 | 6,628.34 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,778.29 | 5,049.07 | 5,496.22 | 5,912.15 | 6,279.53 | 6,628.34 | 6,628.34 |
| 减：所得税 | 443.95 | 1,270.73 | 1,383.36 | 1,488.08 | 1,580.58 | 1,668.37 | 1,668.37 |
| 四、净利润 | 1,334.34 | 3,778.34 | 4,112.86 | 4,424.07 | 4,698.95 | 4,959.97 | 4,959.97 |
| 加：折旧与摊销 | 420.29 | 1,008.69 | 1,032.69 | 1,046.02 | 1,054.35 | 1,054.35 | 1,054.35 |
| 减：资本性支出—更新 | 328.27 | 787.84 | 811.84 | 825.17 | 833.50 | 833.50 | 833.50 |
| 减：资本性支出—新增 | - | 140.00 | 80.00 | 50.00 | - | - | - |
| 减：营运资金增加额 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：税后付息债务利息 | 6.74 | - | - | - | - | - | - |
| 企业自由现金流量 | 1,433.10 | 3,859.19 | 4,253.71 | 4,594.92 | 4,919.80 | 5,180.82 | 5,180.82 |
| 折现率 | 10.35% | 10.35% | 10.35% | 10.35% | 10.35% | 10.35% | 10.35% |
| 折现期（年） | 0.21 | 0.92 | 1.92 | 2.92 | 3.92 | 4.92 | 5.92 |
| 折现系数 | 0.9795 | 0.9134 | 0.8277 | 0.7501 | 0.6797 | 0.6160 | 5.9517 |
| 折现额 | 1,403.72 | 3,524.98 | 3,520.80 | 3,446.65 | 3,343.99 | 3,191.39 | 30,834.69 |
| 自由现金流评估值 | 49,266.22 | ||||||
2、非经营性资产（负债）、溢余资产的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产（负债）。经分析，公司预付账款中的预付设备款确认为非经营性资产；其他应收款为保证金、生育津贴、患者借款等，确认为非经营性资产；在建工程确认为非经营性资产；无形资产-土地使用权中17,464.17平方米尚未开发，暂无新建医疗用房的明确规划及政府相关批文，故确认为非经营性资产；其他非流动资产为设备预付款，确认为非经营性资产；应付账款-应付设备款确认为非经营性资产；其他应付款主要为押金、往来款等，确认为非经营性负债。
非经营性资产具体如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 评估值 |
| 其他应收款 | 借款、保证金及押金等 | 73.98 |
| 在建工程 | 设计费 | 25.00 |
| 无形资产--土地使用权 | 未开发用地 | 4,339.85 |
| 其他非流动资产 | 预付设备款 | 51.68 |
| 合计 | 4,490.51 |
非经营性负债具体如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 评估值 |
| 应付账款 | 设备款、工程款 | 52.37 |
| 其他应付款 | 关联方往来款、押金等 | 1,512.29 |
| 合计 | 1,564.66 |
综上，非经营性资产（负债）净额为2,925.85万元。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，评估基准日公司账面不存在溢余资产。
3、企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
＝49,266.22+2,925.85
＝52,192.07万元
4、付息债务价值
截至评估基准日，被评估单位存在付息债务，为短期借款和应付利息共1,995.33万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 评估值 |
| 短期借款 | 1,995.33 |
| 合计 | 1,995.33 |
5、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=52,192.07-1,995.33
=50,200.00万元（取整）
（八）收益法评估结论
经上述评估，在评估基准日2020年7月31日，泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估结果为50,200.00万元。
二、分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性
纳入本次评估范围无形资产—土地使用权是泰州市妇女儿童医院有限公司所使用的为一宗医疗卫生用地（医卫慈善用地）用地，位于泰州市海陵区东风南路568号，土地使用权面积28,927.00平方米，于2015年10月通过挂牌出让取得，原始入账价值146,324,349.50元，账面价值128,948,332.99元。
本次采用基准地价系数修正法对委估土地进行评估，土地使用权评估值为人民币71,883,600.00元。
评估减值主要原因具体分析如下：
经走访泰州市自然资源和规划局及与被评估单位调查了解，纳入评估范围的无形资产土地使用权用地性质为医疗卫生用地（医卫慈善用地），2015年同类型同期无市场参考案例。且当时基准地价成果仅细分为商服、住宅、工业三种类型，医疗卫生用地（医卫慈善用地）无明确类别划分。经了解委估土地出让时参照周边商业地价定价，委估土地出让总价格16600万元（含房屋建筑物2481万元），土地使用权折合单价约4881元/平方米。
根据《资产评估执业准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。经方
法适用性判断分析，本次采用基准地价系数修正法进行评估。根据最新泰州市基准地价更新成果（2020年7月10日公布实施，该基准地价成果的评估基准日为2020年1月1日）地价内涵说明“第6条：根据土地管理需求和当前各类公共管理与公共服务用地的特点，我们将此十类用地分为三个亚类，其中办公类公共服务用途包含机关团体用地、新闻出版用地、科研用地；营业类公共服务用途包含教育用地、医疗卫生用地、体育用地、文化设施用地；基础设施类公共服务用途包含社会福利用地、公用设施用地、公园与绿地”，本次参考最新基准地价-办公类营业类公共服务用地进行评估，经查询泰州市基准地价内涵结合《泰州市区公共管理与公共服务（办公类和营业类）用地土地级别基准地价图》委估宗地属于GGFW04区片，经过基准地价修正得到评估单价为2485元/平方米。
三、结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力本次交易支付安排为：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的股权转让款，即30,120万元；若目标公司2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在目标公司2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元；若目标公司2020年度实现净利润低于当年承诺净利润的90%，但2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润的90%（含90%），则剩余40%的股权转让价款在目标公司2021年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内支付；若上述条件均未达成，则在业绩承诺期届满后，并根据本协议扣除赔偿金额或违约金后，甲方再向乙方支付剩余股权转让价款。截至2020年9月30日，莎普爱思货币资金余额为3.82亿，同时持有理财产品3.50亿。目前上市公司货币资金余额足以覆盖股权转让款首付款的支付，同时上市公司持有的理财产品变现能力较强，后续股权转让款项的支付不需要新增融资，也不会对上市公司正常生产经营造成资金压力。
四、评估师及财务顾问意见
（一）天津中联资产评估有限公司对问题（1）的核查意见
经核查，评估师认为：本次评估选取的主要预测参数及其选取依据充分合理。
（二）天津中联资产评估有限公司对问题（2）的核查意见
经核查，评估师认为：本次对于泰州市海陵区东风南路568号宗地使用权评估，参考最新基准地价-办公类营业类公共服务用地进行评估，评估基准日医疗卫生用地（医卫慈善用地）市场现行价格低于账面成本，导致评估减值，评估结论合理。
（三）中天国富证券有限公司的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估选取的主要预测参数及其选取依据充分合理。
本次对于泰州市海陵区东风南路568号宗地使用权评估，参考最新基准地价-办公类营业类公共服务用地进行评估，评估基准日医疗卫生用地（医卫慈善用地）市场现行价格低于账面成本，导致评估减值，评估结论合理。
目前上市公司货币资金余额足以覆盖股权转让款首付款的支付，同时上市公司持有的理财产品变现能力较强，后续股权转让款项的支付不需要新增融资，也不会对上市公司正常生产经营造成资金压力。
3、根据公告，泰州医院二期工程尚未建设，需待完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书，交易对方及其实际控制人承诺对由此造成的损失承担赔偿责任。审计及评估报告显示，泰州医院无形资产期末账面价值1.29亿元，占总资产的68%，均为土地使用权，共2.89万平方米，含1.75万平方米未开发用地。请公司补充披露：
（1）标的公司一、二期工程的建设情况，包括投建时间及进度安排、投建内容及可行性分析、累计投入及后续投入金额，以及需要履行的审批手续等，并说明后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力；（2）相关土地的使用情况及未开发用地的规划安排；（3）相关土地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司一、二期工程的建设情况，包括投建时间及进度安排、投建内容及可行性分析、累计投入及后续投入金额，以及需要履行的审批手续等，并说明后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力
（一）标的公司一期工程的建设情况
标的公司一期工程系门诊及病房用房，为随附土地购置所得，根据标的公司与泰州市国土资源局于2015年10月29日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，“该地块土地价格中，含现状建筑约13000平方米的房产，评估价格2481万元”。
后续在购置土地上的建设主要为新建体检中心，建设形式为新建临时用房，建筑面积为1944平方米，已于2019年1月取得《建设工程规划许可证》，投入金额为375.01万元，目前已经建成运营。
（二）标的公司二期工程的建设情况
标的公司二期工程主要在目前尚未开发的17,464.17平方米土地上进行，预期建成新门诊及住院大楼，预计建筑面积不超过36,000平方米，总投资初步预计为2.2亿，具体数据需要以主管部门审批和实际投资数额为准，预期投建内容包括体检中心、病案室、病理科、供应室、产房、NICU、手术室、ICU重症监护室、儿科病区、产科病区、妇科、不孕不育科、外科、高端病区（月子病区）、护士站、医生办公室等。
标的公司二期工程目前正在比选设计方案阶段，尚未开始投入，预计投建时间及进度安排、需要履行的审批手续如下：
| 序号 | 任务名称及需要履行的审批手续 | 预计办理时间 | 办理部门 |
| 1 | 取得规划方案总平图审查初步意见 | 2020年11月-2021年1月 | 国土规划局 |
| 2 | 扩初方案会审 | 2021年1月-2021年2月 | 国土规划局 |
| 3 | 取得项目可行性研究批复 | 2021年2月 | 发改委 |
| 4 | 地名批复 | 2021年2月-2021年3月 | 民政局地名办 |
| 5 | 环评批复/核准 | 2021年3月-2021年4月 | 环保局 |
| 6 | 取得《建设用地规划许可证》 | 2021年4月 | 国土规划局 |
| 7 | 地勘审查 | 2021年5月 | 图审机构 |
| 8 | 建筑、结构、水、电、暖通、人防、 | 2021年5月-2021年6月 | 图审机构 |
| 消防施工图审查 | |||
| 9 | 配套管线规划申报（雨污水、道路、绿化景观等管线） | 2021年6月-2021年7月 | 规划局 |
| 10 | 临时电审批 | 2021年6月-2021年7月 | 供电局 |
| 11 | 取得《建设工程规划许可证》 | 2021年7月 | 国土规划局 |
| 12 | 确定施工单位 | 2021年7月-2021年9月 | - |
| 13 | 完成施工 | 2021年9月-2024年3月 | - |
注：根据泰州医院和泰州市国土资源局于2015年10月29日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，标的公司存在未按动工期限开发土地的情形，在获得报批报建前，存在受行政处罚的风险。
二期工程建设的可行性分析如下：
1、妇产医疗行业快速发展，市场需求较大
由于“二胎”政策的全面推行，以及环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率显著上升，并呈现年轻化趋势，对妇产类医院的需求水平不断提高，市场潜力巨大。截至2018年底，我国民营专科医院机构总数为6,155家，其中妇产科医院的数量为748家，占专科医院总数12.15%，在所有专科医院中占比最高，可见市场需求较大。
2、国家政策鼓励社会办医
我国民众医疗服务需求在不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且相对集中。为解决这一问题，国家将发展社会办医作为实施健康中国战略和深化医改的重要任务，对鼓励促进社会办医提出多项政策。
3、项目建设是泰州地区妇女、儿童疾病防治的客观需要
根据《2019年泰州市国民经济和社会发展统计公报》，2019年末2020初户籍总人口500.55万人，当年出生人口3.53万人，人口出生率为7.02‰。
随着泰州城市的现代化进程加速，原有一期工程无法满足妇女儿童持续增长的健康服务需求。因此，本项目的建设具有必要性。
4、项目的建设是机构自身业务建设与发展的必然需求
泰州妇产医院自开设住院病区以来，经过多年建设和发展，在保健、临床、科研和教学等方面都取得了快速发展。目前医院妇产科门诊量在全市名列前茅，治疗技术居泰州市领先水平，但技术水平的进一步提高必须有不断增加的病床和
医院的综合实力（含规模）作支持。现有业务用房已不能支撑其又好又快的发展，为了机构自身业务建设与发展，满足现代医学技术和人们生活品质的需求，给泰州市民乃至周边地区人民群众带来更好的专业医疗服务，泰州妇产医院新院区的建设迫在眉睫。
综上所述，妇产医疗行业快速发展、市场需求较大，并且社会办医得到国家一系列政策支持，同时项目建设是泰州地区妇女、儿童疾病防治的客观需要，也是泰州医院自身业务建设与发展的必然需求，所以二期项目建设具有可行性。
（三）后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力
二期工程目前尚未投入资金，总投资初步预计为2.2亿，预计在2021年9月动工，资金来源为标的公司自有资金和自筹资金，不足部分会考虑上市公司增资，根据股权转让协议的约定，若上市公司未来对标的公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。考虑到标的公司具有稳定的盈利能力，为较为优质资产，具备积累自有资金和获取银行贷款的能力，不会对上市公司造成较大资金压力。
二、相关土地的使用情况及未开发用地的规划安排
标的公司持有的土地坐落位置为海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧，宗地面积为28,927平方米，用途为医卫慈善用地。该土地用于一期、二期工程建设，其中17,464.17平方米未开发用地拟用于二期工程建设。
三、相关土地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围
标的公司持有的位于海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧、面积为2.89万平方米的土地及其上房屋尚未取得产权证书，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证，根据二期工程的投建时间及进度安排，预计于2024年完成施工建设并取得产权证书。
泰州医院所拥有的土地及房产为通过招拍挂购置所得，为合法产权持有者。同时，泰州市自然资源和规划局海陵分局已出具《证明》：该公司所在地块使用权由其于2015年10月通过招拍挂形式竞得，地块编号[2015]16-1号。自2017
年1月1日至今，该公司未被我局行政处罚或立案调查。泰州市自然资源和规划局已出具《证明》：上述土地未按《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发期限开发土地，本局可根据相关规定对相关责任方进行罚款。但即使进行处罚，也不影响上述土地及其上房产不动产权证书的办理，不动产权证书的办理不存在障碍。
鉴于标的公司以合法合规形式获得了土地及房产所有权，虽然存在未按动工期限开发土地的情形和受到相应处罚的风险，但已由泰州市自然资源和规划局海陵分局出具了无违法证明并由泰州市自然资源和规划局出具了不动产权证书的办理不存在障碍证明，若按照二期工程投建时间及进度安排正常进行，相关土地及房产取得产权证书预计不存在实质障碍，同时考虑到交易对方及实控人对土地事项的赔偿承诺，该事项亦不会影响标的公司未来生产经营。
《关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》约定，“就泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题，交易对方及实控人承诺：若因该等事项给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任。”为进一步界定上述损失赔偿范围，交易各方已签订《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），明确约定：“若因泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任。损失范围包括但不限于：（1）因未按动工期限开发土地等原因致使泰州医院或其子公司受到征缴费用或行政处罚，因此产生的费用或罚款；（2）因未取得产权证书而被相关部门强制拆除，拆除部分对应的金额损失；（3）因土地或房屋权属发生争议，因此产生的诉讼费用、赔偿责任等。”
四、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司一期工程系门诊大楼，为随附土地购置所得，后续在购置土地上的建设主要为新建体检中心。二期工程预期建成新门诊及住院大楼，预计建筑面积不超过36,000平方米，总投资初步预计为2.2亿。
标的公司持有的土地坐落位置为海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧，宗地面积为28,927平方米，用途为医卫慈善用地。该土地用于一期、二期工程建设，其中17,464.17平方米未开发用地拟用于二期工程建设。
鉴于标的公司以合法合规形式获得了土地及房产所有权，虽然存在未按动工期限开发土地的情形和受到相应处罚的风险，但已由泰州市自然资源和规划局海陵分局出具了无违法证明并由泰州市自然资源和规划局出具了不动产权证书的办理不存在障碍证明，若按照二期工程投建时间及进度安排正常进行，相关土地及房产取得产权证书预计不存在实质障碍，同时考虑到交易对方及实控人对土地事项的赔偿承诺，该事项亦不会影响标的公司未来生产经营。交易各方以《补充协议》的方式对相关损失赔偿范围进行了界定。
4、根据审计报告及盈利预测报告，泰州医院2020年1-7月实现营业收入8,401.04万元，经营性现金净流出1,193.86万元。按比例换算2020全年的营业收入相较2019年下滑约16%，盈利预测的全年营业收入同比下滑约15%，而预测净利润增长8%。此外，2020年1-7月实际发生的销售及管理费用降幅远超收入降幅，盈利预测中有关费用的预测基本延续该降幅趋势，2020年预测销售及管理费用同比分别下降44%和30%。请公司：（1）补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因；（2）结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性；（3）进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性。请会计师及财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因
1、营业收入出现下滑的主要原因
单位：万元
| 类 别 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |||||||
| 1-7月已审实际数 | 8-12月预测数 | 合计 | ||||||||
| 人次 | 收入 | 人次 | 收入 | 人次 | 收入 | 人次 | 收入 | 人次 | 收入 | |
| 门诊 | 319,830 | 11,062.18 | 144,194 | 5,293.14 | 110,606 | 4,145.46 | 254,800 | 9,438.60 | 280,180 | 10,629.62 |
| 住院 | 9,674 | 6,099.67 | 4,208 | 3,047.36 | 3,042 | 2,056.81 | 7,250 | 5,104.17 | 8,940 | 6,293.52 |
| 其他业务收入 | 67.24 | 60.54 | 39.46 | 100.00 | 103.00 | |||||
| 合 计 | 329,504 | 17,229.09 | 148,402 | 8,401.04 | 113,648 | 6,241.73 | 262,050 | 14,642.77 | 289,120 | 17,026.14 |
泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称泰州医院或公司）2020年1-7月营业收入为8,401.04万元按比例换算全年营业收入相较2019年度下降16.41%，2020年盈利预测营业收入为14,642.77万元，较2019年度下降15.01%，主要原因系2020年受新冠肺炎疫情影响，同时为积极响应国家和当地政府有关疫情防控相关规定，门诊不收治非重症、发热等患儿避免到医院交叉感染，产后康复项目人次减少和非重症急诊患者减少医院就医频次导致门诊收入下降；以及疫情防控期间住院部由多人病房改为仅住一人，导致部分病床无法使用，使得床位使用率下降，住院人次及收入出现下降。
2、经营性现金流显著下降的主要原因
单位：万元
| 项 目 | 报告期 | |
| 2020年1-7月 | 2019年度 | |
| 净利润 | 1,773.70 | 2,879.02 |
| 加：资产减值准备 | 25.98 | 84.94 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 222.98 | 317.59 |
| 无形资产摊销 | 213.39 | 365.81 |
| 长期待摊费用摊销 | 87.38 | 149.80 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -0.85 | |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 72.56 | |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -0.45 | -1.64 |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | 62.54 | -285.06 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -6.41 | -29.92 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -3,645.54 | -2,455.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,193.86 | 1,023.97 |
本期经营性现金流显著下降主要系经营性应付项目减少较多所致，报告期经营性应付项目变动情况如下：
单位：万元
| 明 细 | 2020年1-7月 | 2019年度 |
| 应付货款净增加(减少以“－”号填列) | -380.75 | 306.00 |
| 预收款项净增加(减少以“－”号填列) | -13.80 | 4.16 |
| 应交税费净增加(减少以“－”号填列) | 38.75 | -252.46 |
| 应付职工薪酬净增加(减少以“－”号填列) | -69.06 | -164.93 |
| 其他应付款净增加(减少以“－”号填列) | -3,220.68 | -2,348.48 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)小计 | -3,645.54 | -2,455.71 |
综上所述，本期经营性现金流显著下降主要系支付上海渝协医疗管理有限公司其他应付款所致。
二、结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性
1、销售费用明细、变动原因及可持续性说明
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 已审实际数 | 2020年度 | 2021年度 预测数 | ||
| 1-7月 已审实际数 | 8-12月 预测数 | 合 计 | |||
| 职工薪酬 | 435.39 | 132.21 | 107.79 | 240.00 | 284.93 |
| 广告费 | 464.60 | 142.28 | 104.95 | 247.23 | 287.69 |
| 其他 | 150.46 | 61.32 | 40.47 | 101.79 | 118.46 |
| 合 计 | 1,050.45 | 335.81 | 253.21 | 589.02 | 691.08 |
公司销售费用主要为销售人员职工薪酬、广告费等支出。2020年度公司预测销售费用为589.02万元，较2019年度销售费用1,050.45万元，减少461.43万元，下降43.93%，主要系职工薪酬以及广告宣传费用支出减少所致，主要原因如下：
（1）2020年度预测销售人员职工薪酬较2019年度减少195.39万元，主要系公司积极响应国家和当地政府有关疫情防控相关规定，减少线下的社区公益活动推广，同时结合新冠疫情对人们社会生活习惯的改变，及时调整营销策略，并通过线上宣传逐步替代原有线下社区公益活动推广，以及借助南通大学合作拓宽新的营销渠道，为实现成本管控提升竞争力从而对销售人员进行了精简优化所致。预测期销售人员人工成本根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据
2019年度、2020年1-7月实际人员情况考虑未来发展情况进行预测。
（2）2020年度预测广告宣传费支出较2019年度减少217.37万元，如上所述主要系公司受疫情影响，线下社区公益活动推广费用减少，同时公司及时调整营销策略，以成本较低的线上宣传逐步取代原有传统的广告投放方式所致。预测期广告宣传费根据2019年度、2020年1-7月广告费占营业收入的比率结合营销策略调整实际情况考虑预测期营业收入变动情况进行预测。
综上所述，由于营销策略的调整，公司逐步通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少，预测2020年度销售费用下降具有合理性。公司目前营销策略和销售人员配置调整已见成效，2021年度预测销售费用691.08 万元较2020年度增长17.33%，2021年度预测销售费用率4.06%与2020年度预测销售费用率基本持平。预测期销售费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前的营销策略，则存在销售费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。
2、管理费用明细、变动原因及可持续性说明
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 已审实际数 | 2020年度 | 2021年度 预测数 | ||
| 1-7月 已审实际数 | 8-12月 预测数 | 合 计 | |||
| 职工薪酬 | 915.57 | 413.57 | 303.79 | 717.36 | 785.33 |
| 物业水电费 | 547.18 | 216.09 | 179.35 | 395.44 | 419.23 |
| 维修及零星改造费 | 581.33 | 275.48 | 194.26 | 469.74 | 522.11 |
| 办公费 | 285.91 | 71.17 | 45.17 | 116.34 | 135.39 |
| 折旧 | 70.30 | 42.51 | 34.36 | 76.87 | 82.47 |
| 房租 | 69.50 | 42.00 | 30.00 | 72.00 | 78.00 |
| 其他 | 436.96 | 96.66 | 99.65 | 196.31 | 228.46 |
| 合计 | 2,906.75 | 1,157.48 | 886.58 | 2,044.06 | 2,250.99 |
公司管理费用主要为管理人员职工薪酬、物业水电费、维修及零星改造费、办公费、折旧、房租及其他等支出。2020年度预测公司管理费用为2,044.06万元，较2019年度管理费用2,906.75万元，减少862.69万元，下降29.68%，主要
系管理人员职工薪酬、物业水电费、维修及零星改造费减少所致，具体原因如下：
（1）2020年度预测管理人员职工薪酬较2019度减少198.21万元，下降
21.65%，主要系公司2019年下半年对管理人员进行了人员精简导致人员减少，另疫情影响下管理人员整体薪酬水平下降所致。现有管理人员规模下公司运营稳定，预测期管理人员人工成本根据员工人数与平均人工成本进行预测；
（2）2020年度预测物业水电费较2019年同期减少151.74万元，下降27.73%，主要系2019年各种线下活动推广较多，保安、保洁费支出较多，以及公司2020年根据疫情防控措施规定疫情期间的空调使用下降和保洁次数减少导致的物业水电费减少较多所致。预测期物业水电费根据历史实际情况占营业收入的比率并考虑预测期营业收入进行预测；
（3）2020年度预测维修及零星改造费较2019年同期减少111.59万元，下降19.20%，主要系2019年消防零星改造费支出较多所致。预测期维修及零星改造费主要根据公司经营计划及历史实际情况进行预测；
（4）2020年度预测办公费较2019年同期减少169.57万元，下降59.31%，主要系2020年疫情期间公司出差人员减少、车辆维护保养费用、差旅费用及日常费用支出同比减少以及企业长期优化管理的战略、精简开支所致。预测期办公费用根据历史实际情况占营业收入的比率并考虑预测期营业收入进行预测；
综上所述，由于公司长期优化管理战略的实施，人员岗位设置更加趋于合理，各项费用支出本着合理节约、精简开支原则进行管控已见成效，预测2020年管理费用下降具有合理性。2021年度预测管理费用2,250.99万元，较2020年度预测管理费用增长10.12%；2021年度预测管理费用率13.22%与2020年预测管理费用率基本持平。预测期管理费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前已优化的管理策略，则存在管理费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。
三、进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 已审实际数 | 1-7月 已审实际数 | 8-12 月预测数 | 合计 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 17,229.09 | 8,401.04 | 6,241.73 | 14,642.77 | 17,026.14 |
| 其中：营业收入 | 17,229.09 | 8,401.04 | 6,241.73 | 14,642.77 | 17,026.14 |
| 二、营业总成本 | 13,270.68 | 5,986.37 | 4,463.44 | 10,449.81 | 11,977.07 |
| 其中：营业成本 | 9,280.63 | 4,408.57 | 3,288.43 | 7,697.00 | 9,001.21 |
| 税金及附加 | 1.37 | 8.05 | 26.24 | 34.29 | 33.79 |
| 销售费用 | 1,050.45 | 335.81 | 253.21 | 589.02 | 691.08 |
| 管理费用 | 2,906.75 | 1,157.48 | 886.58 | 2,044.06 | 2,250.99 |
| 财务费用 | 31.48 | 76.46 | 8.98 | 85.44 | |
| 加：其他收益 | 7.24 | 48.24 | 48.24 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -84.94 | -25.98 | -25.98 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.85 | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,881.55 | 2,436.93 | 1,778.29 | 4,215.22 | 5,049.07 |
| 加：营业外收入 | 2.50 | ||||
| 减：营业外支出 | 32.85 | 61.47 | 61.47 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,851.20 | 2,375.46 | 1,778.29 | 4,153.75 | 5,049.07 |
| 减：所得税费用 | 972.18 | 601.76 | 443.95 | 1,045.71 | 1,270.73 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,879.02 | 1,773.70 | 1,334.34 | 3,108.04 | 3,778.34 |
| 毛利率 | 46.13% | 47.52% | 47.32% | 47.43% | 47.13% |
| 管理费用率 | 16.87% | 13.78% | 14.20% | 13.96% | 13.22% |
| 销售费用率 | 6.10% | 4.00% | 4.06% | 4.02% | 4.06% |
| 净利率 | 16.71% | 21.11% | 21.38% | 21.23% | 22.19% |
公司2020年度预测营业收入14,642.77万元，较2019年度营业收入下降
15.01%；2020年预测综合毛利率47.43%，较2019年度综合毛利率略有增长；2020年度预测净利润3,108.04万元，较2019年度增长7.95%。预测净利润同比增加主要系期间费用（销售费用和管理费用）预测支出减少所致，有关销售费用、管理费用预测下降原因详见“二”之所述。公司2021年度预测营业收入17,026.14万元，较2020年度预测营业收入增长16.28%；2021年预测综合毛利率47.13%，与2020年度预测综合毛利率基本持平；2021年度预测净利润3,778.34万元，较2020年度净利润增长21.57%。预测净利润同比增加主要系预测营业收入增加所致。
四、会计师及财务顾问意见
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见
经核查，我们认为，公司2020年预测营业收入出现下滑主要系新冠肺炎疫情影响，公司门诊科室与住院科室人流量下降所致；经营性现金流显著下降主要系支付其他应付经营性往来款所致；2020年预测销售费用、管理费用下降具有合理性；预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增长主要为期间费用下降的影响，具有合理性，预测期费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整和管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持已经优化的营销和管理策略，则存在费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。
（二）中天国富证券有限公司的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：我们认为公司2020年预测营业收入出现下滑主要系新冠肺炎疫情影响，公司门诊科室与住院科室人流量下降所致；经营性现金流显著下降主要系支付其他应付经营性往来款所致；2020年预测销售费用、管理费用下降具有合理性；预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增长主要为期间费用下降的影响，具有合理性，预测期费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整和管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持已经优化的营销和管理策略，则存在费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。
5、根据审计报告，泰州医院应收账款及预付款项期末余额前五名占比分别为92%和79%；其他应收款主要为应收暂付款，其他应付款主要为应付渝协管理的关联往来款1,335.06万元，占比83%。请公司补充披露：（1）前五名应收、预付对象的名称、业务内容、交易金额及占比；（2）其他应收暂付款、应付关联方往来款的形成原因；（3）本次交易后是否新增其他关联交易。请会计师及财务顾问发表意见。
回复：
一、前五名应收账款情况
1、报告期前五名应收、对象的名称、业务内容、交易金额及占比情况
（1）2020年1-7月
单位：万元
| 单 位 | 业务内容 | 2020年1-7月 | ||
| 期末余额 | 交易金额 | 交易金额占比（%） | ||
| 泰州市医疗保障局 | 医保结算款 | 181.75 | 535.54 | 6.38 |
| 泰州市医疗保障局海陵分局 | 医保结算款 | 99.80 | 281.22 | 3.35 |
| 泰州市医疗保障局高港分局 | 医保结算款 | 94.57 | 278.33 | 3.31 |
| 兴化市医疗保障局 | 医保结算款 | 69.20 | 164.90 | 1.96 |
| 泰州市医疗保障局姜堰分局 | 医保结算款 | 44.26 | 47.98 | 0.57 |
| 小 计 | 489.58 | 1,307.97 | 15.57 | |
（2） 2019年度
单位：万元
| 单 位 | 业务内容 | 2019年度 | ||
| 期末余额 | 交易金额 | 交易金额占比（%） | ||
| 泰州市医疗保障局 | 医保结算款 | 195.84 | 1,112.47 | 6.46 |
| 泰州市医疗保障局海陵分局 | 医保结算款 | 109.17 | 634.90 | 3.69 |
| 兴化市医疗保障局 | 医保结算款 | 99.55 | 363.82 | 2.11 |
| 泰州市医疗保障局高港分局 | 医保结算款 | 43.65 | 475.80 | 2.76 |
| 泰州市医疗保障局姜堰分局 | 医保结算款 | 39.76 | 90.42 | 0.52 |
| 小 计 | 487.97 | 2,677.41 | 15.54 | |
2、报告期前五名预付款项情况
（1）2020年1-7月
单位：万元
| 单 位 | 业务内容 | 2020年1-7月 | |||
| 期末余额 | 交易金额 | 交易金额占比（%） | 备 注 | ||
| 江西晨捷商贸有限公司 | 药品耗材 | 18.53 | 尚未采购 | 合同金额18.53万元 | |
| 姜堰区万达广告标牌厂 | 广告费 | 6.76 | 尚未获得服务 | 合同金额23.01万元 | |
| 上海霍思装饰工程设计有限公司 | 设计费 | 6.06 | 尚未获得服务 | 合同金额10.10万元 | |
| 锦悦安（深圳）医疗科技有限公司 | 药品耗材 | 5.38 | 尚未采购 | 合同金额5.38万元 | |
| 南京元素生物技术有限公司 | 药品耗材 | 4.10 | 尚未采购 | 合同金额4.10万元 | |
| 小 计 | 40.83 |
（2）2019年度
单位：万元
| 单 位 | 业务内容 | 2019年度 | |||
| 期末余额 | 交易金额 | 交易金额占比（%） | 备 注 | ||
| 泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会 | 房租 | 48.00 | 139.00 | 1.05 | 期末余额为按受益期分摊余额 |
| 南京元素生物技术有限公司 | 药品耗材 | 4.10 | 尚未采购 | 合同金额4.10万元 | |
| 上海珏华医疗器械有限公司 | 药品耗材 | 3.80 | 尚未采购 | 合同金额3.80万元 | |
| 泰州天业通联信息科技有限公司 | 零星改造 | 2.10 | 尚未获得服务 | 合同金额7.00万元 | |
| 福建省金频影视传媒有限公司 | 广告费 | 0.96 | 尚未获得服务 | 合同金额0.96万元 | |
| 小 计 | 58.96 | ||||
二、其他应收暂付款、应付关联方往来款的形成原因
1、其他应收暂付款形成原因
单位：万元
| 明 细 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 |
| 微信支付宝待结算款项 | 33.22 | 29.11 |
| 备用金 | 30.54 | 78.77 |
| 其他 | 20.44 | 27.10 |
| 合 计 | 84.20 | 134.98 |
其他应收暂付款主要包括应收微信支付宝待结算款项、应收备用金以及其他。应收微信支付宝待结算款项系根据银行系统结算应到银行账户实际尚未到的医疗结算款项；备用金系预借给职工用以日常办公实际尚未使用的款项；其他主要系应向职工收回的代付职工社保的款项等。
2、应付关联方往来款形成原因
报告期内公司与关联方之间的往来主要系经营需要发生的资金往来，情况如
下：
单位：万元
| 单 位 | 报告期 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末金额 |
| 上海渝协投资管理有限公司 | 2019年度 | 7,280.23[注] | 2,726.66 | 4,553.57 | |
| 2020年1-7月 | 4,553.57 | 2,000.00 | 5,218.51 | 1,335.06 |
[注]：期初余额系公司成立之初因支付土地款及经营需要，应付暂收上海渝协投资管理有限公司往来款，报告期内往来余额减少系公司以自有资金支付上海渝协投资管理有限公司往来款。
三、本次交易后是否新增其他关联交易
报告期内，除上述关联往来及关联方为泰州医院提供的担保（截至本回复出具日，担保对应债务已清偿）外，泰州医院与关联方之间不存在其他关联交易。实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，故本次交易后除关联往来的清偿外，预计亦不会新增其他关联交易。
四、会计师及财务顾问意见
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见
经核查，我们认为，公司往来款形成过程真实完整，期末余额合理；公司与关联方之间的往来主要系经营需要发生的资金往来。根据实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》，本次交易后除关联往来的清偿外，预计亦不会新增其他关联交易。
（二）中天国富证券有限公司的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司往来款形成过程真实完整，期末余额合理；公司与关联方之间的往来主要系经营需要发生的资金往来。根据实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》，本次交易后除关联往来的清偿外，预计亦不会新增其他关联交易。
6、根据公告，交易对方渝协管理、协和投资及其实际控制人承诺泰州医院2020年、2021年、2022年的净利润不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于1.10亿元。请公司：（1）明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性；（2）结合本次交易的支付方式、
业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。回复：
一、明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性交易各方已签订《补充协议》，明确约定：上述净利润为扣除非经常性损益后净利润。扣除非经常性损益后净利润能真实反应标的资产实际经常性经营业绩及盈利能力，具有合理性。
二、结合本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益
（一）本次交易的支付方式及合理性
本次交易的支付为“本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的股权转让款，即30,120万元；若目标公司2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在目标公司2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元；若目标公司2020年度实现净利润低于当年承诺净利润的90%，但2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润的90%（含90%），则剩余40%的股权转让价款在目标公司2021年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内支付；若上述条件均未达成，则在业绩承诺期届满后，并根据本协议扣除赔偿金额或违约金后，甲方再向乙方支付剩余股权转让价款。”
本次交易的支付方式按照分期支付进行，并且第二笔股权转让款需要达到相应业绩条件才能解锁支付，否则会递延至业绩承诺期届满。同时，如果存在未达成业绩承诺的情形，需要在扣除赔偿金额或违约金后再行支付剩余款项。以上关于支付方式的安排保障了上市公司的利益。
（二）本次交易的业绩承诺与补偿及合理性
本次交易的业绩承诺与补偿为“乙方和丙方承诺，目标公司2020年度、2021年度、2022年度（简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元：
业绩承诺期届满，如果目标公司业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：
1、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的90%（含90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润。
2、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的90%，则乙方一次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的100%。
3、自甲方向乙方发出补偿的书面通知之日起10个工作日内，乙方应全额支付上述补偿款，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
4、实际净利润应扣除：因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响。若甲方未来对目标公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。
5、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期的业绩情况出具专项审核意见。
6、业绩承诺期届满，甲方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试并出具专项核查意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总额，则乙方应当向甲方另行补偿，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。”
本次交易的业绩承诺金额不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。交易各方根据谈判和协商结果确定了业绩补偿的方式，已就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时，业绩承诺期届满后还设置了减值测试条款。以上关于业绩承诺与补偿的安排保障了上市公司利益。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易各方已经通过《补充协议》约定净利润为扣除非经常性损益后净利润，扣除非经常性损益后净利润能真实反应标的资产实
际经常性经营业绩及盈利能力，具有合理性。
本次交易的支付方式按照分期支付进行，并且第二笔股权转让款需要达到相应业绩条件才能解锁支付，否则会递延至业绩承诺期届满。同时，如果存在未达成业绩承诺的情形，需要在扣除赔偿金额或违约金后再行支付剩余款项。本次交易的业绩承诺金额不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。交易各方根据谈判和协商结果确定了业绩补偿的方式，已就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时，业绩承诺期届满后还设置了减值测试条款。本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等相关安排有利于维护上市公司利益。
7、根据公告，如因股权交割日之前的事实、情况、行为以及事项（包括可能存在的税务等补缴款项及有关部门的处罚、收购之前的事项引起的诉讼赔偿等）造成损失，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。请公司补充披露标的公司最近三年是否存在处罚、诉讼等情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司及其子公司最近三年存在的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚机关 | 文号 | 处罚原因 | 处罚 | 处罚时间 | 执行情况 | 整改情况 |
| 1 | 泰州市卫生和计划生育委员会 | 泰卫罚字[2017]第29号 | 超出批准范围从事放射诊疗工作 | 警告；罚款3000元 | 2017.06.20 | 已执行 | 相应型号设备已纳入《放射诊疗许可证》许可范围 |
| 2 | 泰州市环境保护局 | 泰环罚字[2018]4-63 | 食堂废水排放不合理 | 罚款28万元；停止违法行为 | 2018.08.03 | 已执行 | 已按要求整改，并于2018年11月获取《城镇污水排入排水管网许可证》 |
| 3 | 泰州市环境保护局 | 泰环罚字[2018]4-64 | 环保设施未验收即投入使用 | 罚款18万元，停止违法行为 | 2018.08.03 | 已执行 | 已按要求整改，并于2018年11月获取《城镇污水排入排水管网许可证》 |
| 4 | 泰州市公安消防支队海陵区大队 | 泰海公（消）行罚决字[2018]0064 | 1-3层内走道无排烟设施等问题 | 罚款1万元 | 2018.08.17 | 已执行 | 已整改，并于2019年7月获取验收合格的《建设工程消防验收意见书》 |
| 5 | 泰州市卫生 | 泰卫罚字 | 《放射诊疗管 | 警告、罚款 | 2018.10.29 | 已执行 | 按规定校验《放射诊疗许 |
| 序号 | 处罚机关 | 文号 | 处罚原因 | 处罚 | 处罚时间 | 执行情况 | 整改情况 |
| 和计划生育委员会 | [2018]85号 | 理规定》第二十条第一款第二项、第二十一条第一款 | 3,000元 | 可证》，检测相应设备 | |||
| 6 | 国家税务总局泰州市税务局 | 泰税稽罚[2018]30号 | 个人所得税代扣代缴不合规 | 罚款4,123.90元 | 2018.12.05 | 已执行 | 已整改，加强财务内控管理 |
| 7 | 泰州市姜堰区卫生健康委员会 | 泰姜卫医罚〔2019〕3号 | 使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作 | 警告；罚款1,000元 | 2019.03.20 | 已执行 | 已整改，加强人员上岗管理制度 |
| 8 | 海陵区市场监管局 | 泰海市监字[2019]6-001 | 未按规定保存和使用医疗器械 | 没收扣押的过期医疗器械；罚款3万元 | 2019.04.04 | 已执行 | 已整改，加强医疗器械保存和使用管理制度 |
| 9 | 泰州市卫生健康委员会 | 泰卫罚字[2019]第88号 | 未取得执业资质行医 | 罚款1,000元；改正违法行为 | 2019.12.20 | 已执行 | 已整改，加强人员资质管理 |
| 10 | 泰州市城市管理行政执法局 | 泰城执罚字[2019]第H1226 | 连廊违法搭建 | 60日内补办建设工程规划许可证；罚款49,540元 | 2019.12.24 | 已执行罚款 | 注 |
| 11 | 泰州市住房和城乡建设局 | 泰住建法告字[2019]92 | 门诊楼消防未经验收投入使用 | 罚款3万元 | 2019.12.31 | 已执行 | 已整改，并于2019年7月获取验收合格的《建设工程消防验收意见书》 |
| 12 | 泰州市海陵区消防救援大队 | 泰海(消)行罚决字〔2020〕0038号 | 1、住院部自动报警系统故障，无法正常使用；2、住院部室内消火栓无水。 | 罚款5,000元 | 2020.4.27 | 已执行 | 已整改，相应替换设备 |
| 13 | 泰州市海陵区消防救援大队 | 泰海（消）行罚决字[2020]0106 | 手术室建造不符合消防规定 | 罚款1万元 | 2020.08.27 | 已执行 | 已整改，按要求对问题芯板更换 |
注：标的公司的两处架空走廊目前尚未补充办理建设工程规划许可证，存在被再次处
罚的风险。根据股权转让协议的约定，若标的公司因该事项再次受到处罚，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。鉴于标的公司对行政处罚进行了相应整改，架空走廊并无承担核心生产经营职能并由交易对方及其实际控制人对尚未补充办理建设工程规划许可证的处罚承担赔偿责任，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，优化制度、加强内控以及对相关人员进行培训，尽量避免违法违规行为的发生。
二、标的公司及其子公司最近三年存在的诉讼仲裁情况如下：
| 序号 | 原审原告/申请人 | 终审案号 | 案由 | 主要案情 | 裁判结果 | 裁判时间 | 最新进度 |
| 1 | 王某某 | （2017）苏12民终802号 | 医疗损害责任纠纷 | 王某某因“停经30周，血压升高2周”入住医院，后于医院娩出两胎儿。王某某认为医院的诊疗行为有误，医院应承担赔偿责任，因双方就责任就赔偿事宜未能达成一致意见，王某某向泰州市海陵区人民法院提起诉讼，一审法院判令医院赔偿王某某损失，王某某不服一审判决，向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉，二审法院维持原判 | 扣减医院已先行支付的500,000元外，医院还应赔偿王某某645,034.87元 | 2017年5月5日 | 已执行 |
| 2 | 纪某某 | (2019)苏12民终2446号、(2019)苏12民终2447号 | 劳动争议纠纷 | 被告以原告拒绝服从调岗为由，单方解除双方的劳动合同。原告认为泰州妇产医院存在违法行为，遂申请劳动仲裁，泰州市劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决被告向原告承担经济补偿金。原告认为，被告利用优势地位单方变更劳动合同，并以原告严重违纪解除劳动合同，实体上、程序上均违反法律规定，应当支付原 | 泰州市劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，支持了申请人2018年10月-11月15日的工资5,739.75元、2018年三季度及四季度岗位津贴2,700元、2018年四季度绩效工资320.32元，合计8,760.07元；支持申请人的经济补偿金97,448元。一审法院判决驳回纪某某的诉讼请求。 | 2019年1月24日 | 已执行 |
| 序号 | 原审原告/申请人 | 终审案号 | 案由 | 主要案情 | 裁判结果 | 裁判时间 | 最新进度 |
| 告违法解除劳动合同赔偿金。原告为维护合法权益，故提起诉讼。 | 二审达成调解，泰州妇产医院有限公司于2019年10月20日前一次性给付纪某某40000元 | ||||||
| 3 | 吴某 | 泰劳人仲裁字[2019]第280号 | 劳动争议 | 申请人向泰州市劳动人事争议仲裁委员会请求裁决被申请人出具解除劳动合同证明，归还医师执业证书。 | 在泰州水劳动人事争议仲裁委员会主持下，双方当事人达成调解：双方解除劳动合同，申请人于2019年10月28日前向被申请人单位支付培训期间的工资福利费用、守约费等费用共计人民币65,950元。 | 2019年10月17日 | 已执行 |
| 4 | 泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会 | (2020)苏1202民初137号 | 房屋租赁合同纠纷 | 被告未经原告同意擅自将租赁房屋转租给泰州医院，且改变了租赁房屋原约定的用途。故原告起诉要求解除租赁合同，腾退租赁房屋。 | 判决驳回原告诉讼请求。 | 2020年6月 | 注 |
| 5 | 张某某 | 泰海劳人仲案字[2020]第255号 | 工资争议 | 因泰州妇产医院有限公司拖欠张某某病假工资、待岗工资、工龄工资补偿金等共44264.5元，张某某向泰州市海陵区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁。 | 在泰州市海陵区劳动人事争议仲裁委员会主持下，双方达成调解：双方解除劳动合同，被申请人于2020年8月5日前一次性支付20000元。 | 2020年7月28日 | 已执行 |
注1：泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会为房屋出租方，自然人冯某为承租方，冯某再与标的公司签署《房屋转租合同》。标的公司从冯某处转租房屋建筑面积为4,700平方米，主要用于产科及不孕科的住院病区。
注2：房屋出租方冯某已出具确认函并由泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会确认属实：
上述租赁房产的产权人为泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会，上述房屋目前的实际承租人为泰州妇产医院有限公司（以下简称“妇产医院”）。自2012年7月10日至本函出具之日，本人与原妇幼保健院以及妇产医院均不存在任何现实及潜在纠纷，妇产医院有权使用上述租赁房屋开展医疗经营活动。妇产医院可长期租赁并按照现状使用上述租赁房屋，上述租赁房屋现不存在拆迁风险，出租方及产权人在租赁期间内无改变房屋用途或拆除计划。
注3：《补充协议》约定，若因租赁房屋发生纠纷导致标的公司无法继续租赁，交易
对方及其控股股东对该事项造成的支出和损失予以全额赔偿。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于标的公司对行政处罚进行了相应整改，架空走廊并无承担核心生产经营职能并由交易对方及其实际控制人对尚未补充办理建设工程规划许可证的处罚承担赔偿责任，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。标的公司最近三年存在处罚、诉讼等情形。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，优化制度、加强内控以及对相关人员进行培训，尽量避免违法违规行为的发生。
8、根据前期披露的权益变动报告书，公司实际控制人控制的核心企业包括部分医院类资产，与标的公司业务相近。请公司、控股股东及实际控制人等相关方结合下属企业的具体业务开展情况，分析说明本次交易后相关业务是否与上市公司业务构成同业竞争，是否违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。请财务顾问发表意见。回复：
一、上市公司、控股股东及实际控制人下属企业情况
除上市公司及本次拟收购标的泰州医院及其子公司外，上市公司、控股股东、实际控制人及实际控制人父亲下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 控制情况 | 营业范围 | 业务情况 |
| 1 | 浙江莎普爱思医药销售有限公司 | 上市公司控制公司 | 许可项目：药品批发；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；批发：日用百货、化妆品；服务：医疗信息咨询；企业管理及企业营销策划服务 | 医药销售 |
| 2 | 平湖市莎普爱思贸易有限公司 | 上市公司控制公司 | 销售：日用品、食品、食用农产品、化妆品、文具用品、消毒用品、塑料制品、卫生用品 | 贸易 |
| 3 | 浙江莎普爱思大药房连锁有限公司 | 上市公司控制公司 | 零售：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、食品、日用百货、化妆品、眼镜、文具用 | 医药商业 |
| 序号 | 公司名称 | 控制情况 | 营业范围 | 业务情况 |
| 品、消毒用品、塑料制品；医疗信息咨询；自有仓储服务；道路货物运输 | ||||
| 4 | 平湖莎普爱思中医诊所有限公司 | 上市公司控制公司 | 营业性医疗机构筹建 | 未实际运营 |
| 5 | 莎普爱思强身药业有限公司 | 上市公司控制公司 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产；液体消毒剂（净化、不含危险化学品） | 医药制造 |
| 6 | 上海养和投资管理有限公司 | 上市公司控股股东 | 投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），物业管理。 | 持股平台 |
| 7 | 上海谊和医疗管理有限公司 | 上市公司控股股东控制公司 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询 | 持股平台 |
| 8 | 上海渝协医疗管理有限公司 | 实际控制人控制公司 | 医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。 | 医院投资和管理 |
| 9 | 上海天伦医院有限公司 | 实际控制人控制公司 | 营利性医疗机构（内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业；免疫学专业；老年病专业/外科；普通外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；整形外科专业/妇产科；妇科专业；生殖健康与不孕症专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业（限常规齿槽外科专业）；口腔修复专业；口腔正畸专业/皮肤科；皮肤病专业/医疗美容科；美容皮肤科；美容中医科/康复医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科/中西医结合科）；广告设计、制作、代理、发布；销售眼镜。 | 医疗服务 |
| 10 | 上海协和医院投资管理有限公司 | 实际控制人控制公司 | 医院投资，投资咨询，物业管理 | 医院投资和管理、物业管理 |
| 11 | 重庆协和医院有限责任公司 | 实际控制人控制公司 | 许可项目：内科、外科（骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业）、妇产科（产科专业、计划生育专业、生 | 医疗服务 |
| 序号 | 公司名称 | 控制情况 | 营业范围 | 业务情况 |
| 殖健康与不孕症专业）、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、眼科、预防保健科（按行政许可核定期限从事经营） | ||||
| 12 | 上海新礼医疗管理有限公司 | 实际控制人控制公司 | 一般项目：医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；社会经济咨询服务；电子专用设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；日用百货销售；产业用纺织制成品销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 持股平台 |
| 13 | 重庆国宾妇产医院有限公司 | 实际控制人控制公司 | 一般项目：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、儿童保健科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营) | 医疗服务 |
| 14 | 上海新视界实业有限公司 | 实际控制人父亲控制公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；企业管理咨询；企业形象策划；图文设计制作；园林绿化工程；日用百货销售 | 目前无业务运营 |
| 15 | 上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙） | 实际控制人父亲控制公司 | 企业管理咨询，商务咨询，投资管理、咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。 | 目前无业务运营 |
| 16 | 上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙） | 实际控制人父亲控制公司 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划。 | 目前无业务运营 |
| 17 | 重庆仁霖物业管理有限公司 | 实际控制人父亲控制公司 | 物业管理、装饰装修工程；房屋维修；机电设备（不含特种设备）维修；绿化管理；消防设备检测、维修；高压供水服务、维修（以上范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）楼宇管理；清洁环卫管理；清洁服务；停车场管理；家政服务；人力搬运服务；代收水电气费 | 物业管理 |
| 18 | 上海铄强物业管理中心 | 实际控制人父亲控制公司 | 物业管理，商务咨询，自有汽车租赁，机动车驾驶服务，机电设备安装维修，建筑装饰工程 | 物业管理 |
| 19 | 上海信喆物业管理有限公司 | 实际控制人父亲控制公司 | 物业管理，商务咨询，汽车租赁，绿化服务，保洁服务，泊车服务，机电设备（除特种设备）维修、保养，建筑装饰装修工程，建筑智能化工程，绿化工程 | 物业管理 |
| 序号 | 公司名称 | 控制情况 | 营业范围 | 业务情况 |
| 20 | 上海亿祥医疗器械有限公司 | 实际控制人父亲控制公司 | 准分子,碎石机,前列腺激光机,医用激光机,通讯设备 | 吊销，办理注销中，无业务运营 |
| 21 | 上海善兴医疗管理有限公司 | 实际控制人父亲控制公司 | 医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询 | 无业务运营 |
二、本次交易后相关业务是否与上市公司业务构成同业竞争，是否违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺本次交易前，上市公司主要业务为生产、研发和销售化学制剂药和中成药，控股股东、实际控制人、实际控制人父亲及下属企业不存在相似业务。本次交易后，上市公司业务范围将延伸到医疗服务，与林弘立、林弘远控制的上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及实控人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地域性，泰州医院客户与上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，故泰州医院与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。同时，为保护上市公司利益，除权益变动报告书披露的《关于避免同业竞争的承诺函》外，林弘立、林弘远做出额外承诺：1、自本承诺签署之日起至本次标的资产过户后48个月内，若莎普爱思有意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方。2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务。3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核心资源的行为。
鉴于泰州医院与实控人控制的其他医院类资产在地域上存在明显差异，不构成直接的同业竞争，同时实控人做出了避免同业竞争的相关承诺，交易后相关业务不与上市公司业务构成直接的同业竞争，不违反前期报告书中有关避免同业竞
争的承诺。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于泰州医院与实控人控制的其他医院类资产在地域上存在明显差异，不构成直接的同业竞争，同时实控人做出了避免同业竞争的相关承诺，交易后相关业务不与上市公司业务构成直接的同业竞争，不违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020年10月16日