| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2020-089 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司与西门子日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2021-2023年度，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与德国西门子集团（以下简称“西门子”）有关采购之关联交易预计金额分别为40亿元、35亿元及30亿元，有关销售之关联交易预计金额分别为3亿元、3亿元及3亿元，本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
2、本次2021-2023年度日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
3、2021-2023年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司结合目前的经营情况及未来发展计划,预计2021-2023年度与西门子的日常关联交易预计金额上限如下：
单位：亿元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额上限 | 2022年度预计金额上限 | 2023年度预计金额上限 |
| 采购 | 西门子 | 40 | 35 | 30 |
| 销售 | 3 | 3 | 3 |
（二）日常关联交易履行的审议程序
2020年10月15日，公司董事会五届四十二次会议审议通过了《关于公司与西门子进行持续性关联交易并豁免公司与西门子签订持续性关联交易框架协议的预案》。决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了事前认可意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于德国西门子集团下属子公司西门子（中国）有限公司与公司合资成立了上海电气电站集团有限公司，西门子（中国）有限公司构成了公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并且一致同意将《关于公司与西门子进行持续性关联交易并豁免公司与西门子签订持续性关联交易框架协议的预案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。
公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与西门子2021-2023年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
公司与西门子2021-2023年度合计日常关联交易金额分别为43亿元、38亿元、33亿元，达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额上限 | 2019年度实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购 | 西门子 | 27 | 9.4388 | 因市场环境变化及国产化能力提高，导致实际采购金额下降 |
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度实际发生额 | 2021年度预计金额上限 | 2022年度预计金额上限 | 2023年度预计金额上限 |
| 采购 | 西门子 | 9.4388 | 40 | 35 | 30 |
| 销售 | / | 3 | 3 | 3 |
在达成上述与西门子集团采购的年度上限时，公司已考虑(i)与西门子集团的过往交易历史记录；（ii）西门子集团与本公司之间的在风电设备业务上的进一步合作；及（iii）公司的未交货订单。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
西门子（Siemens Aktiengesellschaft）是全球领先的技术企业，创立于1847年，业务遍及全球200多个国家，专注于电气化、自动化和数字化领域。是世界最大的高效能源和资源节约型技术供应商之
一，西门子在海上风机建设、联合循环发电涡轮机、输电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案，以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占据领先地位。
（二）与上市公司的关联关系
德国西门子集团下属子公司西门子（中国）有限公司（以下简称“西门子中国”）与公司合资成立了上海电气电站设备有限公司，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，西门子中国构成了公司的关联人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关于采购的关联交易
1、基本内容
根据公司日常运营需要，公司需要向西门子日常采购的产品包括但不限于：发电设备产品部件及/或技术、输配电设备产品部件及/或技术等，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、定价政策
（1）就产品部件及/或技术一般可在市场获得的采购交易而言（主要用于输配电设备），参考市价。该市价乃参考独立第三方基于公平原则所提供类似或相同产品部件及/或技术当时市场价格厘定。当公司相关附属公司收到来自客户的订单时，公司相关附属公司的营销部门已获取且将继续从市场供货商（包括独立供货商和西门子）处获取报价，以选取提供最有利条款（特别是相同质量下单位价格最低）的供货商。在做出商业决定之前，相关附属公司的营销部门会将西门子的报价与至少两个独立供货商的报价相比较。相关附属公司的内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守。过去三年，
本公司每年从两名以上独立供货商购买与西门子集团供应的相同产品，预计如现时市场状况无重大改变，将维持该惯例。随着不时从市场上独立供货商获取资料，本公司有机会了解实时的市场状况并作出知情的商业决定。
（2）就产品部件及/或技术由于西门子集团独特的技术而只由西门子集团供应（主要用于电力设备）而其他供货商提供的类似产品部件及/或技术当前与本公司的电力设备不匹配、导致同期并无独立第三方报价的采购交易而言，本集团可参考1)相关交易上一年度的价格，2)类似产品部件及/或技术价格的国内及国际市场趋势（已经及将会由相关附属公司的营销部门根据每年第四季度的公开资料评估）及3)本集团的业务计划，并与西门子集团真诚磋商。凭借以过往采购价格作为基准价格及类似产品部件及/或技术的市场价格在国内和国际上的粗略估计的百分比增减，本公司能够评估西门子集团提供的公平合理的报价，并在尽最大可能了解市场信息的基础上作出知情的商业决定。
（二）关于销售的关联交易
1、基本内容
根据公司日常运营需要，公司需要向西门子日常销售的产品包括但不限于：发电设备产品部件、输配电产品部件，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、定价政策
公司向西门子日常销售的产品部件的交易价格参考市价。该市价乃参考独立第三方基于公平原则所提供类似或相同产品部件当时市场价格厘定。相关附属公司将检查本关联交易项下交易的定价及比较
公司与独立第三方就销售类似规格产品所亲爱拟定的协议条款，以确保提供给西门子的价格及条款不优于独立第三方可获得的价格及条款。相关附属公司的内控部门会进行年度审核以确保上述程序在本年度中已获遵守。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事认为，公司多年来一直向西门子及其联系人采购发电设备产品部件及/或技术、输配电设备产品部件及/或技术等以满足公司日常运营需要。鉴于公司与西门子的长期合作关系，公司与西门子进行交易构成彼此间业务联盟的不可或缺的一部分。向西门子采购若干设备及零部件用以生产本集团的电力设备及其他产品，可提高本集团产品的性能，从而巩固本集团于中国及国际市场的竞争优势。
公司董事认为，公司向西门子及其联系人销售发电设备产品部件、输配电设备产品部件等以满足公司日常运营需要。鉴于公司与西门子的长期合作关系，公司与西门子进行交易构成彼此间业务联盟的不可或缺的一部分。我司向西门子销售若干零部件，是与长期合作伙伴共同发展的需要，也有利于巩固本集团于中国及国际市场的竞争优势。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○二○年十月十五日
备查文件目录
1、公司第五届董事会第四十二次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司独立董事发表的事前认可意见。