光大证券股份有限公司关于赛摩智能科技集团股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为赛摩智能科技集团股份有限公司（原“赛摩电气股份有限公司”，以下简称“赛摩智能”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查，发表意见如下：
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份来源
2017年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），核准公司向刘永忠发行1,382,165股股份、向芦跃江发行1,382,015股股份、向陈向东发行1,381,987股股份、向陈晴发行601,657股股份、向邓宓发行601,657股股份购买厦门赛摩积硕科技有限公司（原“厦门积硕科技有限公司”，以下简称“积硕科技”）100%股权；核准公司向厉达、公司第二期员工持股计划非公开发行不超过4,992,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“募集配套资金”）。
2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2016年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元
（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股；2017年7月12日，本次转增合计增加股本237,484,494股，总股本增加至534,340,112股。由于2016年重组标的公司武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）未能完成2016年业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》，并于2017年9月14日完成回购注销武汉博晟原股东2016年度应补偿股份95,760股，公司总股本变更为534,244,352股。
鉴于2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行股份购买资产的股份数量调整至9,636,906股，募集配套资金的股份数量调整至8,868,101股。新增股份于2017年10月12日上市，锁定期36个月，公司总股本变为552,749,359股。
截至2020年10月12日，上述股份锁定期届满，本次申请解除限售的股份为募集配套资金认购方厉达、公司第二期员工持股计划持有的非公开发行股份。
（二）上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况
由于2016年重组标的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、武汉博晟，以及2017年重组标的积硕科技未能完成2018年业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于审议回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东2018年度应补偿股份的议案》，并于2019年8月26日完成回购注销合肥雄鹰、武汉博晟、积硕科技原股东2018年度应补偿股份13,876,024股，公司总股本变更为538,873,335股。
由于积硕科技未能完成2019年业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议厦门赛摩积硕科技有限公司原股东2019年度业绩补偿的议案》，并于2020年9月11日完成回购注销积硕科技原股东应补偿股份3,343,427股，公司总股本变更为535,529,908股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为535,529,908股，其中有限售条件的股份数量为159,276,851股，占公司总股本的29.74%。本次解除限售的股份数量为8,868,101股,占公司总股本的1.66%，为首发后限售股。本次非公开发行限售股份解除限售后，其中8,508,748股股份将作为高管锁定股继续锁定。
二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况
| 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 |
| 厉达 | 股份 限售 承诺 | 一、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转让； 二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行； 三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 |
| 第二期员工持股计划 | 股份 限售 承诺 | 赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划作为赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行对象之一，特作出承诺:赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划与赛摩电气股份有限公司签订的《赛摩电气股份有限公司股份认购协议》的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所认购的新股。 |
| 厉达、厉冉、王茜、江苏赛摩科技有限公司、徐州赛博企业管理咨询有限公司 | 股份 限售 承诺 | 1、自本次交易完成之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。 |
本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
三、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该等股东的违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2020年10月21日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为8,868,101股，占公司总股本的1.66%；实际可上市流通数量为359,353股，占公司总股本的0.07%。
3、本次解除限售的自然人股东1名、机构股东1名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份、实际可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 实际可上市流通数量 |
| 1 | 厉达 | 98,871,795 | 8,508,748 | - |
| 2 | 第二期员工持股计划 | 359,353 | 359,353 | 359,353 |
| 合计 | 99,231,148 | 8,868,101 | 359,353 | |
备注：厉达先生为公司董事长，持有首发后限售股数量为8,508,748股，高管锁定股数量为90,363,047股。本次非公开发行限售股份8,508,748股解除限售后，将作为高管锁定股继续锁定。
五、本次解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 159,276,851 | 29.74% | -359,353 | 158,917,498 | 29.67% |
| 其中：高管锁定股 | 150,408,750 | 28.09% | +8,508,748 | 158,917,498 | 29.67% |
| 首发后限售股 | 8,868,101 | 1.66% | -8,868,101 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 376,253,057 | 70.26% | +359,353 | 376,612,410 | 70.33% |
| 其中：人民币普通股 | 376,253,057 | 70.26% | +359,353 | 376,612,410 | 70.33% |
| 三、股份总数 | 535,529,908 | 100.00% | 0 | 535,529,908 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问光大证券认为：
1、赛摩智能2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；
2、上述赛摩智能解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承诺；
3、赛摩智能对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，光大证券对赛摩智能本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩智能科技集团股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
姜 涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司2020年 10 月 14 日