广东派生智能科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规和《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）平等、自愿、等价、有偿；
（三）公开、公平、公允；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规及规范性文件加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当回避表决；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。
第三条 公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按本办法履行审批程序和进行信息披露。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对本公司有利，是否会损害公司和非关联股东的利益，应尊重独立董事、监事会出具的意见，必要时
聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第七条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第二章 关联人及关联交易
第八条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第十条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并确保真实、准确、完整。关联人相关情况发生变化的，应及时更新。 第十四条 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，或依据审计和评估结果经双方协商确定价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。第十七条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司财务部门、审计部门、独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三章 关联交易的决策程序
第二十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业、其他组织或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 本办法第二十一条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十一条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人和主持人应在会议表决前要求关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，对关联关系作简要介绍，并要求关联股东回避。主持人应宣布出席股东大会的非关联股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
如主持人需要回避或主持人未依据前款规定要求关联股东回避的，出席会议的无关联关系股东、董事及公司聘请的见证律师均有权要求关联股东回避。 第二十五条 本办法第二十四条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十六条 关联交易审批权限：
（一）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司拟与关联法人达成的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易；
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易。
（二）公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），由董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
（三）其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。
（四）如果法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所、《公司章程》对前
述事项的范围、审批权限另有规定，则按照有关规定执行。
第二十七条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额及本办法第二十六条规定的审批权限，提交批准；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额及本办法第二十六条规定的审批权限，提交批准；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额及本办法第二十六条的规定的审批权限，提交批准。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及本办法第二十六条规定的审批权限，提交审批。
第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过3 年的，应当每3 年根据本章规定重新履行审议程序。
第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司因公开招标、拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免本章规定履行的相关义务。第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）按照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的要求以及在公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十三条 公司独立董事应按照《公司章程》及深圳证券交易所的规定，对公司的关联交易进行事前认可并发表独立意见。 第三十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十五条 需股东大会批准的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第三十六条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第三十七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
第四章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第三十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易的关联交易，应当及时披露。 第四十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照规定履行审批和披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第四十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照相关规定履行审批和披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第四十三条 公司与关联人达成的本办法第三十条规定的关联交易，可以免予按照关联交易的方式披露。
第五章 法律责任
第四十四条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
第四十五条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第六章 附则
第四十七条 本办法所称“以上”含本数、“过”、“超过”不含本数。 第四十八条 本办法所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。 第四十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关条款执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关条款不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关条款为准。
第五十条 本办法经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年10月15日