广东派生智能科技股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集，用于特定用途的资金。募集资金数额原则上不超过项目需要量，用于经公司股东大会批准的募集资金投资项目。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第二章 募集资金的存储
第四条 公司募集资金存放坚持审慎选择商业银行、专户存储、便于监督管理的原则，募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第五条 公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。
第六条 除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户。
第七条 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000 万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用和变更
第十一条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大
会、董事会决议使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第十二条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。
第十三条 以募集资金投资建设的项目，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，并且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第十四条 公司应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十五条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门负责人签字后，报财务总监审核，并经总经理签字后，方可予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条 募集资金投向原则上不得变更。对确因市场变化等合理原因需要变更募集资金投向时，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应
回避表决。
第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。第二十条 公司董事会拟变更募集资金用途的，应尽快确定新的投资项目并提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第二十四条 公司的募集资金，不得由对公司具有实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用或挪用，并应采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并按照公司《关联交易管理办法》的规定执行。
第二十六条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，超过本次募集金额10%以上的闲置资金补充流动资金时，需经公司股东大会审议批准，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十条 除非国家法律、法规和规范性文件另有规定，公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第三十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第三十二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业必须遵守本募集资金管理办法。
第四章 募集资金项目实施管理
第三十三条 募集资金投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，公司总经理保证各项工作按计划进行，并定期向董事会报告投资项目的实施进度情况。
第三十四条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。
第三十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。
第三十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第五章 募集资金使用情况的检查和监督
第三十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 法律责任
第四十二条 公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。第四十三条 公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务,公司视情况追究相应人员的法律责任。
第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应通过行使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本办法使用或变更使用募集资金，并按照本办法对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进行监督，对于其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律责任。
第七章 附 则
第四十六条 本办法所称 “以上”包含本数；“超过”不含本数。第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和深圳证券交易所的规定执行。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年10月15日