广东派生智能科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司各部门、分公司、控股子公司和参股公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及深圳证券交易所的其他相关规定和《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章规定的重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应当在第一时间按本制度规定的程序，将相关信息向董事会进行报告的制度。第三条 本制度所称重大信息“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）公司分支机构的负责人；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）持有公司5%以上股份的其他股东；
（七）其他对公司重大信息可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及参股公司。
第五条 公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人为本单位重大信息报告的第一责任人；公司董事、高级管理人员系其分管业务领域的重大信息报告
的第一责任人；公司应从向参股公司委派的董事、监事或高级管理人员中确认参股公司重大信息报告的第一责任人。
公司控股股东、持股5%以上的其他股东若是法人的，其法定代表人为本单位重大信息报告的第一责任人。第六条 公司证券部是公司信息披露的管理部门，应指定专人对上报的信息和材料予以整理并妥善保管。第七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所的其他有关规定以及《公司章程》，对上报的重大信息进行分析、判断，决定其处理方式。第八条 董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的重大信息向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。
第二章 重大信息的范围
第九条 在本章规定的重大信息出现时，相关重大信息报告义务人应按照本制度规定的程序，及时、准确、完整地向董事会予以报告有关信息。
第十条 应报告的交易：
（一）“交易”包括以下事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）本条第（一）款所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
1、本条第（二）款所述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算；
2、公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算；
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；
3、公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2 项至第4 项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准；
4、公司对外投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报告标准；
5、公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务；
如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告；
6、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额计算报告标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算报告标准。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围；
7、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款的规定。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 应报告的关联交易:
（一）应报告的关联交易包括：
1、第十条第（一）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
（二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：
1、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应报告；
2、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条第（二）款所述标准；
3、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为报告的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，适用本条第
（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的
累计计算范围；
4、公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易时，应按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）本条所述关联人的认定应当按照公司《关联交易管理办法》的规定进行。
第十二条 应报告的重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本款所述标准的，适用本条规定。已经按照本款规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围；
（二）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
第十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一） 净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时报告。
第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告义务人应当及时报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。
第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（简称
“传闻”），相关报告义务人应当及时报告。
第十六条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报告义务人应当及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；
（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十五）发生重大环境、生产安全事故；
（十六）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第（二）款的规定。
第十七条 出现下列情形之一的，相关报告义务人应当及时报告：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五） 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十八条 报告义务人应报告的上述重大信息的具体内容及其他要求，按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》以及本制度的有关规定执行。
第三章 重大信息内部报告的程序
第十九条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的一个工作日内，以电话、传真或电子邮件等方式向公司证券部和董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司证券部和董事会秘书。
第二十条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，还应当按照下述规定向公司证券部和董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况：
（一）负责人会议、经理办公会、董事会、监事会、股东会（股东大会）就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及的主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；
（五）公司内部对重大信息审批的意见；
（六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。
第四章 相关责任
第二十二条 报告义务人应确保所报告的信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司应及时、准确、真实、完整的报送公司证券部。
第二十四条 公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送证券部和董事会秘书。
第二十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对重大信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人及其他报告义务人的责任；如因此导致信息披露违规，由报告义务人及第一责任人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予报告义务人和第一责任人处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且公司有权要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》不一致，依据有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》执行。第三十条 本制度由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年10月15日