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章程修订对照表根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 |
| 会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 |
| 提交有关证明材料。 | 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为： （一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限 …… 2、以下日常经营之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）由董事会审批决定： …… （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； …… （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； …… 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： …… （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近 | 第一百一十四条 董事会办理公司日常经营之外的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为： （一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限 …… 2、以下日常经营之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）由董事会审批决定： …… （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； …… （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； …… 3、公司发生日常交易之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议： …… （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近 |
| 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 …… （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。 | 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 …… （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 公司拟与其关联人达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），由董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。 其余关联交易事项由董事长审批，如董事长为该关联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。 |
| 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: …… （八）审议批准关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于100 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司经理审批，如经理为该关 | 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权: …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 联交易的关联方而需回避的，应提交董事会审议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权: …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十五条 监事会行使下列职权: …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 新增 | 第一百九十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。对《公司章程》的上述修改尚需提请公司股东大会审议。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年10月15日
