证券代码：002998 证券简称：优彩资源 公告编号：2020-008
优彩环保资源科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理
工商登记的公告
优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月15日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1309号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行81,599,600股人民币普通股，本次股票发行完成后，公司注册资本由人民币24,479.88万元变更为32,639.84万元，公司股本由人民币24,479.88万股变更为32,639.84万股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现拟将《优彩环保资源科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《优彩环保资源科技股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订。
二、本次《公司章程》修订内容
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。条款
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第二 | 公司系依照《公司法》和其他 | 公司系依照《公司法》和其他 |
| 条 | 有关规定由江阴市江河化纤有限公司整体变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 有关规定由江阴市江河化纤有限公司整体变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在无锡市行政审批局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为：913202817527495675。 |
| 第三条 | 公司将在适当时候向中国证券监督管理委员会申请向社会公众发行人民币普通股，发行的股份将在证监会指定的证券交易所上市。 | 公司于2020年6月29日经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股81,599,600股，于2020年9月25日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币24,479.88万元。 | 公司注册资本为人民币32,639.84万元。 |
| 第十六条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十八条 | 公司股份总数为24,479.88万股 | 公司股份总数为32,639.84万股。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规 | 公司的股份可以依法转让。 |
| 定。 | ||
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十三条 | 公司下列对外投资项目，由股东大会审批： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；（二）审议决定单项投资或12个月累计金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产值20％以上的风险投资项目或风险投资的金额在5000 | 公司下列对外投资项目，由股东大会审批： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以上的事项；（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）审议决定公司单次金额达到 |
| 万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资项目；（三）审议决定公司单次金额达到或超过公司最近一次经审计的净资产值20％以上的资产租赁事项。（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上,且绝对金额超过5000万元人民币；（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元人民币； （七）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5000万元人民币；（八）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元人民币；（九）决定超过公司最近一期经审计净资产15％以上的资产减值准备； （十）以单项或累计超过公司最近一期经审计总资产30％以上 | 或超过公司最近一次经审计的净资产值20％以上的资产租赁事项。（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上,且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元人民币； （七）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5,000万元人民币；（八）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元人民币；（九）决定超过公司最近一期经审计净资产15％以上的资产减值准备； （十）以单项或累计超过公司最近一期经审计总资产30％以上的财产设定抵押权或质押权。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 |
| 的财产设定抵押权或质押权； （十一）超过最近一期经审计净资产的5％以上的委托理财或金融性投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 | ||
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十五条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任。 |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在选举董事的股东大会召开前，董事会应当向股东大会说明董事候选人的详细资料，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履行法定职责。 董事任期从就任之日起计算， | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 在选举董事的股东大会召开前，董事会应当向股东大会说明董事候选人的详细资料，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履行法定职责。 董事任期从就任之日起计算， |
| 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关于对外担保，公司董事会的批准权限为： 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 关于关联交易，公司董事会的批准权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关于对外担保，公司董事会的批准权限为： 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 关于关联交易，公司董事会的批准权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）， |
| 净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），且不属于股东大会审批范围的关联交易。 关于公司对外投资项目，公司董事会的批准权限如下： （一）决定不超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投资（含收购兼并）； （二）决定公司在一年内购买（含技术引进项目、固定资产投资）、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产30％的事项； （三）决定不超过公司最近一期经审计净资产15％的资产减值准备； （四）以单项或累计不超过公司最近一期经审计总资产30％的财产设定抵押权或质押权； （五）最近一期经审计净资产的5％（含）以下的委托理财或金融性投资。 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 需提交董事会审议的投资项目应听取独立董事的意见，独立董事 | 且不属于股东大会审批范围的关联交易。 关于公司对外投资项目，公司董事会的批准权限如下： （一）决定不超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投资（含收购兼并）； （二）决定公司在一年内购买（含技术引进项目、固定资产投资）、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产30％的事项； （三）决定不超过公司最近一期经审计净资产15％的资产减值准备； （四）以单项或累计不超过公司最近一期经审计总资产30％的财产设定抵押权或质押权； （五）最近一期经审计净资产的5％（含）以下的委托理财或金融性投资。 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 需提交董事会审议的投资项目应听取独立董事的意见，独立董事应对投资项目发表独立董事意见。 |
| 应对投资项目发表独立董事意见。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | |
| 第一百二十八条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十二条 | 公司指定【】和【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司通过中国证监会、深圳证券交易所或公司指定的网站和其他信息披露媒体刊登公司公告和需要披露的信息。 |
| 第一百七十四条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 |
| 条 | 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。 | 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 |
| 第一百七十八条 | 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十三条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一 | 本章程以中文书写，其他任何 | 本章程以中文书写，其他任何 |
| 百九十五条 | 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。并提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第十四次会议决议
2. 修改后《公司章程》
特此公告。
优彩环保资源科技股份有限公司董 事 会2020年10月16日