漯河利通液压科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示：问题15. 存在股东及员工借款、倒贷拆借资金，问题16. 大额环保行政处罚，问题17. 补充确认对参股公司投资款，问题26. 募投项目合理性及可行性。 以下问题涉及风险揭示：问题15. 存在股东及员工借款、倒贷拆借资金，问题16. 大额环保行政处罚，问题17. 补充确认对参股公司投资款，问题20. 原材料单价变动对成本的影响，问题24. 政府补助可持续性，问题26. 募投项目合理性及可行性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 4
问题1. 合伙企业股东是否为持股平台............................................................... 4问题2. 境外子公司投资设立境内企业、多家子公司实收资本为零且未实际运营 ...... 4
二、业务和技术 ...... 6
问题3. 未充分披露行业竞争格局....................................................................... 6
问题4. 行业地位相关表述的准确性................................................................... 8
问题5. 主要客户及供应商情况未充分披露....................................................... 9
问题6. 知名客户维护及下游市场波动风险....................................................... 9
问题7. 境外销售稳定性..................................................................................... 10
问题8. 采购内容及公允性................................................................................. 12
问题9. 员工人数变化与业务发展一致性、用工规范性................................. 12
问题10. 核心技术是否存在纠纷及潜在纠纷................................................... 13
问题11. 高新技术企业资格到期、持有装备承制单位注册证书 ................... 13
问题12. 部分建筑物未取得房产证、承租房屋未备案................................... 14
问题13. 安全生产及质量控制情况未充分披露............................................... 15
问题14. 最近一期董监高薪酬大幅增长的合理性........................................... 16
三、公司治理与独立性 ...... 17
问题15. 存在股东及员工借款、倒贷拆借资金............................................... 17
问题16. 大额环保行政处罚............................................................................... 17
问题17. 补充确认对参股公司投资款............................................................... 19
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 20
问题18. 商业承兑汇票终止确认合规性........................................................... 20
问题19. 各类产品销售数据变动合理性........................................................... 21
问题20. 原材料单价变动对成本的影响........................................................... 22
问题21. 应收账款结构较差、长库龄存货金额较大....................................... 23
问题22. 长期资产与生产经营的匹配性........................................................... 24
问题23. 是否存在财务规范性及内控瑕疵....................................................... 25
问题24. 政府补助可持续性............................................................................... 26
问题25. 其他财务问题....................................................................................... 27
五、募集资金运用及其他事项 ...... 29
问题26. 募投项目合理性及可行性................................................................... 29
问题27. 发行底价及稳价措施........................................................................... 30
问题28. 其他问题............................................................................................... 30
一、基本情况
问题1.合伙企业股东是否为持股平台根据公开发行说明书，公司前十大股东中有4家合伙企业，祥鑫合伙、祥福合伙、恒和合伙、宝鑫合伙。
（1）合伙企业股东基本情况。请发行人补充披露：①恒和合伙、宝鑫合伙的基本情况、合伙人构成及出资比例。②4家合伙企业设立时各合伙人出资金额及占比、资金来源，报告期内各合伙人与发行人、发行人控股股东、实际控制人及公司董监高是否存在关联关系，是否为发行人客户、供应商，是否存在股权代持、利益输送，报告期内合伙人变动情况及对应合伙份额处置情况。③报告期内4家合伙企业经营情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否发生关联交易、资金往来。
（2）合伙企业股东取得股份的背景。请发行人补充披露4家合伙企业取得发行人股份的原因及背景，是否为持股平台，如是，请披露是否涉及股份支付，相应会计处理是否规范。
请保荐机构、发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。
问题2.境外子公司投资设立境内企业、多家子公司实收资本为零且未实际运营
（1）境外子公司经营情况及合规性。根据公开发行说明书，2015年，公司在德国北威斯法伦州设立全资子公司利通欧洲，实收资本10万欧元，主要从事利通科技相关产品的进
出口贸易。请发行人补充披露：①利通欧洲简要历史沿革，设立与存续是否合法法规，是否符合外汇管理规定，是否履行相关的审批、登记、备案程序，结合主要人员、资产、业务情况说明上述公司在发行人业务体系中的定位和作用，对发行人生产经营的重要性。②报告期内利通欧洲的经营情况，有无债权债务纠纷或重大违法行为。③发行人是否制定关于境外子公司的管理制度及执行情况，对境外子公司的内部控制是否健全有效。
（2）境外子公司在境内投资设立企业。2016年，利通欧洲投资设立上海希法，注册资本100万欧元，实收资本0欧元，上海希法主要从事利通科技相关产品的进出口贸易。请发行人补充披露：①报告期内上海希法的经营情况，说明发行人通过全资境外子公司在境内投资设立公司开展进出口贸易的原因。②上海希法设立及运营是否符合我国有关税收、外商投资、外汇管理等规定，报告期内是否存在重大违法行为。
（3）子公司实收资本为零、未实际运营的原因。根据公开发行说明书，发行人拥有5家控股公司，其中4家实收资本为零，2家设立后未实际运营。请发行人补充披露：①发行人子公司实收资本为零的原因，实收资本为零对子公司业务开展的影响。②上海希法2017年成立、利通连锁2014年成立，请结合前述企业设立原因，说明设立后未实际开展经营的原因及商业合理性，未来业务开展规划或安排。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明
确意见。请申报会计师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师，按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题19的规定进行核查并补充披露。
二、业务和技术
问题3.未充分披露行业竞争格局根据公开发行说明书，我国胶管生产企业已发展到1,000多家，规模以上企业300多家，主要集中在河北、河南、广东、浙江等地区。大部分厂家的产品属于中低端产品，主要依靠价格竞争。近些年，以公司为代表国内少数厂家开始主攻中高端市场，与国外厂商进行竞争，取得了较好的成绩。
（1）披露行业格局。①请发行人补充披露公司是否属于胶管生产企业的规模以上企业；请结合发行人与液压胶管细分行业内主要企业的经营情况、市场地位、技术实力等方面的比较情况，披露液压胶管细分行业的竞争格局及发行人所处行业地位。②请发行人说明细分行业的产业聚集情况、发行人在区域的所处地位，发行人各业务发展受销售半径影响的程度、是否存在相应地域优势或限制。
（2）公司产品是否达到国际先进水平。根据公开发行说明书，公司部分产品综合性能达到国际先进水平。请发行人补充披露：①达到国内领先、国际先进水平的主要产品名称或产品系列，对应的产品类别、产品结构（中高低端）。②公司液压软管的“抗压强度、脉冲次数、使用寿命”等指标与国际高端产品的比较情况；公司工业管在“抗压强度、耐腐
蚀性、管径宽度、使用寿命”等指标与国际高端产品的比较情况，结合前述情况说明产品性能达到国际先进水平的论断是否准确。
（3）是否具备与国际竞争对手竞争的能力。根据公开发行说明书，公司国际主要竞争对手均在国内设厂，且在高端产品领域优势较强。请发行人补充披露：发行人处所细分行业中，国际主要竞争对手在国内的市场份额概况；发行人哪些产品已经实现对同类型国际竞争对手产品的全部或部分替代，发行人相应产品在市场占有率、性能指标、价格水平等方面的比较优劣势；在与国际竞争对手竞争获取液压软管及工业管大客户订单方面的比较优势、存在的障碍，是否存在难以持续扩大相应业务规模的风险。
（4）不同类型产品的比较及发展趋势。请发行人补充披露：①液压胶管行业内高中低端产品的划分依据、应用场景、市场容量及竞争情况；发行人报告期内生产的液压胶管高中低端产品系列的名称及对应的收入、毛利率、核心技术及竞争优势，低端、中高端、高端产品的产品结构，是否发生变化及变化的原因、发展趋势、对公司经营业绩的影响；综合前述各情况，说明公司液压胶管产品的业务增长空间。②发行人工业管产品的类型、技术先进性、产品定位，并结合产品竞争力、产能、下游行业需求、市场拓展情况，补充披露报告期内工业管产品销量增长缓慢的原因、未来业务增长空间、是否存在业务萎缩的风险。③发行人软管总成产品中，软管接头是否为核心部件、外购成本占软管总成本的比重，
总成业务中液压管、工业管的构成情况、变动原因及发展趋势，发行人是否具备生产高中低端液压管、工业管的软管接头、总成产品的技术和生产能力，能否持续满足客户对软管总成的业务需求。④结合研发成果和在研项目情况，说明发行人目前和未来主打产品的类别及规划合理性；结合报告期内未新增专利的情况，说明发行人各类产品的研发是否存在滞后、能否满足业务发展需求。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。问题4.行业地位相关表述的准确性根据公开发行说明书，公司连续多年被中国橡胶工业协会胶管胶带分会评为“胶管十强企业”。公司共参与了胶管行业四项国家标准的起草，现拥有14项国家发明专利和2项实用新型专利，全面掌握了液压橡胶软管的核心技术。
请发行人：（1）补充披露中国橡胶工业协会胶管胶带分会的性质和主要成员单位，上述“胶管十强企业”是否由协会统一组织认定，是否存在由协会签发的证明文件；补充说明上述名单中排名的主要依据，其他排名企业情况，获得此称号的具体年份和排名、是否存在最新的排名。（2）发行人共参与了胶管行业四项国家标准的起草，请补充披露相关国家标准的具体内容，发行人承担的主要工作，及其他参与方情况。（3）公开发行说明书中多处使用了“国际先进水平”等类似表述，请补充披露领先或先进的具体体现和依据，如无明确依据，请修改相关表述。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人公
开发行说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。
问题5.主要客户及供应商情况未充分披露根据公开发行说明书，2019年起江西苏强格液压有限公司成为发行人新增的前五大客户之一，且前五大客户中海外客户占比较高。报告期内前五大供应商中，欧德斯、O.M.A.S.R.L、长春惠邦科技有限公司均为设备供应商。
请发行人：（1）按照内销/外销分别披露前五大客户的单位名称、销售内容、销量、金额及销售占比，分析各个客户销量、价格和金额变动的原因及合理性，相关合作业务是否具有稳定性及可持续性，客户类型为终端客户还是贸易商，如为贸易商，说明向其销售产品的原因、用途及最终销售情况。（2）新增客户江西苏强格液压有限公司的获取方式、定价政策，是否存在关联关系，与其他同类型老客户的销售毛利率是否存在差异以及差异原因。（3）说明主要供应商采购金额变动的原因、各期新增、新减供应商的原因，同一类别供应商的价格对比情况，并分析主要原材料的采购数量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配。（4）补充披露报告期内新增设备供应商的基本情况、采购设备的用途，是否与发行人及其关联方存在关联关系，分析设备采购价格的公允性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题6.知名客户维护及下游市场波动风险
根据公开发行说明书，公司为三一重工、宇通重工、郑煤机、徐工集团、双汇集团、洛阳一拖、山河智能等知名企
业配套高性能的液压橡胶软管及软管总成产品。
（1）客户类型转变的商业合理性。请发行人：①结合产品研发及销售情况，说明公司客户从以“后市场维护客户”为主向主机配套厂商为主转变的合理性，报告期内前五大客户销售占比不高、客户较为分散是否符合行业特点。②披露报告期内各期对主机配套厂商客户、后市场维护客户的销售占比、销售模式、毛利率。
（2）知名客户的获取及维护。请发行人补充披露：①报告期各期对前述知名企业的销售情况，包括但不限于金额、占比、销售产品名称、对应的终端产品等。②获取前述主要客户的方式、合作时间、合同复签率。③报告期内已进入的客户供应商名录，以及报告期内变动情况及原因；知名客户同类型产品是否还存在其他供应商，发行人在同类型供应商中的地位及竞争力。④结合前述情形说明发行人与前述客户的客户粘性，是否具备稳定获取知名客户订单、进一步加深合作的能力。
（3）披露下游市场变化可能带来的影响。根据公开发行说明书，公司产品广泛应用于工程机械、煤矿机械、化工、石油钻采、食品等行业领域，其中工程机械方面销售占比较高。请发行人结合产品结构、销售情况及未来业务规划，补充披露下游市场变化可能对公司产品销售及经营稳定性带来的影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题7.境外销售稳定性
根据公开发行说明书，发行人采用直销模式，分为自主品牌销售和ODM销售。公司出口约占营业收入40%，境外销售主要采用ODM模式。
（1）境外销售以ODM为主的原因。请发行人补充披露境外销售以ODM为主而不是以自产产品为主的原因及合理性，未来是否计划扩大自产产品的海外销售，如有，请披露竞争优势及具体规划。
（2）ODM模式的竞争力及客户稳定性。请发行人结合公司为主要客户提供的产品类型（按通用产品、订制产品分类，按高中低端分类）、获取客户认可的主要途径及关键因素（技术指标、质量稳定性、供货周期等）、与客户的同类产品其他供应商竞争情况、是否发生产品质量纠纷等，说明发行人是否能够持续稳定与ODM客户保持合作，是否具备获取新客户的能力。
（3）细化披露中美贸易战、疫情影响。根据公开发行说明书，受中美贸易战及海外疫情的影响，公司2020年上半年出口业务整体放缓。请发行人补充披露并量化分析报告期内受中美贸易战及疫情影响的具体情况，说明具体应对举措，结合在手订单说明如果中美贸易战加深、海外疫情持续，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师，按照《审查问答（一）》问题19的规定对境外销售进行核查。
问题8.采购内容及公允性根据公开发行说明书，报告期内原材料采购包括钢丝、橡胶、炭黑、其他。
（1）主要原材料内容及对应供应商未充分披露。请发行人：①披露各类原材料与主要产品的对应情况，披露原材料中“其他”的内容、占采购总金额比例近40%的原因。②说明采购原材料采购金额变动及耗电量与收入变动是否匹配，说明2020年1-6月电价下降的原因。③披露各类原材料的采购定价方式、供应商的选取标准、主要供应商名称及类型（生产厂商/贸易商）；说明将设备供应商纳入前五大供应商列示是否准确。
（2）采购定价公允性。请发行人：①说明主要供应商恒星科技及其关联方与参股公司铂世利之间的关联关系，发行人对恒星科技的采购内容及采购定价是否公允，与其他同类供应商采购价格是否存在差异，是否存在利益输送。②披露对贸易商采购的原因、最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题9.员工人数变化与业务发展一致性、用工规范性
根据公开发行说明书，报告期发行人员工人数变化较大，2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月，分别为519人、544人、522人、620人。营业收入分别为21,766.41万元、27,587.93万元、26,244.88万元、13,361.22万元。
请发行人：补充说明发行人员工的变动情况是否与发行
人业务发展及业绩的变动趋势一致，是否存在劳务外包的情况，若存在，补充披露外购劳务的主要企业名称、外包内容、外包原因、外包业务在发行人业务中所处的环节、合作历史、是否涉及关键工序或关键技术。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。问题10.核心技术是否存在纠纷及潜在纠纷根据公开发行说明书，发行人现拥有14项国家发明专利和2项实用新型专利，全面掌握了液压橡胶软管的核心技术。
请发行人：（1）补充披露发行人原始取得各项专利权、核心非专利技术的过程，是否存在合作研发的情况，如有，说明研究成果归属的具体约定，截至目前拥有的各项知识产权的法律状态、各项专利权属是否清晰，是否存在诉讼、争议、纠纷或其它不确定性；控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。（2）补充披露核心技术人员认定依据，核心技术人员在核心技术形成过程中发挥的具体作用、在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
问题11.高新技术企业资格到期、持有装备承制单位注册证书
（1）高新技术企业资格续展情况。根据公开发行说明书，
公司目前正在申请高新技术企业资格复审申报工作，若未能通过复审，企业所得税税率将会上升至25%。请发行人补充披露：①复审进展情况，说明根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件，发行人续展相关资质否存在实质性障碍。②报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险，发行人经营业绩是否依赖于税收优惠。
（2）持有《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量管
理体系认证证书》。请发行人补充披露报告期内基于前述资质认证的相关业务开展情况，涉及军品的主要产品系列、主要客户、相关业务收入、毛利率及占比情况，说明是否存在涉密业务，是否符合《审查问答（一）》问题28之规定。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述问题核查并发表意见。
问题12.部分建筑物未取得房产证、承租房屋未备案
（1）部分建筑物未取得产权证。根据律师工作报告，发行人员工食堂、外贸仓库、橡胶结构件厂房（含仓库）均为临时建筑，尚未取得产权证，面积合计4,281.20平米。请发行人说明：①该等房屋尚未取得产权证书的原因，是否存在安全、消防、环保等方面的风险，是否影响发行人的持续经营，发行人是否存在受到行政处罚的法律风险。②具体的整改措施及预计完成时间，量化分析整改可能造成的经济损失。
（2）租赁房产未备案、子公司租赁未取得房产证的仓库。根据律师工作报告，发行人及其子公司租赁的3处房产均未
办理租赁备案手续，且利通欧洲租赁的是未取得房产证的仓库。请发行人：①补充披露公司向漯河经济技术开发区信达城市建设投资有限公司租赁面积为46,980平米厂房的原因、利通欧洲租赁未取得房产证的仓库原因，租赁期限、租金，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与出租方及其实际控制人、董监高是否存在关联关系，结合同类租赁房产的市场价格，说明租金定价是否公允，是否存在利益输送情形。
②说明相关房产租赁的稳定性，是否存在不能续租的风险，如需更换租赁房产，可能产生的成本费用，并结合该处厂房的实际生产经营情况，说明搬迁是否会对发行人经营造成重大不利影响。③是否拟就租赁房产进行备案及备案进展情况，如不办理相关备案，是否存在被采取行政处罚的风险。
（3）多处房产及建筑物抵押。根据公开发行说明书，发行人拥有7处房屋及建筑物，其中6处均设置抵押，此外，3块土地的权利性质为出让。请发行人补充披露：①被担保债权的履约情况，报告期内是否发生过银行贷款违约，是否存在因违约而被强制执行担保物的风险。②土地转让合同的主要内容，交易对手方的基本情况，是否与发行人存在关联关系或业务关系，交易价格及其公允性，目前土地的权属情况及是否存在权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
请发行人就前述问题进行风险揭示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题13.安全生产及质量控制情况未充分披露
请发行人：（1）结合原材料采购、产品生产、储存、运
输过程等，详细披露安全生产及质量控制措施的有效性，产品质量是否符合国家法律法规、行业监管政策、标准等的规定。（2）补充披露发行人自成立以来是否发生过产品安全责任事故，是否存在因产品质量问题引起的消费者投诉或纠纷，是否发生公司产品召回或其他不良事件，如存在，请披露具体整改或处理的情况、相关事项对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。问题14.最近一期董监高薪酬大幅增长的合理性根据公开发行说明书，2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月，公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额分别为112.96万元、98.86万元、113.55万元、100.10万元，占当期公司利润总额的比重分别为4.23%、3.67%、3.20%及4.91%。报告期内，发行人有数名董监高辞职。
请发行人：（1）补充说明2020年1-6月董监高薪酬总额大幅增长的原因及合理性分析、公司董监高的薪酬是否与同地区、同行业可比公司存在较大差异，是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴的情形。（2）请发行人补充披露报告期内董事、监事及高管辞职的具体原因及背景，离职后公司股份处置情况，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷，目前是否仍在公司任职，是否存在应披未披事项，更换程序是否合规性，其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易的情形。（3）结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化，是否构成本次公开发行的障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题15.存在股东及员工借款、倒贷拆借资金根据公开发行说明书，2018年，发行人收到股东和员工借款、倒贷拆借资金等往来款项较2017年增加3,235.55万元，当年归还股东和员工借款、归还倒贷拆借资金等3,013.50万元。
请发行人补充披露：（1）上述借款、倒贷的具体情况，包括但不限于发生原因及时间、偿还时间、涉及金额、对手方基本信息、交易内容及交易实质等。（2）涉及的债权债务的具体情况，包括但不限于贷款银行、贷款金额及期限、对应抵押或担保，是否发生贷款延期或违约。（3）前述事项发生时是否已履行内部决策程序及信息披露义务，说明未在公开发行说明书予以充分披露的原因。报告期内是否还存在其他向股东、员工借款或倒贷等行为，如存在，请充分披露。
（4）整改的具体方案及后续落实情况，是否已建立健全内控措施并得到有效执行。请发行人就前述事项进行重大事项提示及风险揭示。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查，并就发行人上述行为是否违法违规，是否存在被行政处罚的风险，发行人内控制度是否健全有效发表明确意见。
问题16.大额环保行政处罚
根据公开发行说明书，2019年12月，发行人公司收到漯河经济技术开发区环保局下发的《行政处罚决定书》，因“1、
公司在现场生产中，环保设备未开启（UV光解）；2、存在刷漆、焊接且没有污染防治措施；3、有新增生产线”。环保局对公司作出“1、停止生产、立即整改、取缔刷漆、焊接临时补救点；2、处以罚款41万元人民币”的处罚措施。
（1）环保行政处罚。请发行人补充披露：①漯河经济技术开发区环保局认定前述行为“属于一般性违法”的原因及依据，结合“停止生产”等事项和处罚金额，说明其认定不属于重大违法违规是否符合其一贯认定标准，是否属于特例。
②根据部分媒体报道，发行人因此次环保违规导致相关责任人被公安部门行政拘留5日，请补充披露具体情况。③公司是否已建立完善的内部环境保护及污染处理制度并得到有效执行。④公司临时公告、定期报告均未披露以上事项的原因，信息披露制度是否健全并得到有效执行。
（2）污染物处理情况。请发行人补充披露：①发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。②报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否发生过环保事故或受到行政处罚。
③报告期各期危险废物的产生量、处理费用、处理单位，处理单位是否具有法定资质。
请发行人就被采取环保方面行政处罚、对应整改情况及内控建设情况作重大事项提示，就可能存在的环保处罚风险做风险揭示。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题17.补充确认对参股公司投资款根据公开发行说明书，发行人持有铂世利流体连接件（天津）有限公司10%的股权，该公司为中外合资企业，注册资本920万美元，公司出资600万元人民币，折合92万美元。
（1）参股的原因。请发行人补充披露：①参股铂世利的原因及背景，向参股公司铂世利实缴600万人民币但对自身控股的4家子公司均未实缴的原因及合理性。②铂世利设立背景及历史沿革，其外资股东的基本情况，铂世利及其大股东、董监高与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、资金往来，铂世利主要产品与发行人产品是否存在竞争关系，主要客户、供应商是否存在重叠。
（2）关联交易公允性及必要性。请发行人补充披露并量化分析与铂世利发生的关联交易定价是否公允，是否具备商业合理性及必要性，说明是否未来仍计划开展前述类型的关联交易，是否已建立相应内部控制制度并得到有效执行。
（3）补充确认投资款及关联方资金拆借。根据公开发行说明书，2017年度公司向铂世利付款300万元，其中106.46万元在2017年度确认为股权投资款；剩余款项193.54万元，根据铂世利2018年4月7日股东会决议，确认为股权投资款。请发行人补充披露：①剩余193.54万元被补充确认为投资款的原因，补充确认前是否构成关联方资金拆借，发行人是否履行内部决策程序及信息披露义务。②发行人与铂世利历史上存在的其他资金拆借情况，是否已履行内部决策程序
及信息披露义务，未及时履行的原因。③说明公司与关联方资金拆借相关的内控制度的建立健全、整改和执行情况。
请发行人就前述事项作重大事项提示及风险揭示。请保荐机构、发行人律师进行核查，并就发行人内控是否健全有效发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题18.商业承兑汇票终止确认合规性
根据公开发行说明书，报告期内各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的全部应收票据均终止确认，其中商业承兑汇票金额分别为43.05万元、426.02万元、400.84万元、1,257.42万元。发行人自2019年1月1日执行新金融工具准则，将应收票据重分类至应收款项融资，包含银行承兑汇票及商业承兑汇票。
（1）商业承兑汇票终止确认的合规性。请发行人：①披露各期已背书或贴现且在各期末尚未到期的应收票据明细情况，结合承兑人类型及信用风险程度分析应收票据是否存在被追偿的风险、终止确认依据是否充分，尤其是商业承兑汇票；②说明报告期内应收票据的终止确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合谨慎性原则。
（2）应收票据使用情况及分类合规性。请发行人：①披露各期末应收票据明细情况，说明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况。②说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系。③结合金融资产合同现金
流量特征、管理金融资产的业务模式等披露全部银行承兑汇票及商业承兑汇票均重分类至应收款项融资的依据、是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）应收票据坏账计提充分性。请发行人：①披露各期末应收票据的账龄分布及坏账计提情况。②说明报告期内是否存在应收票据和应收账款相互转换的情形，如存在，说明其账龄是否连续计算。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题19.各类产品销售数据变动合理性
根据公开发行说明书，液压胶管产品中，缠绕软管售价及毛利率高于编织软管，销量显著低于编织软管，且报告期内其销售收入占比逐年下降，软管总成业务收入增长较快，工业管毛利率显著高于其他产品。
（1）缠绕软管销售收入占比逐年下降的原因。请发行人披露缠绕软管、编织软管在配方、工艺、成本、性能、终端应用场景方面的区别，结合缠绕软管的需求情况分析缠绕软管销售较低且收入占比逐年下降的原因，客观分析发行人缠绕软管产品是否具有市场竞争力。
（2）液压胶管两类产品毛利率变动合理性。请发行人：
①结合原材料采购价格、单位产品耗用情况、机器设备产能利用率、细分产品成本构成差异等量化分析液压胶管两类产品单位销售成本的变动原因；针对设备产能利用率，请结合设备的管理使用情况说明变动的具体原因；针对细分产品成本构成差异，请说明成本构成差异影响产品毛利率的原因。
②针对销售价格变动，请披露2018年缠绕软管平均销售价格上涨幅度高于编织软管、两类产品毛利率变动趋势相反的原因，披露2019年两类液压软管平均销售价格的变动与单位销售成本的下降不同步的原因。③披露液压胶管两类产品毛利率与同行业可比公司毛利率水平及变动趋势是否存在差异及差异合理性。④结合生产人员数量、当地平均薪酬说明报告期内生产人员人均薪酬水平的合理性，结合薪酬政策分析生产人员人均薪酬报告期内变动的原因。
（3）软管总成业务增长原因。请发行人：①结合客户情况披露2018年销量大幅增长的原因。②结合软管类型构成等披露2019年售价及毛利率大幅增长的合理性、2020年1-6月软管总成平均销售价格的上升与单位销售成本的下降不同步的原因，披露软管总成毛利率与同行业可比公司的差异分析。
（4）工业管售价及毛利率较高的原因。请发行人：①披露工业管的售价及毛利率显著高于其他产品的原因、与市场价格及同行业公司毛利率水平是否存在差异。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题20.原材料单价变动对成本的影响
根据公开发行说明书，2017年至2020年半年度，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为70.88%、73.47%、
69.51%、68.71%，生产所需原材料主要包括钢丝、橡胶、炭黑等大宗商品，发行人毛利率变动受原材料价格涨跌影响较大，如原材料市场供应情况和价格出现大幅波动，可能会对
公司经营业绩产生不利影响。
请发行人：（1）在“营业成本分析”中补充披露原材料单价变动对发行人营业成本的影响，并进行敏感性分析。（2）说明主要原材料采购价格的公允性，是否与大宗商品价格走势相匹配，结合定价策略分析原材料价格的波动是否传导至产品售价。（3）补充披露发行人是否具有应对原材料价格波动的有效措施，针对大宗商品交易，发行人是否具有对冲机制，并视分析情况进行风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题21.应收账款结构较差、长库龄存货金额较大
根据保荐工作报告，发行人应收账款周转率逐年降低，账龄结构与同行业公司存在差异，公司应收账款的账龄结构较差。公司报告期存货账面金额较大，尤其是存在金额较大一年以上账龄的原材料和库存商品。
（1）应收账款结构较差的原因。请发行人结合信用期政策、客户回款周期披露应收账款账龄结构较差的原因、应收账款周转率与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，发行人不同类别产品销售的结算方式和信用政策，分析是否存在差异及差异原因；披露存货周转率水平与同行业可比公司是否存在差异。
（2）逾期应收账款可回收性。请发行人披露报告期末逾期回款客户的名称、逾期金额、逾期时长、逾期原因、催收措施、期后回款情况，分析款项可回收性、坏账准备计提是否充分，是否存在应当单项计提坏账准备而未单项计提的款
项。
（3）长库龄存货金额较大的原因。请发行人：①披露原材料、库存商品明细构成，原材料、库存商品规模及构成与发行人产品特征、采购生产模式、备货政策是否匹配，说明各类存货对应的合同订单情况。②披露存货库龄结构，库龄一年以上存货的形成原因、金额较大的原因，是否存在滞销、是否存在老化毁损，存货跌价准备计提是否充分。
（4）发出商品形成原因及收入确认依据。请发行人：①披露产品内外销的销售流程，说明是否存在安装、调整等环节，披露收入确认的具体时点及确认依据；结合销售流程披露结合销售流程披露发出商品的形成原因，发出商品的产品类型，对全部客户销售是否均形成发出商品；②披露发出商品销售收入确认的具体会计政策、程序及确认依据。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题22.长期资产与生产经营的匹配性
根据公开发行说明书，发行人2017年签订“智能化流体产业园项目”相关合同书。报告期内发行人主要的在建工程项目为利通三期工程项目（含高分子材料中心项目），建设期间预算金额多次调整。利通三期工程项目主要建设内容为“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”。另外，发行人报告期内持续购置机器设备。
（1）项目投资建设目的及进展披露不充分。请发行人：
①披露“智能化流体产业园项目”、“高分子材料中心项目”投资建设的内容、目的、进展；②披露在建工程中利通三期
工程项目建设期间预算金额多次调整的原因，2018年其他减少金额2,336.38万元、2020年1-6月转固金额5,487.99万对应的项目名称、资产内容、目前的实际使用情况。
（2）机器设备与产能的匹配性。请发行人：①披露报告期末各类机器设备金额、数量、用途、成新率，部分设备闲置的原因、未计提减值的依据，结合新增设备情况说明最近一期生产人员由373人增加至460人的原因；②披露报告期内各类产品的产能，说明产能的计算方式，各期机器设备与各类产品产能的匹配关系是否合理，与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性。
（3）长期资产归集核算的准确性。请发行人：①结合在建工程的工程设计方案、施工文件说明各期在建工程主要项目的具体构成、是否涉及与在建工程无关的支出，报告期内转入固定资产的时点是否准确。②结合购买合同、相关市场价格对比情况说明机器设备账面价值是否真实准确；说明其他非流动资产中预付设备及工程款是否具有真实业务背景。
③说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方式、依据、范围和结论，并说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、比例及结果。
问题23.是否存在财务规范性及内控瑕疵
（1）是否存在账外成本。2019年股东赵洪亮个人向部
分员工支付奖金，计入资本公积，金额43.55万元。请发行人披露上述行为发生的背景、金额、资金来源（是否为自有资金）、相关成本费用是否入账，是否存在其他账外支付成本、费用的情形，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。
（2）合同、单据的及时归集、登记、管理以及存档存在瑕疵。根据保荐工作报告，公司在部分合同、单据的及时归集、登记、管理以及存档等规范治理方面存在欠缺。请发行人补充披露上述内控缺陷的具体情形、形成原因、制度设计是否存在缺陷，是否已采取有效的整改规范措施，说明发行人会计基础工作是否薄弱，财务核算是否准确、相关内部控制制度是否健全有效。
（3）会计差错更正未充分披露。2020年8月14日发行人披露了前期会计差错更正公告，公开发行说明书中未披露上述会计差错更正情况。请发行人披露上述会计差错更正的具体事项、差错原因、差错影响，说明更正后会计处理是否符合合规。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题24.政府补助可持续性
根据公开发行说明书，2017年至2020年半年度，发行人计入非经常性损益的政府补助金额分别为319.28万元、
364.77万元、685.88 万元和 96.9万元，占公司利润总额比重分别为 14.12%、15.36%、22.45%和 5.44%。其中2018年、2019年收到的漯河管委会支持的“智能化流体产业园项目”补助资金800万元已列入递延收益，但由于项目尚未竣
工故未进行摊销，且根据公开发行说明书披露的合同条款，发行人必须“承诺项目建成投产6年内该新项目平均每年税收不低于15万元/亩，否则管委会有权要求公司返还上述款项。”
请发行人：（1）说明与资产相关的政府补助的原值、摊销方法、期限及其确定依据、摊销开始时点及报告期内摊销的具体情况。（2）说明与收益相关的政府补助的确认时点是否准确，是否存在跨期情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（3）补充披露获得政府补助的具体原因、类型、内容、依据，分析相关补助是否具有可持续性，补助的取得是否合法合规，是否存在重大不确定性风险，如是，请进行相应风险揭示。（4）补充披露智能化流体产业园项目的具体施工进展、后期建设计划及投产安排，结合与漯河管委会签订项目投资合同的具体条款约定，分析说明发行人是否存在无法持续满足相关条款而导致相关补助被收回的风险，相关会计处理是否准确。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题25.其他财务问题
（1）关于融资租赁。根据公开发行说明书，发行人长期应付款为售后回租机器设备形成的应付融资租赁款。请发行人补充披露采用售后回租进行融资的原因，是否存在运营资金紧张的情况；说明报告期内相关融资租赁的具体合作模式、协议主要内容；相关融资租入设备的入账价值、摊销年限、
实际利率、未确认融资费用等会计确认是否合理，融资租赁业务的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（2）关于子公司。根据公开发行说明书，发行人拥有5家控股子公司，其中3家净资产为负。此外，海外子公司利通欧洲海外存在租赁仓库。请发行人说明截至2020年6月底，控股子公司挖机无忧、利通欧洲和液压连锁净资产为负的原因，是否影响其持续经营能力；在海外租赁仓库的必要性，如何保障海外存货的安全性以及公司对海外存货的盘点程序、盘点比例。
（3）关于其他业务收入。根据公开发行说明书，2017年至2020年半年度，发行人其他业务收入分别为152.69万元、
358.15万元、793.15万元、416.77万元，占比逐年上升。请发行人说明其他业务收入的具体内容和构成明细，报告期内占比逐年上升的原因及合理性。
（4）产品质量赔偿会计处理合规性。汉萨福莱柯思液压技术（上海）有限公司由于部分产品质量问题拖欠公司货款
112.63万元，2019年经双方协商，汉萨福莱柯思液压技术（上海）有限公司支付公司货款80万元，剩余货款为公司对相关产品的质量赔偿。2019年发行人核销对该客户应收账款305,519.55元。请发行人说明上述事项形成背景、是否为销售折让、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（5）装运费及出口费用与业务匹配性。请发行人：①披露装运费及出口费用的明细构成，2018年费用金额与营业收入的变动不一致的原因；②结合产品控制权转移时点、发行
人所承担的合同义务说明执行新收入准则后除销售商品外，是否存在其他单项履约义务，相关收入确认和成本核算是否合规。
（6）预付款项及其他应收款情况未充分披露。请发行人披露预付款项构成、部分预付账款账龄较长的原因、期后结算进展、报告期内减值准备计提是否充分；披露其他应收款构成，对陈明亮大额备用金的形成原因、备用金使用是否规范、是否存在关联方变相资金占用。
（7）信息披露不准确。请发行人核实“由于重大会计差错更正，影响2019年期初未分配利润2,598,820.89元”是否准确、与其他相关披露内容是否相符。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，针对问题（3），请保荐机构、申报会计师说明针对其他业务收入所履行的核查程序、核查比例及核查结论。
五、募集资金运用及其他事项
问题26.募投项目合理性及可行性
根据公开发行说明书，本次募集资金拟全部用于“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”。
（1）募投项目合理性。根据发行人官网信息，发行人年产销胶管2500万标米。请发行人进一步结合公司报告期内工业软管产量、销量、产能利用率、产销率，以及行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单等情况定量分析说明对于在建项目及募投项目合计产能的消化能力，说明募投项目的合理性。
②补充披露募投项目不能顺利实施或实施后新增产能不能有效利用所可能产生的影响，补充进行重大事项提示及风险揭示。
（2）募投项目可行性。发行人披露，工业管为公司新研发的产品，可替代进口，是公司未来利润的新增长点。请发行人：①结合工业管现有技术、人员、设备、资金储备情况，说明是否具备开展工业管项目的可行性。②结合进口工业管的关键指标、技术性能、市场占有率、产品迭代情况等，量化分析说明“公司工业管能够替代进口”的依据。③结合公司工业管毛利、进口产品毛利的比较，量化分析说明工业管将成为公司利润新增长点的依据。④补充披露项目投资概算明细，募投项目已取得以及尚需取得的业务主管部门以及环保、土地等相关部门的批复、备案等。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题27.发行底价及稳价措施
公司本次公开发行底价为6.6元/股，请发行人说明发行定价的合理性，现有股价稳定预案能否有效发挥稳定作用，未考虑超额配售选择权的原因；结合企业投资价值，综合分析说明现有发行底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题28.其他问题
（1）控股股东、实际控制人亲属的承诺。请发行人：①补充披露控股股东、实际控制人亲属的姓名，承诺的限售股
份数量及占比，间接持股情况下的具体限售安排。②发行人实际控制人是否能够实际支配其亲属所直接或间接持有的公司股份，未将其亲属认定为共同控制人、一致行动人的合理性。
（2）补充披露销售模式。请发行人按照自有品牌与ODM模式分别披露销售活动的主要业务流程，两种模式下销售收入、出售产品的基本情况及销售收入的占比；发行人通过专业展会、线上网络推广、知名国内客户转介绍、大型主机配套厂的招投标等方式获得客户订单的具体业务流程，销售费用的构成与业务活动的匹配性，是否存在应招标未招标的情形，是否存在商业贿赂的情形，发行人销售活动的合规性与内部控制措施及其执行情况。
（3）补充披露境外销售情况。请发行人补充披露：①按照主要出口地区和国家，补充披露报告期各期自有品牌、ODM的销售模式、销售收入、占比、净利润及毛利率，对应地区销售的主要产品及主要客户名称。说明对经销商客户销售比例及占比较高的原因、合作模式及终端客户情况。②披露国外销售业务的定价原则、信用政策、结算方式、是否均为自营出口，结合外销区域披露各进口国和地区的有关进口政策、贸易环境是否存在变化，分析对发行人持续经营能力的影响。
（4）核心技术及核心技术人员变动。请发行人：①根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》规定，补充披露产
品（或服务）所使用的主要技术、技术来源及所处阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段），说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况；披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品（或服务）中的应用，并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。产品（或服务）所使用的主要技术为外购的，应披露相关协议中的权利义务安排。②补充披露报告期内是否存在核心技术人员离职的情况，是否已与核心技术人员签订保密协议、竞业禁止等协议，公司核心技术保密制度建立及执行情况。
（5）关于产品的具体使用场景。公开信息显示，2020年1月发行人简称由“利通液压”更改为“利通科技”。请发行人说明进行更名的具体原因，主要产品与液压的关联性，结合发行人各细分产品类型，说明相关产品的具体应用场景。
（6）其他信息披露问题。请发行人补充披露：①结合产品系列、产品用途，细化披露产品应用场景，对应主要客户，并根据产品类型分别披露报告期内实现的营业收入及占比、净利润、毛利率。按照液压软管、工业管、软管总成分别披露对应的主要竞争产品及竞争对手，分析说明公司产品的竞争优劣势及应对方案。②报告期内社保及公积金的缴纳情况是否符合国家有关规定，是否存在应缴未缴的情况，说明原因及合规性。③专利、商标取得方式。通过继受方式取得的，补充披露原权利人的具体情况，继受取得的原因及合理性，原权利人与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是
否存在纠纷或潜在纠纷。④报告期内公司董监高变动情况，说明是否存在《审查问答（一）》问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化。
请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师核查问题（1）、问题（6）中的②③④并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二〇年十月十四日