证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-77
武汉三特索道集团股份有限公司关于签署梵净山项目重大合同的公告
特别提示：
1.本次签署的合同尚需提交公司股东大会审批。
2.本次签署的合同将调整公司与梵净山管理局对梵净山项目的合作模式：公司全资子公司梵净山旅业将向梵净山管理局转让所持两全资子公司全部股权，并且，梵净山旅业向梵净山管理局支付资源补偿费将由按索道经营性收入的8%计算调整为16%。
公司全资子公司转让所持两全资子公司全部股权取得的投资收益情况需根据《股权转让协议》约定的转让价格进行测算。
经营索道项目支付的资源补偿费增加，预计对公司年度净利润的影响约为-948万元，具体影响金额以审计机构审计确认的结果为准。
一、合同签署概况
1. 2003年12月，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州梵净山国家级自然保护区管理局（以下简称“梵净山管理局”）签订了《梵净山自然保护区梵净山索道及旅游小区整体开发项目合同书》（以下简称《整体开发合同》），并设立全资子公司贵
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业”）具体负责梵净山项目整体开发、运营。
2. 为进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，近日，公司及全资子公司梵净山旅业在贵州省铜仁市与梵净山管理局签订了《关于<梵净山自然保护区梵净山索道及旅游小区整体开发项目合同书>之补充协议》（以下简称《补充协议》），拟对梵净山自然保护区生态旅游区开发经营合作模式进行调整。
3.2020年10月14日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于签署<梵净山自然保护区梵净山索道及旅游小区整体开发项目合同书>之补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审批。
二、交易对手方介绍
1. 交易对手方基本情况
名称：贵州梵净山国家级自然保护区管理局
社会组织类型：事业单位
登记管理机关：铜仁地区事业单位登记管理局
主要办公地点：贵州省铜仁市江口县三星西路17号
法定代表人：鲁文俊
注册资本：2,308.9万元人民币
统一社会信用代码：125222004295900077
业务范围：保护和研究野生动植物及森林生态系统统一管理保护区内自然环境和自然资源，并对保护区的开发、建设、利用作统筹安排
隶属关系：由贵州省铜仁市人民政府管理
2．交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3．经查询，交易对手方不是失信被执行人。
4．最近三年公司与交易对手方未签订类似合同。
5．本次交易对手方系事业单位，履约能力较强。
三、合同主要内容
1、合同主要条款
《补充协议》对梵净山自然保护区生态旅游区开发经营合作模式调整内容主要包括：
（1）公司和梵净山旅业不再开发经营梵净山国家级自然保护区旅游小区内除索道及其管理区域之外的其他旅游项目。
（2）梵净山旅业将所持有的贵州武陵景区管理有限公司（以下简称“武陵景区公司”）100%股权（含武陵景区公司所持的铜仁梵净山门票销售有限公司50%股权）、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司（以下简称“观光车公司”）100%股权转让给梵净山管理局，具体事宜由各方另行签订《股权转让协议》。
（3）梵净山旅业经营的索道项目按索道经营性收入（包括：游
客上下山收入和货物运送收入等所有收入）的16%向梵净山管理局支付资源补偿费，自《补充协议》生效之日起执行。
（4）除非国家法律或政策另有规定，索道项目资源补偿费缴付比例经本次调整后，不应再作调升。
（5）本次合作模式调整后景区经营管理相关具体事宜，由梵净山管理局和梵净山旅业另行签订《关于梵净山自然保护区旅游小区现场管理协议》。
（6）《补充协议》约定的内容与《整体开发合同》相关内容不一致的，以《补充协议》约定的内容为准。《补充协议》未作约定的事项，仍按《整体开发合同书》的约定执行。
（7）自《补充协议》生效之日，各方原签订的如下协议废止：
①梵净山管理局和公司于2009年2月6日签订的《关于梵净山自然保护区旅游小区特许经营模式的协议》；
②梵净山管理局和梵净山旅业于2009年3月18日签订的《关于贵州梵净山国家级自然保护区旅游小区经营管理模式的备忘录》；
③梵净山管理局和梵净山旅业全资子公司武陵景区公司于2010年9月1日签订的《关于聘用贵州武陵景区管理有限公司对梵净山国家级自然保护区生态旅游小区实施专业化管理的协议》。
2、生效条件
《补充协议》经各方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章，并经各方有权机构批准后生效。
3、合同履行期限
《整体开发合同》约定的经营期届满且各方未达成延期协议的，《补充协议》自动终止。
4、违约责任
《补充协议》各方应当严格遵守并善意履行本补充协议。任何一方未履行或未适当、充分履行本补充协议项下的义务或承诺，守约方有权要求违约方承担继续履行、赔偿损失等违约责任。守约方要求违约方赔偿损失的，违约方应当向守约方赔偿因违约方违约行为给守约方造成的一切实际损失，包括但不限于诉讼费、保全费用、评估鉴定费用、拍卖费用、公证费用、调查费、律师费、差旅费等守约方为实现权利而支出的一切费用。
原《整体开发合同》第十六条适用本《补充协议》。
四、合同对公司的影响分析
本次《补充协议》的签订，是为了同梵净山管理局加强合作，进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平。
本次《补充协议》的签订，将调整公司与梵净山管理局对梵净山项目的合作模式：公司和梵净山旅业将不再开发经营梵净山国家级自然保护区旅游小区内除索道及其管理区域之外的其他旅游项目，并且，梵净山旅业经营的索道项目向梵净山管理局支付资源补偿费将由按索道经营性收入的8%计算调整为16%。
1、对公司的影响分析
签订《补充协议》对公司损益的影响分析如下：
（1）根据《补充协议》的约定，梵净山旅业将转让所持武陵景
区公司、观光车公司100%股权给梵净山管理局。转让上述两家公司取得的投资收益情况详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让两家全资子公司股权的公告》中说明。
（2）根据最近三年梵净山旅业索道收入情况测算，支付梵净山管理局的资源补偿费从按索道经营性收入的8%提高到16%，预计对公司年度净利润的影响约为-948万元，具体影响金额以最终审计结果为准。
2、公司应对影响的措施
近年来，梵净山旅业年接待游客人数始终保持着高速增长，《补充协议》签订后，梵净山自然保护区内生态旅游活动的科学经营、可持续发展水平将进一步提升，游客人数有望持续增长，公司长期业绩有望提升。梵净山旅业2017年、2018年、2019年接待游客总人数分别约为：83万人次、120万人次、140万人次。
梵净山索道游客量增加效益预测表
| 类别 | 按索道经营性收入的8%缴纳资源补偿费 | 按索道经营性收入的 16%缴纳资源补偿费 | ||
| 梵净山旅业2019年度索道经营业务 | 模拟年游客量160万人次 | 模拟年游客量180万人次 | 模拟年游客量200万人次 | |
| 年游客人数（万人次） | 139.33 | 160.00 | 180.00 | 200.00 |
| 平均客单价（元） | 142.23 | 142.23 | 142.23 | 142.23 |
| 总收入 （万元） | 19,816.50 | 22,756.25 | 25,600.78 | 28,445.31 |
| 归属公司净利润 （万元） | 10,906.03 | 10,969.38 | 12,346.62 | 13,723.87 |