证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-78
武汉三特索道集团股份有限公司关于转让两家全资子公司股权的公告
特别提示：
本次交易存在以下情况，请投资者注意风险、谨慎投资：本次交易尚需经公司股东大会批准后生效。
一、交易概述
1.贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业”）系武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。根据经营需要，梵净山旅业拟将其两家全资子公司贵州武陵景区管理有限公司（以下简称“武陵景区公司”）和贵州三特梵净山旅游观光车有限公司（以下简称“观光车公司”）100%股权分别以9,532.54万元、1,872.41万元的价格转让给贵州梵净山国家级自然保护区管理局（以下简称“梵净山管理局”）。
2.本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.近日，公司、梵净山旅业和梵净山管理局签订了《贵州武陵景区管理有限公司股权转让协议书》（以下简称《协议一》）、《贵州三特梵净山旅游观光车有限公司股权转让协议书》（以下简称《协议二》）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月14日，本次交易经公司第十一届董事会第六次临时会议审议全票通过，尚需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方基本信息
名称：贵州梵净山国家级自然保护区管理局社会组织类型：事业单位登记管理机关：铜仁地区事业单位登记管理局主要办公地点：贵州省铜仁市江口县三星西路17号法定代表人：鲁文俊注册资本：2,308.9万元人民币统一社会信用代码：125222004295900077业务范围：保护和研究野生动植物及森林生态系统统一管理保护区内自然环境和自然资源，并对保护区的开发、建设、利用作统筹安排
隶属关系：由贵州省铜仁市人民政府管理2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3．经查询，交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
交易标的一：
（1）名称：贵州武陵景区管理有限公司
统一社会信用代码：915206216839556308类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：贵州省铜仁市江口县双江街道办事处杨澜桥花园法定代表人：张杰注册资本：2,550万元人民币成立日期：2009年1月7日营业期限：长期经营范围：景区管理服务；旅游纪念品、土特产销售；停车场服务。
该公司不是失信被执行人。
（2）武陵景区公司系公司2009年出资设立的全资子公司，主要负责梵净山景区开发、运营工作。本次交易标的为武陵景区公司100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（3）评估情况
根据重庆德普资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆德普评估公司”）出具的资产评估报告（渝德普资评报字[2020]第0016号），以收益法评估，在评估基准日2020年5月31日，武陵景区公司股东全部权益评估价值为9,532.54万元。
武陵景区公司自成立以来至评估基准日已持续经营近10多年；
目前企业已进入一个较稳定的发展阶段，除2020年的疫情影响，近三年来净利润为正，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债， 因此适宜釆用资产基础法评估。
资产基础法评估结果：经资产基础法评估，截至评估基准日武陵景区公司资产账面价值为4,837.11万元，评估价值为7,124.35万元，増值额为2,287.24万元；总负债账面价值为 2,215.20万元，评估价值为2,21520万元，评估无増减；净资产账面价值为2,621.91万元，评估价值为4,909.15万元，増值额为2,287.24万元。
收益法评估结果：武陵景区公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为9,532.54万元，较基准日报表股东全部权益2,621.91万元，评估增值6,910.63万元，评估増值率263.57%。
评估结论：武陵景区公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用了资产基准法与收益法进行评估，资产收益法比资产基础法的结果高出4,623.39万元,两者相差94.18%。
资产基础法评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的投资额估算评估对象价值，不能较好的反映股东全部权益的市场价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能 比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
有关评估参数、评估依据等信息详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州梵净山国家级自然保护区管理局拟收购贵州武陵景区管理有限公司股权评估项目资产评估报告》。
（4）武陵景区公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2019年12月31日 | 4,979.17 | 1,070.06 | 3,909.10 | 483.57 |
| 2020年8月31日 | 5,337.51 | 3,382.95 | 1,954.55 | 151.66 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2019年度 | 5,978.86 | 1,288.60 | 951.86 | 1,094.72 |
| 2020年1—8月 | 644.78 | -1,450.68 | -1,098.08 | -394.23 |
注：以上财务数据经审计。
交易标的二：
（1）名称：贵州三特梵净山旅游观光车有限公司
统一社会信用代码：9152062179884309XR类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：贵州省铜仁市江口县太平镇梵净山村法定代表人：王炼注册资本：760万元人民币成立日期：2007年5月10日营业期限：长期经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（景区旅游观光车营运、停车场服务；代驾服务。）
该公司不是失信被执行人。
（2）观光车公司系公司2007年出资设立，现为公司全资子公司，主要负责梵净山景区内观光车运营。本次交易标的为观光车公司100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（3）评估情况
根据重庆德普评估公司出具的资产评估报告（渝德普资评报字[2020]第0015号），以收益法评估，在评估基准日2020年5月31日，观光车公司股东全部权益评估价值为1,872.41万元。
观光车公司自成立以来至评估基准日已持续经营近10多年；目前企业已进入一个较稳定的发展阶段，除2020年的疫情影响，近三年来净利润为正，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债， 因此适宜釆用资产基础法评估。
资产基础法评估结果：经资产基础法评估，截至评估基准日观光车公司资产账面价值为923.97万元，评估价值为1,208.82万元，增值额为284.85万元；总负债账面价值为186.41万元，评估价值为
186.41万元，评估无增减；净资产账面价值为737.56万元，评估价值为1,022,41万元，增值额为284.85万元。
收益法评估结果：观光车公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为1,872.41万元，较基准日报表股东全部权益737.56万元，评估增值1,134.85万元，评估增值率153.87%。
评估结论：观光车公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，釆用了资产基准法与收益法进行评估，资产收益法比资产基础法的结果高出850.00万元，两者相差 83.14%。
资产基础法评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的投资额估算评估对象价值，不能较好的反映股东全部权益的市场价值。收
益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能 比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
有关评估参数、评估依据等信息详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州梵净山国家级自然保护区管理局拟收购贵州三特梵净山旅游观光车有限公司股权评估项目资产评估报告》。
（4）观光车公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 应收款项总额 | |
| 2019年12月31日 | 1,485.94 | 549.55 | 936.39 | 0 |
| 2020年8月31日 | 971.30 | 158.43 | 812.87 | 82.90 |
| 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2019年度 | 2,789.65 | 223.24 | 171.80 | 402.00 |
| 2020年1—8月 | 1,278.35 | 39.46 | 31.10 | -376.53 |
注：以上财务数据经审计。
2.中审众环会计师事务所对武陵景区公司、观光车公司最近一年又一期财务会计报告进行了审计，并出具了审计报告。中审众环会计师事务所从事证券服务业务，是符合《证券法》规定的会计师事务所。
3.本次交易目标公司的债权债务由转让方承担。
4.本次交易完成后，公司将不再持有武陵景区公司、观光车公司股权。公司未对武陵景区公司、观光车公司提供担保、委托其理财。目标公司作为梵净山旅业全资子公司，与梵净山旅业存在资金往来。本次交易完成后，公司不存在为目标公司及交易对象提供财务资助情形。
四、交易的定价依据
本次交易的价格经交易各方参考交易标的评估价值商定，以评估价值为交易价格。本次交易为非承债式交易，交易目标公司的债权债务由转让方承担。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：贵州梵净山国家级自然保护区管理局
乙方（转让方）：贵州三特梵净山旅业发展有限公司
丙方（保证人）：武汉三特索道集团股份有限公司
《协议一》（目标公司为武陵景区公司）：
1.股权转让价格
“2.1 根据《资产评估报告》，截至资产评估基准日，目标公司
股东全部权益价值为人民币9,532.54万元。
2.2 参照股东权益价值，经甲、乙双方协商，甲方收购乙方所持目标公司100%股权的转让价格为人民币9,532.54万元。”
2.股权转让款的支付
“3.1 本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的50%，即人民币4,766.27万元。
3.2乙方应在本协议生效后十个工作日内满足下列条件；满足下列条件后十个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的40%，即人民币3,813.016万元：
3.2.1乙方与目标公司之间关于目标公司现有资产的历史权属转移已签署相关协议、支付合理对价并取得完税凭证，资产权属转移合法、真实、有效，转移程序和法律文件完备，不存在任何法律瑕疵，并经甲方认可；
3.2.2 乙方对截至本协议生效日前目标公司及子公司的全部债权、债务及或有负债（包括但不限于税务补缴、滞纳金、罚款等）以恰当的方式清理完毕，确保目标公司及子公司截至本协议生效日不存在任何债权、债务及或有负债（包括但不限于税务补缴、滞纳金、罚款等），并经甲方认可。
3.3 上述第3.2条约定的事项完成后，乙方协助甲方立即开始办理股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、章程等事宜的工商变更登记手续，并于乙方收到第3.2条约定的款项后二个工作日内向工商部门提交完整资料。
3.4 股权交易完成日后，第5.3条约定的事项全部完成后十个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余10%的股权转让款，即人民币
953.254万元。”
3. 特殊事项约定
“4.9 根据甲方与丙方于2003年12月签订的《梵净山自然保护区梵净山索道及旅游小区整体开发项目合同书》的约定，自2020年1月1日至2020年6月30日期间目标公司与甲方间的‘结算分配系统’可分配收益约为-1,518万元，由甲方和目标公司按照4:6的比例分担，其中甲方应承担的部分约为607万元。甲方应在本协议签署后10个工作日内，向目标公司支付607万元作为补亏。最终分担的可分配收益以审计结果为准，多退少补。
4.10 自2020年7月1日至目标公司股权交易完成日当日，目标公司继续按照《梵净山自然保护区梵净山索道及旅游小区整体开发项目合同书》的约定，与甲方进行门票收益分成。目标公司发生的任何景区收入、经营管理成本和支出均由甲、乙双方共同监管，具体监管措施由甲、乙双方商定。双方对上述期间内的收益分成结算数额确认一致。若门票收入扣除双方认可的直接成本后为负数的，由乙方先行向目标公司垫付，再由甲方或目标公司首先将甲方应承担的部分归还给乙方。”
4. 股权交易完成日后事项
“5.2在股权交易完成日至2020年12月31日期间，乙方派至目标公司管理人员根据甲方意愿继续留用，协助甲方及目标公司开展梵
净山自然保护区生态旅游区的经营管理，确保景区经营持续稳定。
5.3在股权交易完成日后十个工作日内，乙方应对目标公司的资产制作《资产移交清单》与甲方进行交接，并向甲方移交目标公司的公章、财务印鉴、银行账户、财务账册、公司证照、经营管理档案、员工名册及人事档案、合同档案等全部公司资料原件。
5.4乙方承诺股权交易完成日至相关问题厘清后，铜仁梵净山旅游投资有限公司将为甲方提供无偿服务，但维护、维修费用甲、乙双方各承担50%。
5.5为保持目标公司连续稳定运作，践行社会责任，甲方同意接收目标公司所有在职员工。乙方派驻目标公司的管理人员可由乙方召回，因此产生的成本或费用由乙方承担；若甲方需要留任，经本人同意可另行办理聘用手续。
5.6目标公司移交完成后，目标公司与乙方成为合作关系，双方应依照甲、乙方签署的《关于梵净山自然保护区旅游小区现场管理协议》履行各自的责任和义务。”
5.陈述和保证
“6.2 甲方对乙方作出进一步保证或承诺：
6.2.1 保证按本协议约定及时支付股权转让款。若延迟支付，每延迟一日，按延付资金的万分之三支付滞纳金；
6.2.2 承诺以乙方应缴纳的资源补偿费作为对股权转让款支付义务的担保。若股权转让款及其滞纳金支付时间延迟三十天后，甲方同意乙方自主从应缴资源补偿费中扣减，冲抵股权转让款及其滞纳金；
6.3 乙方对甲方作出进一步保证或承诺：
乙方在本条及本协议附件所作出的陈述和保证在所有实质方面均是真实、准确、完整的，在所有实质方面不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.4 丙方对甲方作出进一步保证或承诺：
丙方对乙方在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺以及任何义务和责任均承担连带责任。”
6.违约责任
“7.1 如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：
7.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
7.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
7.2 任何一方违约，守约方有权要求违约方继续履行本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。
7.3 如任何一方未按本协议第3.2条约定履行相关义务，经对方催告后应当在合理期限内纠正。
7.4 本协议违约方向对方支付滞纳金或赔偿金后，不能视为对方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。
7.5 除已披露外，因股权交易完成日前存在于目标公司及子公司的违法、违规、违约行为或其他原因或事件而导致的任何债务和责任
（不论该些债务和责任是否是在股权交易完成日前被触发、确认或产生），均应由乙方及丙方单独或连带承担并应采取措施使得目标公司及子公司和甲方免受损害。乙方及丙方承诺将尽最大合理商业努力改正股权交易完成日前不规范的做法，并避免任何形式的相关处罚和责任。
若乙方及丙方尽最大努力后仍不能避免相关处罚或责任，并因此导致目标公司及子公司和/或甲方实际损失时，则依照责任的属性，由乙方和丙方对目标公司及子公司和甲方所遭受的任何直接或间接的损失承担相应连带赔偿责任。”
7.协议生效条件
“12.1因履行本协议中股权转让条款发生的任何税费，由甲、乙双方按有关规定各自承担。
12.2本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自权力机构批准后生效。各方一致承诺相互协作自本协议签署之日起25个工作日内完成各自向有权机构报批工作。”
《协议二》（目标公司为观光车公司）：
1.股权转让价格
“2.1 根据《资产评估报告》，截至资产评估基准日，目标公司股东全部权益价值为人民币1,872.41万元。
2.2 参照股东权益价值，经甲、乙双方协商，甲方收购乙方所持目标公司100%股权的转让价格为1,872.41万元。”
2.股权转让款的支付
“3.1 本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的50%，即人民币936.205万元。
3.2 乙方应在本协议生效后十个工作日内满足下列条件；满足下列条件后十个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的40%，即人民币748.964万元：
3.2.1乙方对截至本协议生效日前目标公司及贵州三特梵净山旅游观光车有限公司印江分公司（以下简称“分公司”）的全部债权、债务及或有负债（包括但不限于税务补缴、滞纳金、罚款等）以恰当的方式清理完毕，确保目标公司及分公司截至本协议生效日不存在任何债权、债务及或有负债（包括但不限于税务补缴、滞纳金、罚款等），并经甲方认可。
3.2.2目标公司已为其所有自有车辆投保机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险。
3.3 上述第3.2条约定的事项完成后，乙方协助甲方立即开始办理股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、章程等事宜的工商变更登记手续，并于乙方收到第3.2条约定的款项后二个工作日内向工商部门提交完整资料。
3.4 股权交易完成日后，第5.3条约定的事项全部完成后十个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余10%的股权转让款，即人民币
187.241万元。”
3. 《协议二》关于股权交易完成日后事项、陈述和保证、违约责任和协议生效条件的约定同《协议一》。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易目的
本次股权转让系交易各方对《<梵净山自然保护区梵净山索道及旅游小区整体开发项目合同书>之补充协议》（以下简称《补充协议》）的履约行为。
2、影响分析
根据《补充协议》的约定，梵净山旅业将转让所持武陵景区公司、观光车公司100%股权给梵净山管理局，转让总价格为11,404.95万元，其中，武陵景区公司100%股权转让价格为9,532.54万元；观光车公司100%股权转让价格为1,872.41万元。预计转让上述两家公司的投资收益约为4,600万元（具体影响金额以审计机构审计确认的结果为准），对公司本期财务状况和经营成果具有一定积极影响。
本次交易的对手方为地方政府管理的事业单位，履约能力较强，公司不存在回款风险。
根据武陵景区公司、观光车公司最近三年年均净利润情况，预计转让两家子公司对公司年度净利润的影响约为-1,167万元。
3、公司应对影响的措施
（1）缩减运营成本
2019年公司整体运营梵净山项目，营销费用合计约2,700万元，绝大部分由负责索道运营的梵净山旅业承担。公司转让武陵景区公司和观光车公司后，梵净山旅业将不再主要承担营销费用，预计缩减运营成本约1,500万元。
（2）合理利用回笼资金
本次股权转让将回笼资金约11,404万元，公司计划合理利用本次转让两家公司收回的资金，将其用于补充流动资金和归还金融机构贷款，进一步降低财务费用，寻找、培育新的利润增长点。
七、独立董事关于评估事项的独立意见
独立董事对评估机构选聘程序、胜任能力、其独立性以及评估假设和评估结论的合理性发表独立意见如下：
1．评估机构选聘程序、胜任能力及其独立性
重庆德普评估公司系受交易对手方贵州梵净山国家级自然保护区管理局委托，对贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司全部股东权益进行评估，出具了资产评估报告（渝德普资评报字[2020]第0016号、第0015号）。
重庆德普评估公司是在重庆市财政局备案的评估机构，评估机构的选聘程序合法合规。
重庆德普评估公司及经办评估人员与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2．评估假设的合理性
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘评估机构的程序合规，聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设和评估结论合理。
八、备查文件
1．公司第十一届董事会第六次临时会议决议；
2．独立董事关于评估事项的独立意见；
3．《贵州武陵景区管理有限公司股权转让协议书》、《贵州三特梵净山旅游观光车有限公司股权转让协议书》；
4．本次交易标的的审计报告；
5．本次交易标的的资产评估报告；
6．上市公司交易情况概述表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2020年10月15日