黑龙江华冠科技股份有限公司关于万向三农有限公司收购事宜提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前,公司收到万向三农有限公司(本文简称“万向三农”)通知,万向三农收购华冠科技暨万向三农受让黑龙江富华集团总公司(本文简称“富华集团”)持有的黑龙江华冠科技股份有限公司(本文简称“华冠科技”)6.2%股份(961万股)事宜已获中国证券监督管理委员会无异议确认。公司根据有关规定,发布此提示公告,并披露万向三农收购报告书全文。本次收购前,公司第一大股东为富华集团,持有公司股份42547500股,占公司股本总额的27.45%；第二大股东为万向三农,持有公司股份36812500股,占公司股本总额的23.75%。本次收购完成后,公司第一大股东为万向三农,持有公司股份46422500股,占公司股本总额的29.95%；公司第二大股东为富华集团,持有公司股份32937500股,占公司股本总额的21.25%。上述股份全部为社会法人股,公司其它社会法人股股东未发生变化。
万向三农和富华集团近日将到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关过户手续,办理完成后公司将及时发布实施公告。
备查文件：
万向三农收购报告书
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2004年10月15日
万向三农有限公司关于收购黑龙江华冠科技股份有限公司股份的收购报告书
上市公司
股票简称：华冠科技
股票代码：600371
上市地点：上海证券交易所
收购人
万向三农有限公司
公司地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
联系电话：0571─85777678
签署日期：2004年 9 月 13 日
万向三农有限公司声明
(一)本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》等法规编写。
(二) 收购人签署本报告已获公司股东会及执行董事的批准和授权,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人以及收购人两个自然人股东所持有、控制的黑龙江华冠科技股份有限公司之股份。截止本收购报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江华冠科技股份有限公司的股份；
本次收购行为本收购人没有一致行动人。
(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(五)本次收购行为采用协议收购方式。
(六)收购人股东会及执行董事保证本收购报告书内容的真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别的和连带的法律责任。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
万向三农、收购人、受让方、
信息披露义务人、报告人 指万向三农有限公司
华冠科技、上市公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司
富华集团、出(转)让方 指黑龙江富华集团总公司
本次收购 指万向三农有限公司受让黑龙江富华集团总公司持有的华冠科技股本总额的6.2%股份的行为
协议转让 指收购人与出让方签订《股份转让协议》受让华冠科技6.2%股份的行为
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：万向三农有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、注册资本：人民币300,000,000元
4、法定代表人：沈长寿
5、工商登记证号：3301811410130
6、组织机构代码证号：70478908-9
7、税务登记证号：浙地税字330181704789089号；
8、企业类型：有限责任公司
9、经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工(国家专项审批的除外)；
10、经营期限：2000年10月26日-2030年10月26日
11、通讯方式：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
邮政编码：311215
12、联系电话：0571─85777678
13、2004年6月,经国家工商行政管理总局名称核准,公司名称由"浙江万向三农有限公司"变更为"万向三农有限公司",并已在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记。
二、收购人股东情况
(一)股东名单
名称 出资金额（元） 比例 企业性质
鲁冠球 270,000,000 90% 自然人
伟鼎 30,000,000 10% 自然人
合计 300,000,000 100%
(二)收购人产权关系图
截至本报告签署日,万向三农的股权结构如下：
鲁冠球 伟鼎
↓90% ↓10%
万向三农
↓26% ↓23.75%
承德露露 华冠科技
(三)收购人主要股东介绍
收购人现有两名股东,其中,鲁冠球持股比例为90%,伟鼎持股比例为10%。鲁冠球先生与伟鼎先生为父子关系。
1、鲁冠球。中国国籍。身份证号码：330121194412161612。截至本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1969年7月创办宁围农机厂(万向集团公司前身)至今,现任万向党委书记、董事局主席。
2、伟鼎。中国国籍。身份证号码：330121710320161。截至本报告书签署日,未取得其他国家或地区的居留权。1994年7月至今担任万向党委副书记、董事局执行董事、总裁。
三、其他关联人的基本情况
(一)万向集团公司。现为国务院120家试点企业集团和国家520户重点企业之一。公司主要从事实业投资；经营进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外人员的劳务人员；国内贸易。注册资本为45000万元,万向经理人发展责任激励会持有100%股份,其中鲁冠球持有80%股份并为董事局主席。
万向集团公司控股或参股的企业主要包括：
1、万向钱潮股份有限公司(以下简称万向钱潮)。1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌的上市的公司。现有总股本36628.12万股,其中万向集团公司持有58.52%的股份。公司主要从事汽车零部件制造、系统模块供货,零部件产品的分销及售后服务,以及对零部件产品进行投资等。
2、浙江航民股份有限公司(以下简称航民股份)。1997年11月8日设立,总股本20000万元,其中万向集团公司占31%。2004年7月23日,该公司在上海证券交易所发行8500万A股,发行后万向集团公司持股比例为21.4%,为该公司第二大股东。
3、万向美国公司。1994年在美国芝加哥注册的万向海外公司,万向集团公司持有其100%股权。公司主要从事汽车零部件国际贸易、技术开发、零部件产品的海外制造及售后服务,并开展相应投资活动。
(1)Universal Automotive Industries. Inc, (以下简称美国UAI公司),万向美国公司持有其21%股份,该公司是在美国纳斯达克挂牌上市的企业。公司主要经营轮鼓、煞车盘和磨擦材料的生产和销售,此外还经营车灯、机油等商品的批发和销售。
4、浙江万向电动汽车开发中心(以下简称万向电动汽车)。注册资本5500万元,万向集团公司拥有其100%股权。公司主要从事电动汽车及相关零部件的开发和制造。
5、浙江普通服务市场有限公司(以下简称普通服务市场)。注册资本22000万元,万向集团公司拥有90%股权。公司主要从事汽车零部件物流配送、技术开发及销售。
6、浙江万向研究院(以下简称万向研究院)。注册资本20000万元,万向集团公司拥有其100%股权。该公司主要从事企业管理咨询、技术开发等。
7、辽宁合利实业有限公司(以下简称辽宁合利)。注册资本30000万元,万向集团公司拥有其70%股份,伟鼎拥有其30%股份。该公司主要从事汽车零部件制造、销售、研发及售后服务,货物及技术进出口。
(二)中国万向控股有限公司(以下简称万向控股)。注册资本40000万元。鲁冠球持有90%股份,伟鼎持有10%股份。公司主要从事实业投资以及其他无需报经审批的一切合法项目。
万向控股控制的企业主
