申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十月
重要声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ...... 8
（三）对信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的核查 ...... 12
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 ...... 13
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 ...... 13
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查 ...... 14
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 16
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查 ...... 17
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 17
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ...... 17
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 18
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 18
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ...... 18
（二）对本次权益变动的方式的核查 ...... 18
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ...... 19
（四）对本次权益变动的附加特殊条件的核查 ...... 19
（五）对本次股份转让是否需要有关部门批准的核查 ...... 20
（六）对协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查 ...... 20
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ...... 20
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 20
（一）未来12个月内对中集集团主营业务的调整计划 ...... 20
（二）未来12个月内对中集集团重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划... 21（三）未来12个月内对中集集团董事和高级管理人员的调整计划 ...... 21
（四）对中集集团公司章程的修改计划 ...... 21
（五）对中集集团现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 21
（六）对中集集团分红政策的重大调整计划 ...... 22
（七）其他对中集集团业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 22
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 22
（二）对同业竞争的核查 ...... 23
（三）对关联交易的核查 ...... 23
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ...... 24
九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查 ...... 24
（一）信息披露义务人前6个月内买卖中集集团上市交易股份的情况 ...... 24
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖中集集团上市交易股份的情况 ...... 25
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 ...... 25
十一、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查 ...... 25
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ...... 25
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 25
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 26
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 26
十四、结论性意见 ...... 26
释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、中集集团 | 指 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人一、深圳资本集团 | 指 | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 信息披露义务人二、深圳资本（香港） | 指 | 深圳资本（香港）集装箱投资有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 信息披露义务人一、信息披露义务人二 |
| 中远海发 | 指 | 中远海运发展股份有限公司 |
| 转让方一、中远工业 | 指 | 中远集装箱工业有限公司 |
| 转让方二、长誉 | 指 | Long Honour Investments Limited |
| 转让方三、Broad Ride | 指 | Broad Ride Limited |
| 转让方四、Promotor | 指 | Promotor Holdings Limited |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 深圳市资本运营集团有限公司通过协议转让的方式受让中远集装箱工业有限公司持有的350,000,000股A股；深圳资本（香港）集装箱投资有限公司通过协议转让的方式受让中远集装箱工业有限公司持有的264,624,090股H股，受让Long Honour Investments Limited持有的30,386,527股H股，受让Broad Ride Limited持有的258,244,615股H股，受让Promotor Holdings Limited持有的165,834,300股H股。 |
| 《股份转让协议一》 | 指 | 《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份转让协议二》 | 指 | 《Broad Ride Limited、Promotor Holdings Limited与深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及深圳市资本运营集团有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问 |
核查意见》《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 中集集团股本中每股面值为人民币1.00元的内资普通股，该等股份在深交所上市并以人民币交易 |
| H股 | 指 | 中集集团股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资普通股，该等股份在香港联交所上市并以港币交易 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一深圳资本集团基本情况如下：
| 名称： | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 法定代表人： | 胡国斌 |
| 注册资本： | 1,462,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440300664187170P |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东名称： | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围： | 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。 |
| 设立日期： | 2007年6月22日 |
| 注册地址： | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1 |
| 联系地址： | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1 |
| 联系电话： | 0755-83883660 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二深圳资本（香港）的基本情况如下：
| 名称： | 深圳资本（香港）集装箱投资有限公司 |
| 指定代表人： | 石澜 |
| 股本总额： | 港币50,000元 |
| 企业类型： | 私人股份有限公司 |
| 注册编号： | 2979432 |
经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公司股权的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备参与本次受让中集集团股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止受让上市公司股权的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东及实际控制人基本情况
深圳市资本运营集团有限公司
深业投资发展有限公司
深圳资本(香港)集装箱投资有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
100%
100%
股东名称：
| 股东名称： | 深业投资发展有限公司 |
| 设立日期： | 2020年9月22日 |
| 注册地址： | 香港上环干诺道中168-200号信德中心西座1402室 |
| 联系地址： | 香港上环干诺道中168-200号信德中心西座1402室 |
| 公司秘书： | 麦镁琳 |
| 联系电话： | 25481113 |
截至本核查意见出具日，深圳市国资委持有深圳资本集团100%股权，是深圳资本集团的控股股东和实际控制人。
深圳资本（香港）为深业投资发展有限公司的全资控股子公司，深业投资发展有限公司为深圳资本集团全资控股子公司。深圳市国资委为深圳资本（香港）实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，深圳资本集团控制的核心企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 直接持股比例 |
| 1 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 20,000.00 | 从事投资及其相关的资产管理。 | 100.00% |
| 2 | 深业投资发展有限公司 | 28,800.00 （港元） | 在海内外开展集资融资与投资业务等。 | 100.00% |
| 3 | 深圳市远致创业投资有限公司 | 3,000.00 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100.00% |
| 4 | 万和证券股份有限公司 | 227,299.771 | 证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 57.01% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 直接持股比例 |
| 5 | 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 | 14,666.67 | 一般经营项目是：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务，环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能耗测评及节能检测评价，绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑与园区运营管理，碳审计与评估，绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与管理，建筑服务。许可经营项目是：绿色低碳技术培训推广。 | 42.86% |
| 6 | 广州纳斯威尔信息技术有限公司 | 5,000.00 | 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；工程项目管理服务；信息电子技术服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；通信系统设备制造;通信设备零售；通讯设备及配套设备批发。 | 40.00%（注1） |
| 7 | 中国科技开发院有限公司 | 11,000.00 | 高新技术项目的研发与投资；兴办科技企业孵化器；兴办高新技术产业实体；科技中介服务与培训；高新技术成果及其产品的转化与交易；国内外科技交流与合作；自有物业的管理和租赁；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 | 100.00% |
| 8 | 深圳市能源集团有限公司 | 23,097.1224 | 各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。 | 75.00% |
| 9 | 深圳远致富海六号投资企业（有限合伙） | 107,500.00 | 股权投资（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询。 | 70.88% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 直接持股比例 |
| 10 | 荆门玖伊园科技有限公司 | 1,000.00 | 智能微电网技术研发、可再生能源科技研发，产业园区管理服务，园区基础设施设备技术维护服务，商务信息咨询（不含吸收存款、发放贷款及其它金融业务），建筑工程技术咨询，物业管理（不含二级以上）、园林绿化养护，房屋修缮服务，房屋租赁，房地产经纪（不含鉴定评估），电子商务技术服务，文化活动策划，会展咨询、展览展示服务，企业管理咨询、企业营销咨询，农业种植科技咨询，平面及立体图文设计制作，网页设计，从事广告业务（法律、法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 35.00% （注2） |
| 11 | 雄安绿研智库有限公司 | 5,000.00 | 环保低碳技术和管理咨询，低碳产业技术咨询，行业标准化服务咨询，会展、会议服务，计算机信息技术及软硬件开发，数据信息平台开发应用，市场调查，组织文化交流活动，广告设计、广告策划、广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 36.00% （注3） |
注1：深圳资本集团直接持有广州纳斯威尔信息技术有限公司40%的股权，对其表决权比例为70.38%。注2：深圳资本集团直接持有荆门玖伊园科技有限公司35%的股权，通过深圳市建筑科学研究院股份有限公司间接持有荆门玖伊园科技有限公司16%的股权，合计享有51%的表决权。注3：深圳资本集团直接持有雄安绿研智库有限公司36%的股权，通过深圳市建筑科学研究院股份有限公司间接持有雄安绿研智库有限公司24%的股权，合计享有60%的表决权。
截至本核查意见出具日，深圳资本（香港）无下属企业。经查阅国家企业信用信息公示系统、公司注册处综合资讯系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务情况
深圳资本集团主营业务包括：战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等。深圳资本（香港）为新设成立主体，主要进行股权投资。
2、信息披露义务人最近三年的财务情况
深圳资本集团最近三年主要财务数据披露如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 总资产 | 5,174,780.52 | 3,951,223.61 | 3,303,182.96 |
| 总负债 | 2,188,386.48 | 1,724,088.88 | 1,202,772.77 |
| 净资产 | 2,986,394.05 | 2,227,134.73 | 2,100,410.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,640,976.28 | 1,911,916.75 | 1,831,388.34 |
| 营业总收入 | 362,709.70 | 147,364.03 | 69,384.53 |
| 净利润 | 143,831.26 | 139,349.15 | 111,257.07 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 131,354.59 | 133,785.01 | 108,787.58 |
| 资产负债率 | 42.29% | 43.63% | 36.41% |
| 净资产收益率 | 4.82% | 6.26% | 5.30% |
注：上表中主要财务数据均为合并口径数据，资产负债率=总负债/总资产，净资产收益率=净利润/净资产。
深圳资本（香港）为2020年9月22日新设成立的主体，截至本核查意见出具日，尚未开展业务。
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了深圳资本集团主要业务及最近三年财务简要状况，并就深圳资本（香港）的主要业务和财务状况进行了如实说明。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，深圳资本集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 职务 | 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 董事长、党委书记 | 胡国斌 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 副总经理、党委副书记 | 朱志强 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 董事、党委副书记 | 李安刚 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 董事 | 林慧 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 监事会主席、党委委员、纪委书记 | 高煜其 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 监事 | 李芳 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 副总经理 | 王道海 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 副总经理 | 周云福 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 副总经理 | 黄庆 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 副总经理 | 石澜 | 中国 | 深圳 | 否 |
经核查，截至本核查意见出具日，深圳资本（香港）的主要责任人情况如下：
| 职务 | 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 董事 | 李安刚 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 董事 | 王道海 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 董事 | 石澜 | 中国 | 深圳 | 否 |
经核查，上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，深圳资本集团持有的境内外上市公司5%以上权益的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 | 持有方式 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 | 建科院 | 300675 | 深圳 | 42.86% | 直接持有 | 一般经营项目是：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务，环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估；能耗测评及节能检测评价，绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑与园区运营管理，碳审计与评估，绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与管理，建筑服务。许可经营项目是：绿色低碳技术培训推广。 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 | 持有方式 | 经营范围 |
| 2 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | *ST科陆 | 002121 | 深圳 | 24.26% | 直接持有 | 一般经营项目是：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测 ，许可经营项目是：塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；电动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定须要审批的，取得批准后方可经营）。 |
| 3 | 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 天健集团 | 000090 | 深圳 | 16.10% | 直接持有 | 投资兴办工业实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第913号文规定办理）；自有物业租赁。 |
| 4 | 深圳市振业（集团）股份有限公司 | 深振业A | 000006 | 深圳 | 14.07% | 直接持有 | 土地开发、房产销售及租赁、物业管理。 |
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 股票代码 | 上市地点 | 持股比例 | 持有方式 | 经营范围 |
| 5 | 深圳市中洲投资控股股份有限公司 | 中洲控股 | 000042 | 深圳 | 6.78% | 直接持有 | 房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。 |
| 6 | 深圳南山热电股份有限公司 | 深南电A | 000037 | 深圳 | 26.08% | 注1 | 供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。 |
注1：深圳资本集团持有深圳市能源集团有限公司75%的股权，深圳市能源集团有限公司持有深圳南山热电股份有限公司10.8%股份；深圳市能源集团有限公司通过全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有深圳南山热电股份有限公司15.28%股份。
截至本核查意见出具日，深圳资本（香港）不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，深圳资本集团持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股权情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 持有方式 |
| 1 | 万和证券股份有限公司 | 227,299.771 | 57.01% | 直接持有 |
| 2 | 前海再保险股份有限公司 | 300,000.00 | 20.00% | 直接持有 |
截至本核查意见出具日，深圳资本（香港）不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人不存其他在境内、境外其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：深圳资本集团作为深圳市属国企，承担着“完善国有资本运营公司功能”改革试点工作。基于对上市公司业务的认可，深圳资本集团及其全资下属公司深圳资本（香港）拟受让上市公司股份，并通过交易对体系化、市场化的国有资本运营公司治理结构和经营机制进行重要探索，从而有利于扩大市属国资在高端装备制造和国际物流等产业的战略布局，更好服务深圳实体经济发展。本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
1、信息披露义务人已履行程序
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
2020年10月11日，深圳资本集团董事会审议通过本次交易，并同意深圳资本集团、深圳资本（香港）签署本次交易相关协议。
2、本次权益变动待履行程序
本次权益变动尚需履行的程序包括：
（1）中远海发股东大会审议通过；
（2）深圳市国有资产监督管理部门审批通过；
（3）国务院国有资产监督管理部门审批通过；
（4）深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等
事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，深圳资本集团将直接持有上市公司350,000,000股A股，占上市公司总股本的比例为9.74%；并通过子公司深圳资本（香港）持有上市公司719,089,532股H股，占上市公司总股本的比例为20.00%，合计持有上市公司
29.74%的股权。
（二）对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动方式为深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）通过非公开协议转让的方式受让上市公司股份。其中深圳资本集团受让中远工业持有的上市公司A股股份，并通过子公司深圳资本（香港）受让中远工业、长誉、Promotor、Broad Ride持有的上市公司H股股份。
2020年10月12日，深圳资本集团及深圳资本（香港）与转让方中远工业、长誉及中远海发签订了《股份转让协议一》，约定深圳资本集团将受让转让方中远工业持有的上市公司350,000,000股A股股份，深圳资本（香港）将受让转让方中远工业持有的上市公司264,624,090股H股股份及转让方长誉持有的上市公司30,386,527股H股股份。
2020年10月12日，深圳资本集团及深圳资本（香港）与转让方Broad Ride、Promotor签订了《股份转让协议二》，约定深圳资本（香港）将受让转让方BroadRide持有的上市公司258,244,615股H股股份和转让方Promotor持有的上市公司165,834,300股H股股份。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，Broad Ride和Promotor持有的中集集团H股股份存在质押，涉及股份包括Broad Ride持有的中集集团258,244,615股H股以及Promotor持有的中集集团165,834,300股H股。经Broad Ride和Promotor确认，上述质押股份能够在过户前解除质押，不会影响本次交易和股份交割。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，本次股份转让的标的股份不存在被限制转让的情况。
（四）对本次权益变动的附加特殊条件的核查
《股份转让协议二》中“本次交易的先决条件”中包括“受让方、深圳资本集团与中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与中远海运发展股份有限公司签署的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》已经生效且完成了该协议项下645,010,617股股份（约占中集集团总股本17.94%）的交割”。因此，《股权转让协议二》交割的先决条件之一为《股权转让协议一》已经生效并完成交割。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，本次权益变动未附加其他特殊条件。
（五）对本次股份转让是否需要有关部门批准的核查
经核查，本次交易尚待履行中远海发股东大会审议通过相关决议、国务院及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易、深圳资本（香港）受让H股并支付对价的相关境外投资、资金出境等事项取得国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局深圳市分局或其授权机构的批准、备案或豁免等程序。
（六）对协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查
截至本核查意见出具日，协议转让方与受让方不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
根据《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，信息披露义务人向转让方支付股权转让价款共计人民币10,509,150,099.56元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或通过其它方式合法筹集的资金。无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
经核查，本次交易的资金来源于信息披露义务人的自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，上述资金来源合法。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对中集集团主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来12个月内对中集集团重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司后续实际情况需要，涉及上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对中集集团董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，若上市公司选举董事、监事及聘任高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至本核查意见出具日，信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对中集集团公司章程的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。
（五）对中集集团现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对中集集团分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（七）其他对中集集团业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，深圳资本集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本公司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其
他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。为避免在未来与上市公司之间产生同业竞争，深圳资本集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司承诺在作为上市公司第一大股东期间，将依法采取必要的措施避免本公司及本公司控制的企业从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，本公司不以上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，深圳资本集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司
将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
除《详式权益变动报告书》披露的信息外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖中集集团上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖中集集团上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖中集集团股票的情况。
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十一、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”经核查，信息披露义务人信息披露内容符合真实性、准确性、完整性的要求。
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，本次交易的信息披露义务人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次收购的财务顾问、聘请万和证券股份有限公司、北京市金杜（深圳）律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协助本次交易尽调，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的信息披露义务人财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，深圳资本集团聘请申万宏源承销保荐、万和证券股份有限公司、北京市金杜（深圳）律师事务所和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十四、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：__________ __________ __________
吴隆泰 宋美婧 李 青
项目协办人：__________ __________ __________ __________
李志文 张乔顺 任 成 张大治
法定代表人：___________张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
出具日期： 年 月 日