第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于东华能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，截至2017年末，持续督导期已经届满。由于东华能源的募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍需要对公司募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查对东华能源拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额2,899,999,991.20元。扣除本次非公开发行股份的发行费用18,247,335.30元后，实际募集资金净额为2,881,752,655.90元。2016年9月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 |
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | |
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用及变更用途情况
2018年4月25日和2018年5月18日，公司第四届董事会第二十一次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138,175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 | - | - |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 | - | - |
| 5 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | ||
| 6 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | ||
| 7 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | ||
| 8 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | ||
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | 863,962.64 | 288,175.27 | |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
2019年1月8日和2019年1月25日，公司第四届董事会第三十三次会议和公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该次变更募集资金用途金额合计58,175.27万元，占募集资金净额的比
例为20.19%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | 201,092.00 | 40,000.00 |
| 4 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | 251,570.64 | 88,175.27 |
| 5 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目 | 38,701.66 | 10,000.00 | ||
| 6 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | — | — |
| 7 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | — | — |
| 合计 | 863,962.64 | 288,175.27 | 768,184.30 | 288,175.27 | |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
截至2020年8月30日，公司累计已使用募集资金170,844.45万元，具体使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 已使用募集资金额 | 剩余募集资金 |
| 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 100,000.00 | 59,399.14 | 40,600.86 |
| 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 40,000.00 | 6,354.89 | 33,645.11 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 88,175.27 | 45,099.04 | 43,076.23 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目 | 10,000.00 | 9,991.38 | 8.62 |
| 合计 | 288,175.27 | 170,844.45 | 117,330.82 |
注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
2、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
2019年10月23日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用率，使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司前次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司共使用闲置募集资金80,000.00万元补充流动资金，根据募投项目建设进度及资金需求，公司于2020年9月14日提前归还10,000.00万元至募集资金专用账户，并于2020年10月12日归还70,000.00万元至募集资金专用账户。截至2020年10月12日，公司已将用于补充流动资金的募集资金80,000.00万元全部归还，存入募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见2020年10月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-055）。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用率，公司拟通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过100,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、其他说明
公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的决策程序
公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司召开的第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，监事会及独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，有利于公司提高募集资金使用率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范本源 宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日