金龙鱼：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二〇年十月

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭瑛英、贺星强已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容 ...... 13

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 17

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 18

一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 18

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺 ...... 19

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 21

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 21

二、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 21

三、保荐人关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 22

四、保荐机构结论性意见 ...... 23

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/公司/益海嘉里	指	益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
保荐人、保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
丰益国际	指	丰益国际有限公司（Wilmar International Limited），新加坡交易所上市公司（股票代码：F34）
WCL控股	指	WCL控股有限公司（WCL Holdings Limited）
丰益中国	指	丰益中国有限公司（Wilmar China Limited）
丰益中国（百慕达）	指	丰益中国（百慕达）有限公司（Wilmar China (Bermuda) Limited）
Bathos	指	Bathos Company Limited，发行人控股股东
丰益益海中国控股	指	丰益益海中国控股私人有限公司（Wilmar Yihai China Holdings Pte. Ltd.）
丰益中国控股	指	丰益中国控股有限公司（Wilmar China Holdings Limited）
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
《公司章程》	指	发行人上市前施行的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》及其历次修订
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近三年	指	2017年、2018年和2019年
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司英文名称：Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd注册资本：487,943.2382万人民币法定代表人：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）有限公司成立日期：2005年6月17日股份公司设立日期：2019年1月31日住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层邮政编码：200126电话号码：[phone]传真号码：[phone]互联网网址：http://www.yihaikerry.net.cn/电子信箱：[e-mail]信息披露和投资者关系部门：董事会办公室负责人：Ang Bee Ling（洪美玲）联系电话：[phone]

（二）发行人主营业务

益海嘉里是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主营业务是厨房食品、饲料原料及油脂科技产品的研发、生产与销售。近年来，中国农产品和食品加工

行业持续增长，为了巩固竞争优势，公司专注于厨房食品领域，致力于通过合理布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、销售和物流成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合。

（三）发行人核心技术

公司致力于运用先进技术，生产满足消费者需求的安全、营养、健康、美味的优质食品，同时不断开发与改进生产流程，深入衍生产品的技术开发，以更加优化的成本生产出品质更佳的产品。为了更加系统地开展研发工作，公司于2009年在上海成立研发中心。

1、产品开发技术

公司在产品开发和创新方面方向明确、规划合理，力求通过技术创新不断增加产品附加值。目前，公司的产品开发主要集中于烹饪油脂、专用油脂、谷物、蛋白、调味品、油脂化学品以及日化用品等方向的创新应用和品质提升，如下表所示：

序号	产品开发方向	产品开发技术示例
1	家庭油脂健康功能成分营养 研究和有害成分去除	? 特殊脂肪酸营养研究 ? 油脂伴随物功能挖掘 ? 健康油脂临床研究 ? 有害成分去除工艺开发
2	风味油脂产品品质提升	? 原料与产品品质相关性的研究 ? 风味提升及包装升级 ? 加工工艺优化及新技术应用 ? 风味油脂烹饪应用研究
3	提升煎炸油的营养及使用性能	? 煎炸油稳定性研究 ? 影响煎炸油风味口感的关键因素研究 ? 健康煎炸油开发
4	餐饮油脂产品创新及餐饮消费	? 餐饮油脂物理/化学/应用研究 ? 餐饮油脂与食材搭配的烹饪科学研究 ? 高端餐饮/休闲餐饮/快速餐饮油脂产品的开发研究 ? 区域性/细分人群的餐饮油脂产品开发研究
5	烘焙油脂创新产品开发	? 新型乳化技术的创新研究 ? 创新型低反低饱和烘焙油脂的开发 ? 天然无添加产品的探索性研究 ? 应用生物技术进行新风味的开发 ? 基于现有加工技术、产品形态进行的创新性研究

序号	产品开发方向	产品开发技术示例
6	糖果巧克力油脂创新及功能性拓展研究	? 类可可脂及代可可脂结晶机理的研究 ? 创新型非氢化、高稳定性产品的开发 ? 低反低饱和产品开发 ? 功能性新产品的开发 ? 糖果巧克力油脂的应用
7	营养油脂产品开发	? 婴幼儿配方奶粉专用油脂产品的研究与开发 ? 特医食品专用油脂产品的研究与开发 ? 其他特膳专用油脂产品的研究与开发
8	工业通用油脂产品和应用开发	? 粉末油脂产品的开发与应用研究 ? 植脂鲜奶油专用油脂产品的开发与应用研究 ? 植物油基蜡烛专用油脂产品的开发与应用研究 ? 速冻/调理类食品专用油脂产品的开发与应用研究
9	专用小麦粉与创新性预拌粉的开发	? 市场典型竞品分析研究，包括应用性能研究、内在品质分析和配方解析等 ? 原料小麦的筛选和配方优化 ? 制粉工艺的优化，包括工艺参数、粉管选择等 ? 面粉品质和稳定性提升 ? 预拌粉产品配方设计和优化，包括操作便易性、口感和风味的改善等
10	谷物加工副产物价值挖掘和 提升

11	优质大米解决方案开发与应用	? 各品项大米品质特性研究，包括碾米品质、理化品质、蒸煮品质等 ? 配方大米研究与产业化 ? 大米科学蒸煮方法研究 ? 特色专用大米应用方案开发
12	面条/米粉新品开发	? 国内外面条/米粉竞品分析及消费者趋势调研 ? 基于现有挂面/米粉产品的品类拓展，新设备及新工艺研究 ? 高端功能性健康营养面条/米粉的创新研究 ? 传统地方特色面条/米粉（鲜湿面、拉面、热干面）开发及工业化技术探索
13	大豆植物基产品开发及应用	? 功能性豆浆粉开发 ? 豆浆粉创新应用探讨
14	植物蛋白研究	? 大豆分离蛋白改性及分散性研究 ? 大豆浓缩蛋白功能特性研究 ? 大豆组织蛋白品质提升及稳定性研究 ? 水解植物蛋白工艺及应用研究
15	无溶剂法烷基烯酮二聚物（AKD）的产品开发	? 原料指标的筛选控制 ? 无溶剂法工艺参数的筛选优化 ? 提高产品纯度的研究 ? AKD洗涤废水中回收三乙胺，降低消耗 ? 降低产品中氮含量的研究
16	植物基润滑合成酯产品开发	? 三羟甲基丙烷油酸酯（TMPTO）合成工艺开发 ? 季戊四醇油酸酯（PETO）合成工艺开发

序号	产品开发方向	产品开发技术示例
17	食品/化妆品添加剂开发	? 固体碱催化中链甘油三酯（MCT）合成工艺开发 ? 固体酸催化棕榈酸异辛酯（2-EHP）合成工艺开发

2、供应链管理技术

基于公司的生产供应体系，公司于2017年专门成立供应链管理部，针对服务和成本最优的合理布局进行研究设计，不断优化供应链网络。供应链管理部同时承担公司供应链数字化转型职责，在全国推广物料计划项目、生产计划项目、高级排程项目、采购管理平台项目等，力求协调各部门高效合作，帮助事业部提高运营效率。

3、食品安全及质量控制技术

现代化的食品安全及质量控制技术是食品企业可持续发展的重要基石。公司高度重视食品安全及质量控制，严格遵循国家食品安全相关标准，部分工厂检测中心通过了ISO 17025实验室认可，积累了主体产业链上产品质量控制指标检测技术，食品安全检测能力涵盖米、面、油及谷物加工食品多种复杂基质指标。此外，公司研发中心橄榄油理化检测获得了国内唯一的国际橄榄理事会（IOC）认证。

（四）发行人研发水平

1、公司研发人员情况

公司设立了烹饪油脂、专用油脂、谷物、食品、油脂科技五大技术支持与产品开发平台。烹饪油脂平台负责食用油脂产品研发；专用油脂平台负责烘焙、巧克力和乳脂等相关产品研发；谷物平台负责对谷物（小麦、稻谷等）加工并实现终端产品的开发应用，实现产业链延伸；食品平台专注于植物蛋白、豆奶粉产品的开发以及调味品的研发；油脂科技平台负责油脂化工衍生品的产品研发。同时，公司设有粮油预研、生物技术预研两大关键技术平台，粮油预研平台旨在形成战略研发关键技术驱动力，深入研究粮、油、米、面在加工过程中的相互作用关系，运用先进技术开发具有市场潜力的健康美味产品；生物技术预研平台专注于创新生物检测技术，服务于食品质量与安全控制领域。

截至2019年12月31日，公司共有研发人员317人，其中专职从事油脂、食品、谷物类技术支持与产品开发的人员137人，从事粮油、生物关键技术开发的人员55人，从事油脂科技开发人员48人，负责提供分析检测、中试、知识产权、营养安全等研发支持服务的员工77人。公司研发人员拥有扎实的专业技能和丰富的从业经验，其中七成以上的研发人员拥有硕士或博士学位。

公司建立了推动人才创新政策及激励机制，提供具有市场竞争力的薪酬回报，为具备创新精神和能力的员工创造更多晋升和发展机会。研发中心设立成果转化奖，为成功进行成果转化、效果突出的研发项目组提供额外经费奖励和支持；不定期开展创新竞赛，定期组织合理化建议评选表彰、项目创新奖、业务支持奖等优秀项目奖项评选；由技术人才组建队伍参与重要且具有前沿性的科技创新项目，为其开辟广阔的职业发展空间；组织内部培训和分享交流活动，激发技术人才队伍的创新积极性和保证核心技术人员的稳定性。

2、公司研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年	2018年度	2017年度
研发费用	18,382	14,954	13,651
研发支出占营业收入比例	0.11%	0.09%	0.09%

报告期内，公司持续加大研发投入力度，拥有近百个实验室和千余台科研设备。除上海研发中心外，公司还在秦皇岛、青岛、昆山、防城港、连云港等城市分别设立了蛋白、花生油、面粉、发酵、油脂衍生品等方向的中试车间或研发实验室，充分发挥当地优势进行不同产品的技术创新工作；与上海交通大学、江南大学、扬州大学等高校建立联合培养基地，并在多个研究项目上开展深入合作，就食品安全、生物技术等领域开展技术交流；与政府科研院所、美国油脂化学家协会、中国粮油学会、中国营养学会等机构保持着密切合作和交流。

（五）主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产	11,601,910	12,339,444	9,304,966
非流动资产	5,466,587	4,602,619	4,340,528
资产总额	17,068,497	16,942,063	13,645,494
流动负债	9,866,138	10,362,392	7,828,248
非流动负债	354,874	305,863	109,990
负债总额	10,221,012	10,668,255	7,938,238
股东/所有者权益合计	6,847,485	6,273,808	5,707,256
归属于母公司股东/所有者权益合计	6,479,918	5,921,560	5,394,382

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
营业收入	17,074,342	16,707,352	15,076,628
营业利润	706,867	673,124	591,905
利润总额	695,811	670,213	590,975
净利润	556,364	551,694	528,366
归属于母公司股东/所有者的净利润	540,803	512,759	500,113
扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者的净利润	447,752	421,538	73,574

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	1,352,818	225,496	56,354
投资活动产生的现金流量净额	-145,782	-5,022	-949,224
筹资活动产生的现金流量净额	-1,370,606	974,258	1,693,820
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,590	5,574	-7,144
现金及现金等价物净增加额	-161,980	1,200,306	793,806

4、主要财务指标

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	1.18	1.19	1.19

速动比率（倍）	0.83	0.83	0.75
资产负债率（母公司）	25.12%	30.70%	22.47%
资产负债率（合并）	59.88%	62.97%	58.17%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	13.28	12.16	11.08
无形资产及商誉占净资产比例	20.38%	22.12%	24.24%
项目	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率（次）	30.13	33.38	28.62
存货周转率（次）	4.22	4.22	4.43
息税折旧摊销前利润（万元）	1,218,724	1,119,207	918,885
利息保障倍数（倍）	3.41	3.72	5.46
归属于发行人股东的净利润（万元）	540,803	512,759	500,113
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	447,752	421,538	73,574
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	2.77	0.46	0.12
每股净现金流量（元/股）	-0.33	2.46	1.63
研发投入占营业收入的比例	0.11%	0.09%	0.09%

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额（实收资本）；

5、无形资产及商誉占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产+商誉/期末净资产；

6、应收账款周转率（次）＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

7、存货周转率（次）＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

8、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利息支出）＋所得税＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

9、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）；10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/股本（实收资本）；

11、每股净现金流量＝净现金流量/股本（实收资本）。

12、研发投入占营业收入的比例=（本期费用化的研发费用+本期资本化的开发支出（如有））/本期营业收入。

（六）发行人存在的主要风险

1、食品安全和质量控制风险

公司的主要产品之一为厨房食品，随着我国对食品安全的重视、消费者饮食安全意识以及权益保护意识的增强，厨房食品的安全和质量控制已经成为公司经

营活动的重中之重。公司制定了一系列的质量管理制度并严格执行，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽、其他不可预见的原因和不可抗力而发生产品质量问题的可能。公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者，尽管公司已针对原材料采购、生产加工、销售流通等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而发生食品安全事件的可能，从而对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响。

2、原材料价格波动风险

2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为88.99%、89.08%和87.82%，原材料成本占比较高。公司原材料采购价格以国内和国际商品市场的价格为基础，其中大豆、小麦、水稻等农产品的价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、关税、国内外市场状况和贸易摩擦（包括中美贸易摩擦）等多种因素影响而产生波动。在公司不能有效采取拓展新的原材料采购地、加强供应链管理降低产品综合成本等措施的情况下，原材料价格如果出现大幅波动，可能对公司的盈利水平产生较大的影响。公司根据自身订单情况确定较为合理的原材料采购数量和采购时间，并利用国内外衍生品交易市场对原材料采购采用套期保值的经营策略，尽可能减小原材料价格波动对公司利润的影响。但如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。

3、经营业绩波动性风险

2017年、2018年及2019年，公司营业收入分别为1,507.66亿元、1,670.74亿元和1,707.43亿元，实现净利润分别为52.84亿元、55.17亿元和55.64亿元。目前，公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但公司经营管理过程中来自原材料及产品市场价格波动，行业及市场竞争加剧，人工成本上升及扩产建设进度不及预期等因素导致的不确定性增多，倘若公司无法有效应对上述因素变化，则公司未来存在经营业绩波动的风险。

受中秋节、国庆节、春节等节假日消费旺季，以及生猪、家禽等牲畜养殖、出栏季节性特点影响，公司厨房食品、饲料原料产品销售存在季节性特征。同时，各类农产品原材料的采购亦受季节变化影响，与年内其他时间相比，收成季节的储粮量相对较高。因此，公司于同一年度内各季度的经营业绩和现金流量存在波动的风险。

4、存货余额较大风险

公司存货主要为原材料和库存商品，考虑到春节消费旺季备货的影响，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为339.94亿元、370.88亿元和345.51亿元，存货余额较大。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。

5、套期保值风险

为了有效减小公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。2017年、2018年和2019年，公司套期保值交易保证金的平均金额分别为103,874万元、94,508万元和108,434万元。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的各种风险，如基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。

公司具体风险因素分析请投资者详见招股说明书“第四节 风险因素”。

二、发行人本次发行情况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：	公司本次公开发行股票的发行数量为54,215.9154万股，占发行后总股本的比例为10%，本次发行全部为新股发行，公司原有股东不公开发售股份
股东公开发售股份数量占发行后总股本比例	无
每股发行价格：	25.70元

发行人高级管理人员、员工参与战略配售情况	发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中金公司益海嘉里 1号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。根据最终确定的价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 15,564,202 股，约占本次发行股份数量的 2.87%。
保荐人相关子公司参与战略配售情况	无
发行市盈率：	31.12倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
每股净资产：	发行前每股净资产为13.28元（以2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产为14.48元（以2019年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：	1.77倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象：	符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式：	余额包销
募集资金总额：	1,393,349.03万元，根据发行价格乘以发行股数确定
预计募集资金净额：	扣除发行费用后，本次发行募集资金净额预计为1,369,293.81万元
发行费用概算：	发行费用约24,055.22万元，其中： 保荐与承销费用19,283.02万元； 审计验资费用2,970.00万元； 律师费用849.06万元； 评估费用56.60万元； 用于本次发行的信息披露费用440.57万元； 发行手续费用及材料制作费用113.56万元 印花税342.41万元

注：上述数值均保留 2 位小数，总数与各明细之和存在差异，为计算中四舍五入原因造成

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定郭瑛英、贺星强担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

郭瑛英女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行部董事总经理、投资银行二部负责人。曾主持或参与的项目有：北京银行、景兴纸业、远望谷、岭南园林、芭田股份、证通电子、四维图新、贵阳银行、百华悦邦、成都银行、宁德时代、中科星图、兰州银行（在会项目）、弘成立业（在会项目）等IPO项目；中信银行、大唐国际、华银电力、京能电力、闽东电力、泰禾集团、皇氏集团、福田汽车、双鹤药业、西藏旅游、新华医疗、宁波银行等非公开发行股票项目；北京银行、中信银行、贵阳银行等优先股项目；工商银行可转债、建设银行优先股、交通银行配股、大唐发电A+H非公开发行、中国卫星配股、燕京啤酒公开增发、景兴纸业公开增发；中国重工重大资产重组、SST前锋股权分置改革及重大资产重组、大唐发电出售煤化工资产、京能电力发行股份购买资产并配套融资、大连重工发行股份购买资产、蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产、天音控股重大资产购买、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；工商银行信贷资产证券化、工商银行二级资本债、中国银行二级资本债、北京银行金融债、中信银行金融债、贵阳银行小微企业贷款专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：宁波银行非公开发行、宁德时代首发、成都银行首发、闽东电力非公开发行、北京银行非公开发行、华联综超非公开发行、中核钛白非公开发行、北京城建非公开发行、燕京啤酒公开增发等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：弘成立业IPO项目。贺星强先生：保荐代表人，对外经济贸易大学金融学学士，现任中信建投投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：燕京啤酒公开增发；居然之家（在会项目）、双塔食品、中信银行、泰禾集团、北京城建、东方园林、福田汽车、奥维通信、盛京银行等非公开发行股票项目；成都银行、兰州银行（在会审核）、中联电气、奥维通信等IPO项目；工商银行、贵阳银行优先股；太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、居然之家重组上市、北京农商银行私募融资等财务顾问项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化等金融行业债券类项目；居然之家中期票据等非金融行业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有成都银行IPO、贵阳银行优先股、双塔食品非公开发行、泰禾集团

非公开发行等项目；作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：居然之家非公开发行股票项目。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

1、本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王旭，其保荐业务执行情况如下：

王旭先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的主要项目有：圣达生物可转债、杨凌美畅新材料股份有限公司IPO、常州市凯迪电器股份有限公司IPO等项目。

2、本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张帅、张子航、曾诚、赵彬彬、王健、毕厚厚、闫明庆、钟犇、张芸维。

张帅先生：保荐代表人，经济学硕士研究生，现任中信建投投资银行部总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代IPO项目；大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港、宁德时代等非公开发行股票项目；大唐集团并购财务顾问、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行优先股、可转债和金融债项目，璞泰来可转债项目；连云港公司债、泰禾集团公司债等非金融企业债券类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有中信银行优先股、大唐发电非公开发行项目、璞泰来可转债项目。

张子航先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：太平洋证券非公开发行；炼石有色非公开发行；中信海直可转债、中科曙光可转债；五八有限收购莱富特佰；太平洋证券公司债、京能电力公司债等、炼石有色重大资产重组等项目。

曾诚先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代IPO项目、中科星图IPO项目；大唐电力、闽东电力、山东药玻、华纺股份等非公开发行股票项目；京能电力、宁德时代公司债等项目。

赵彬彬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代首次公开发行、百华悦邦首次公开发行、南京微创首次公开发行、华夏银行非公开发行、宁波银行非公开发行、贵阳银行优先股、兴业银行二级资本债券、信达地产公司债券、弘成立业首次公开发行股票并在创业板上市（在会项目）等。

王健先生：硕士研究生，现任中信建投投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：成都银行IPO、渝农商行IPO、兰州银行IPO（在会项目）；中信银行优先股、中信银行金融债、工商银行二级资本债；中国重工发行股份购买资产、中国中铁发信股股份购买资产、大唐电信重大资产重组；璞泰来公开发行可转债等项目。

毕厚厚先生：硕士研究生，现任中信建投投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：百邦科技、确成硅化（在会项目）等IPO项目；京能电力重大资产重组、大唐发电煤化工资产转让等财务顾问项目；大唐发电非公开发行A股、工商银行非公开发行优先股、建设银行非公开发行优先股、中信银行公开发行可转债、大参林公开发行可转债（在会项目）等再融资项目。

闫明庆先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投投资银行部执行总经理。曾主持或参与的项目有：贵阳银行、岭南园林、百华悦邦等IPO项目；交通银行、华夏银行、北京银行、华联综超、中核钛白、石基信息、炼石有色、宁波银行等非公开发行股票项目；中信银行、贵阳银行优先股项目；交通银行配股；北京农商银行私募增资；燕京啤酒公开增发；皇氏集团重大资产重组；大连银行次级债、华夏银行次级债、贵阳银行小微专项金融债券及二级资本债、兴业银行二级资本债和中国银行CLO项目等金融行业债权类项目；华联综超公司债券、信达地产小公募和私募公司债等非金融行业债权类项目。作为保荐代表人曾尽职推荐的项目有：百华悦邦IPO、中信银行优先股、炼石有色非公开发行、贵阳银行优先股、宁波银行非公开发行等项目。

钟犇先生：CPA，澳大利亚国立大学金融管理硕士研究生，现任中信建投投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：成都银行IPO；九鼎新材、大通燃气等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中信银行等优先股项目；中

国重工、中国中铁、天音控股等重大资产重组项目；建设银行市场化债转股；中信银行可转债；建设银行二级资本债；工商银行二级资本债等金融行业项目；中国中铁公开发行公司债；曾任职于普华永道中天会计师事务所，曾参与中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司等项目。

张芸维先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：贵阳银行、兰州银行（在会项目）、弘成立业（在会项目）、重庆农商行等首次公开发行股票项目；伟明环保可转换公司债券、贵阳银行优先股、宁波银行非公开项目；前锋股份股权分置改革及重大资产重组、天音控股重大资产购买、华银电力发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目；工商银行二级资本债券、长安银行二级资本债券等项目。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至本上市保荐书签署之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书签署之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2018年1月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2019年5月22日向投行委质控部提出底稿验收申请；2019年5月6日至2019年5月10日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年5月21日对本项目出具项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于2020年6月10日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；投行委质控部对本项目复核了新的项目申报文件和工作底稿，并于2020年6月8日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年5月23日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年5月30日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月11日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月13日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意作为保荐机构向深圳证券交易推荐。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的推荐意见

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，保荐机构认为，益海嘉里首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》 及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

二、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明

保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

发行人股票上市符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；

（二）本次发行前发行人股本为487,943.2382万元，发行后发行人股本总额不低于3000万元；

（三）本次发行前发行人股本为487,943.2382万元，公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上；

（四）发行人2018年、2019年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为421,538万元、447,752万元，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，发行人的市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2中的第（一）

项标准；

（五）深圳交易所要求的其他上市条件。

因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的上市条件。

三、保荐人关于对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。 持续督导期为发行上市当年以及其后三年。

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或

事项	安排
	相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排	无

四、保荐机构结论性意见

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

王 旭

保荐代表人签名：

郭瑛英 贺星强

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日