广东奥迪威传感科技股份有限公司并红塔证券股份有限公司:
现对由红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ...... 4
问题1. 实际控制人认定及控制权稳定性 .......................................................... 4
问题2. 境外子公司香港奥迪威业务合规性 ...................................................... 4
问题3. 发行人与其管理层及员工共同设立广州奥迪威 .................................. 5
问题4. 历次定增价差较大及注销持股平台的原因 .......................................... 6
二、业务与技术 ...... 7
问题5. 竞争格局与主要产品竞争力 .................................................................. 7
问题6. 业绩显著下滑且最近一年扣非后净利润为负 ...................................... 9
问题7. 选择适用精选层第三套进层标准 .......................................................... 9
问题8. 境外销售的稳定性及可持续性 ............................................................ 12
问题9. 产品下游应用情况披露不充分 ............................................................ 13
问题10. 超声波传感器制造基地对公司经营的实际影响 .............................. 14
问题11. 外协加工和劳务外包的合规性 .......................................................... 14
问题12. 经销业务模式未充分披露 .................................................................. 15
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 16
问题13. 汽车电子类业务毛利持续大幅下滑 .................................................. 16
问题14. 智能仪表类产品价格快速上升的持续性 .......................................... 18
问题15. 各类业务的主要客户情况 .................................................................. 18
问题16. 主要客户业绩持续下滑对发行人的影响 .......................................... 20
问题17. 存在大量闲置资金背景下贷款的合理性 .......................................... 21
问题18. 生产设备老化及产能过剩的风险 ...................................................... 21
问题19. 未终止确认的已背书未到期票据相关列报存疑 .............................. 22
问题20. 其他财务类问题 .................................................................................. 23
四、募集资金运用及其他事项 ...... 27
问题21. 募投项目的必要性和可行性 .............................................................. 27
| 以下问题涉及重大事项提示：问题1.实际控制人认定及控制权稳定性，5.竞争格局与主要产品竞争力，6.业绩显著下滑且最近一年扣非后净利润为负，8.境外销售的稳定性及可持续性，16.主要客户业绩持续下滑对发行人的影响，22.发行相关问题。 以下问题涉及风险揭示：问题7.选择适用精选层第三套进层标准，13.汽车电子类业务毛利持续大幅下滑，18.生产设备老化及产能过剩的风险，20.募投项目的必要性和可行性，24.其他问题。 |
问题22. 发行相关问题 ...................................................................................... 28
问题23. 主要基金股东即将到期 ...................................................................... 29
问题24. 其他问题 .............................................................................................. 29
一、基本情况
问题1.实际控制人认定及控制权稳定性根据公开发行说明书，发行人共同实际控制人为张曙光和黄海涛夫妇，合计持股21.85%。目前，发行人股权结构较分散，除张曙光夫妇外，单一股东直接持股比例未超过7%。
（1）实际控制人认定是否准确。请发行人结合公司章程、股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，说明认定张曙光和黄海涛夫妇为公司实际控制人的理由，实际控制人持股比例不高是否能实际控制公司；除实际控制人之外的主要股东之间是否存在一致行动关系。
（2）控制权比例较低的影响。请结合发行人本次发行前后股权结构，补充说明张曙光、黄海涛持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据与核查过程。
问题2.境外子公司香港奥迪威业务合规性
根据公开发行说明书，发行人子公司香港奥迪威为其出口销售平台，2019年营业收入占发行人出口收入的62.05%。
（1）对外销售模式及销售数据匹配性。请发行人：①补充披露公司对外销售模式及流程、内部转移定价及对外最终销售价格情况，香港奥迪威在相关经营活动中的角色定位和
作用。②说明与香港奥迪威及最终客户之间产品销售定价机制及定价差异的合理性，说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。③说明报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，如存在请说明差异原因及合理性，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，与税费返还的匹配性。
（2）设立及运营合规性。请发行人补充披露境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序，是否符合我国有关境外投资、外汇管理的有关规定，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为；报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见；请申报会计师核查问题（1），详细说明对发行人境外子公司的具体审计安排，包括核查过程、核查手段、核查依据及核查结论；请发行人律师核查问题（1）②和（2），说明其设立、经营的合规性是否由境外律师出具合规性意见并发表明确意见。
问题3.发行人与其管理层及员工共同设立广州奥迪威
根据申请材料，2015年12月30日，公司与其控股股东、实际控制人、高级管理人员、员工设立控股子公司广州奥迪威，为公司研发平台。2019年发行人以32.5万元收购其他股东所持有广州奥迪威10.83%的股权，同时增资300万
元，将所持股权从60%增至85.42%。2020年1-6月广州奥迪威净利润为-56.42万元，经营活动现金流量净额为-55.13万元。
（1）补充披露共同投资的情况。请发行人补充披露：①发行人与上述主体共同设立广州奥迪威的背景、原因和必要性，是否存在股权代持或其他形式的利益安排。②广州奥迪威是否与发行人存在业务或资金往来，如存在，结合相关交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明相关交易的真实性、合理性、必要性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
（2）会计处理合规性。根据公开发行说明书，发行人2019年资本公积减少73.52万元，原因是收购广州奥迪威股权所致。请发行人说明收购广州奥迪威股权的具体会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构、发行人律师按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题24的要求核查共同投资事项，请申报会计师核查问题
（2），说明核查过程并发表明确意见。
问题4.历次定增价差较大及注销持股平台的原因
根据申请材料及公开信息，发行人挂牌以来曾进行多次定增，价格差异较大。广州诚竞辉原为发行人员工持股平台，已于2019年1月25日注销。
请发行人：（1）简要说明历次定增的背景、发行对象、发行价格、定价机制及公允性、相应募集资金的使用情况，
说明发行价格差异较大的原因及合理性，发行对象与发行人及其关联方、主要供应商及客户、本次发行中介机构及项目组成员是否存在关联关系，是否存在利益输送或涉及股份支付的情形。（2）说明历次增资或股权转让时涉及对赌协议的情况，是否已经彻底清理，是否存在其他的替代性的利益安排及对发行人的影响。（3）说明广州诚竞辉注销的背景原因，注销前是否持有发行人股份及注销后的安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
二、业务与技术
问题5.竞争格局与主要产品竞争力
根据公开发行说明书，发行人生产的传感器及其模组，报告期内的主要产品有41款，主要应用于汽车电子、智能仪表、环境与健康电器、安防通讯领域，2019年在上述应用领域收入占比分别30.81%、12.29%、29.31%和25.79%。
（1）主要产品市场空间和竞争格局。请发行人：①结合主要产品，补充披露环境与健康电器、智能仪表和安防通讯行业技术水平及技术特点，对于传感器及相关模组的市场需求情况及发展趋势。②按产品应用领域分别披露产业链情况，发行人所处环节及产业地位，主要竞争对手情况，包括但不限于竞争对手的名称、资产规模、销售规模、产品构成、经营状况等。
（2）补充披露主要产品销售情况。请发行人列表披露报
告期内主要产品的销售情况，包括但不限于销售数量、金额、具体应用场景及终端产品、主要客户及其类别、产品合格率及退换货情况，说明主要产品种类较多的原因及必要性，产品的技术门槛及技术迭代风险，主要产品与下游产品具体搭配使用数量，在销售数量方面是否与终端产品存在匹配关系，报告期内是否存在质量方面的纠纷或潜在纠纷。
（3）主要产品技术水平是否符合行业趋势。请发行人按应用领域主要产品，分别披露目前国际、国内对应主流产品及技术发展方向，是否符合主流技术发展路径，结合与主流产品的技术水平、价格、与终端产品的匹配性、主要供应商等的比较情况，说明发行人主要产品属于行业内高、中、低端产品的类别，是否为行业主流产品，是否已进行智能化升级以及具体进展情况，并充分提示技术水平相关风险。
（4）主要产品竞争能力不足的风险。请发行人：①补充披露公司销售额前十的产品的市场竞争状况，包括但不限于市场供求情况、生产同类产品的企业数量、公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，综合分析发行人的竞争优劣势及行业地位。②按产品应用领域分别披露前五大客户的情况，说明主要客户在对应应用领域的行业地位，与发行人的合作背景，是否具有持续性，发行人是否具有定价权。③结合上述情况，说明发行人是否存在缺少优势产品或产品竞争力不足的风险，并作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意
见。
问题6.业绩显著下滑且最近一年扣非后净利润为负
根据申请材料及公开信息，自2017年起发行人的业绩呈显著下滑趋势，2019年扣非后净利润亏损。
请发行人：（1）详细分析并补充披露导致业绩大幅下滑的主要因素，包括但不限于行业政策变动、上下游需求变化、技术升级迭代、市场竞争情况等，发行人对此的主要应对措施及效果，上述因素的不利影响目前是否仍处于持续状态，发行人现有业务规模是否存在进一步萎缩的风险，是否具备独立面向市场的持续经营能力，结合上述情况作针对性的“重大事项提示”和“风险揭示”。（2）补充说明发行人的业绩变化趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请说明具体原因。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题7.选择适用精选层第三套进层标准
根据公开发行说明书，发行人选择《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）第十五条第三套标准进入精选层。发行人拥有7项核心技术，已取得230项专利，其中26项为发明专利，自主研发的传感晶片、传感器及其模组的稳定性和可靠性达到国际先进水平。
（1）专利权属及研发应用。请发行人补充披露已取得专利的来源，是否存在共同持有方，专利的权属是否存在相关纠纷；各项发明专利与发行人主营业务的关系以及在主要产
品中的应用情况；结合发行人现有专利多数申请日在2016年前，补充披露报告期研发成果的主要体现。
（2）核心技术先进性。请发行人：①补充披露上述核心技术的形成过程和来源，研发资金来源及主要参与者，现任员工尤其是核心技术人员在研发过程中所起的作用，结合前述情况说明现有研发团队的稳定性，发行人核心技术是否存在法律纠纷和潜在不确定的重大风险；推荐起草行业标准的具体情况、项目权威性及后续成果，是否已被新标准替代，参与标准起草的具体人员及在其中承担的主要工作，论证发行人的参与程度。②结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性，是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请作风险因素揭示。
（3）是否具备自主研发能力。报告期内发行人存在合作研发、研发投入较大等情况。请发行人：①合作研发的相关情况，包括合作背景、内容、合作模式、合同签署、主要协议约定，主要研发项目及成果、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况，发行人在其中参与的环节及发挥的作用，是否因合作关系存在技术使用期限、范围、用途等限制，该等限制对发行人经营业绩的影响。②报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展及成果；在研项目的进展情况、相应人员、是否为合作研发，经费投入以及拟达到的目标，结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较，说明正在
研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品。
（4）研发成果产业化与经营业绩的对应关系。请发行人：
①结合报告期内主要研发项目情况量化分析相关发明专利转化成效益的情况，量化分析研发投入、专利数量与业绩增长之间是否具备相关性。②结合报告期内研发成果产业化情况，量化分析最近一年营业收入是否主要来源于前期研发成果产业化，是否符合第三套进层标准的要求，并充分提示研发成果产业化风险。
（5）研发投入占比贴近进层标准8%。报告期内，研发投入占营业收入的比例分别为8.31%、8.76%、8.38%和8.41%，2019年职工薪酬费用降幅较大。请发行人：①说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法，说明报告期内研发费用中职工薪酬占比波动的原因及合理性，是否存在研发人员大量流失的情形。②说明研发人员的范围、认定依据，是否存在不当认定研发人员的情形；说明研发人员工作年限分布、平均薪资水平以及具体研发项目的经费投入金额与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，是否具有合理性。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（1）、
（2）①和（3），申报会计师核查问题（4）（5），说明核查依据、核查过程并发表明确意见。
问题8.境外销售的稳定性及可持续性
根据公开发行说明书，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司境外销售收入分别占当年主营业务收入比例为40.17%、47.47%、52.09%和55.08%，出口地区涵盖美国、爱尔兰、丹麦、德国、捷克、韩国、马来西亚、中国香港、中国台湾等。
（1）补充说明境外销售情况。请发行人：①列明报告期各年发行人外销产品的情况，包括具体产品类型、销售金额占比、采用的销售模式等；结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额及占比波动情况、以及相应变动原因。②说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（2）境外客户合作稳定性。请发行人：①补充披露境外客户的基本情况及在产业链所处的环节，发行人获取境外客户的途径和方法，目前主要出口地区是否存在不利于发行人同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。②说明与主要境外客户的合作模式，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性，并充分揭示风险。
（3）贸易摩擦及疫情对出口业务的影响。请发行人补充披露贸易摩擦、全球疫情情况等对发行人未来业绩的影响及应对措施，收入确认时点的合理性，说明2020年上半年境外
销售收入上涨的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》，并作重大事项提示。
（4）境内外销售的毛利率差异。请发行人结合产品结构、原材料成本、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素分析并披露各类产品内外销毛利率差异及变动的原因，以数据分析方式说明相关因素对毛利率变动的影响程度。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，按照《审查问答（一）》问题19核查境外销售事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题9.产品下游应用情况披露不充分
根据公开发行说明书，公司主营业务为敏感元器件和传感器及相关模组的研发、设计、生产和销售。公司自主研发生产的车载超声波传感器已进入汽车制造厂商的前装供应链，超声波流量传感器已进入国际智能仪表厂商供应链，安防报警发生器作为核心部件一直被应用于国际主流品牌的安防报警器中。
请发行人：（1）补充披露敏感元器件、传感器、相关模组的关系及差异情况，报告期敏感元器件、传感器、相关模组的销量、销售收入、平均单价、毛利率情况。（2）补充披露发行人已进入供应链的汽车制造厂商、国际智能仪表厂商、安防报警器厂商情况，发行人对应的供应商级别，相关厂商是否存在供应商认证名单，发行人及其产品是否进入相应名单。（3）说明主要客户是否均为生产厂商，是否存在贸易商或经销商的情形，如是，补充说明相应产品的销售占比、终
端销售对象及销售地区情况。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题10.超声波传感器制造基地对公司经营的实际影响
根据公开发行说明书，2018年，超声波传感器制造基地主体建筑在肇庆奥迪威厂区落成，在传感器的精密制造技术上迈入新台阶。
请发行人补充披露超声波传感器制造基地建设背景及进展情况，与公司开拓5G通信介质波导滤波器、测距感应传感器、医疗用雾化换能器等新产品和新领域的关系，该基地目前投产产品名称及技术水平，并充分论证“在传感器的精密制造技术上迈入新台阶”的表述是否准确，该基地建设对公司技术积累、经营业绩的具体影响。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题11.外协加工和劳务外包的合规性
根据公开发行说明书，报告期发行人存在外协加工和劳务外包，其中向关联方中晶实业采购外协占比较大，2019年其他应付外包劳务费增加。
（1）外协加工必要性及合规性。请发行人补充披露：①外协在发行人整个业务中所处环节和所处地位的重要性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，向关联方采购外协的必要性及价格公允性，报告期内占比逐步增加的原因，是
否存在利益输送。②发行人控制外协产品质量的具体措施，产品质量标准是否符合行业标准或国家标准，与外协方的产品质量责任分摊安排，报告期内是否存在外协产品质量纠纷。
（2）劳务外包情况及其合规性。请发行人：①补充披露报告期内的用工模式，劳务外包、劳务派遣的具体情况，劳务外包方、派遣方是否依法具备相应资质，外包业务环节在整个生产环节中的作用，发行人对劳务外包的质量控制措施、产品责任分担情况，发行人是否承担该等劳务工的安全生产管理职责，是否存在安全事故，是否存在诉讼和纠纷及其具体情况，发行人与外包方、派遣方的关联关系。②说明通过劳务外包单位提供的用工人数及其成本费用，与当地平均职工薪酬水平是否存在差异及其原因，劳务外包定价的公允性和劳务人工成本的合理性，相关务工人员的薪酬和社会保险缴纳是否符合有关规定，对发行人报告期成本费用和盈利的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见；请申报会计师核查问题（2）②，说明核查过程并发表明确意见。
问题12.经销业务模式未充分披露
（1）经销合作模式披露不完整。公开发行说明书中经销模式披露不完整，请发行人补充说明与经销商的合作模式以及对经销商的管理机制，经销是否属于买断式销售，直销模式和经销模式下所采用的信用政策、结算政策、定价机制和实际执行是否存在显著差异，是否存在经销商期末渠道压货、
突击进货的情况。
（2）经销模式收入确认的合规性。报告期内发行人经销收入占比分别为12.68%、5.36%、4.19%和5.66%。请发行人：
①补充披露发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、时点及依据、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，经销商模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
②补充披露发行人报告期各期前十名经销商的具体情况、销售金额、定价方式、销售协议的主要条款，各期经销商数量的变化情况，新增经销商的背景、销售区域、主要客户情况，相关内控措施是否健全并有效执行。
（3）不同销售模式、客户毛利率是否存在差异。请发行人：①结合具体的产品类型说明报告期内直销、经销模式毛利率存在较大差异且变动不一致的原因。②说明发行人同类产品各期针对主要客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因。③说明报告期内对怡高贸易国际有限公司的具体销售情况，毛利率较低的原因及合理性，不再对其销售对公司经营的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《审查问答（一）》问题21对经销业务进行核查，说明对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等，收入是否存在调节、跨期等情形，收入确认及列报是否符合会计准则要求。
三、财务会计信息与管理层分析
问题13.汽车电子类业务毛利持续大幅下滑
根据公开发行说明书，报告期内发行人汽车电子类产品收入占比及毛利率均大幅下滑，毛利金额分别为3,792.56万元、3,037.59万元、645.63万元和138.60万元。
（1）汽车电子类主要产品平均价格大幅下降。报告期内汽车电子类产品平均价格分别为4.76元/件、4.50元/件、4.05元/件、4.30元/件，2019年各类产品销量较2018年均出现下滑。请发行人结合产品的销售情况、产品差异、具体参数、客户结构、前装、后装市场需求等说明销量、平均价格各期变动原因及合理性，补充披露报告期后汽车电子类产品的销售及在手订单情况。
（2）汽车后装与前装市场业务趋势及业绩影响披露不充分。2003年公司开始进入汽车电子领域，经历了三年产品改进和技术积累，公司从汽车后装市场进入到汽车前装市场，成为多家车厂的二级供应商。近几年受下游汽车行业不景气的影响，汽车电子类传感器毛利率在报告期内持续下滑。请发行人补充披露后装市场与前装市场的发展趋势、销售情况，结合不同市场的行业前景、最终使用用户经营情况等量化分析对汽车电子类超声波传感器市场容量的影响，发行人的汽车电子类产品是否主要用于普通倒车雷达、是否存在产品升级换代的风险，并结合产品应用的终端汽车品牌及车型，说明发行人汽车电子类产品是否为同质化产品，相应收入及占比下滑的具体原因，是否与行业趋势一致，并充分揭示风险。
（3）存货跌价准备计提充分性。请发行人：①分产品类别披露在产品、库存商品的构成、变化、库龄情况，说明存
货变化的原因及合理性，是否存在滞销的情形。②披露存货减值测试的具体方法和计算过程，结合最新采购或销售价格、存货库龄、期后出库情况，分析存货跌价准备计提的充分性，并与同行业可比公司进行比较，说明是否存在显著差异。③说明存货占资产总额比例以及存货周转率变动是否与业务发展相匹配，是否符合“以销定产”的订单式生产方式。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题14.智能仪表类产品价格快速上升的持续性
报告期内，发行人智能仪表类产品收入占比分别为
9.93%、10.23%、12.29%和13.79%，毛利占比分别为17.41%、
19.55%、28.94%和26.99%，产品平均价格分别为6.73元/件、
6.59元/件、7.83元/件、8.61元/件，与其他类别产品毛利率变动趋势不一致。
请发行人：（1）结合平均单价、制造费用、材料成本、人工成本等因素，补充披露各类产品毛利率变动的原因及合理性，营业收入变动幅度与营业成本变动幅度的匹配性。（2）结合终端应用产品、市场竞争具体情况、技术先进性、生产线差异、主要原材料价格走势，补充披露各类产品毛利率变动不一致的原因及合理性，智能仪表类产品毛利率是否能维持较高水平。（3）补充披露报告期各期各类产品前五大客户对应的销售收入和毛利率情况，毛利率是否存在异常。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题15.各类业务的主要客户情况
根据公开发行说明书，发行人主要客户为汽车电子、环
境与健康电器、智能仪表、安防通讯等四大领域厂商，2017年至2020年半年度，前5大客户销售收入占比45.65%、
50.35%、45.48%、41.09%，报告期内前五大客户变动较大，国外销售收入占比40.17%、47.47%、52.09%、55.08%。报告期内对同致电子的收入远高于其他客户，对发行人业绩影响较大，而报告期内同致电子业绩下滑明显。
请发行人：（1）按业务类型补充说明与前十大客户的合作历史、交易背景、合作期限，结合合同签订及执行情况补充说明怡高贸易国际有限公司、海尔美国应用解决方案公司自2018年未在发行人前五大客户，发利达（香港）有限公司和易爱电子有限公司分别于2018年、2019年成为前五大客户的主要原因和合理性，结合下游客户经营情况和合同签订履行情况，补充说明与主要客户的交易是否可持续，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。（2）按四大领域分类披露报告期前五大客户的单位名称、销售数量、销售价格及销售占比，分析各客户销量、价格和金额变动的原因及合理性，量化分析产品单价、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比是否存在显著异常。
（3）补充说明同致电子采购发行人传感器的终端使用情况，用于何种品牌及车型，对应车型的市场需求变动趋势，结合同致电子的采购要求以及发行人在同致电子同类型供应商中的地位和竞争力，分析公司产品的竞争优势，是否存在被替代风险，说明同致电子经营业绩下滑严重是否对发行人经营存在重大不利影响。（4）补充披露报告期内产品是否存在
退货的情况，如存在，列示各年的退货数量、金额及退货率，以及退货的会计处理情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，重点说明对境外销售收入的核查情况，包括核查手段、核查内容、核查比例等，对境外收入的真实性及境外资金流转的合法合规性核查并发表意见。
问题16.主要客户业绩持续下滑对发行人的影响
发行人对第一大客户同致电子收入占汽车电子类产品收入的比重较大，报告期内分别为60.3%、62.01%和61.18%。根据公开资料，发行人第一大客户同致（3552.WTO）最近三年净利润分别为9443.45万元、-5277万元、-4450万元。
（1）客户采购持续性。请发行人补充披露：①与同致电子的合作年限，销售商品占其同类采购商品的份额，公司股东、董监高及其亲属与同致电子是否存在关联关系，分析发行人是否存在对其的销售依赖，未来的合作是否存在重大不利变化。②报告期内汽车电子类业务前五大客户基本情况，是否为汽车厂商的第一供应商，是否主营自动泊车雷达，并结合其业绩或市场排名情况，说明下游客户经营情况是否已改善，如不能改善或者拟进行业务升级、转型，对发行人业务及财务指标的具体影响，并作重大事项提示。
（2）应收款项减值计提是否充分。最近一期末同致电子应收账款余额1,381.80万元。请发行人：①补充披露同致电子报告期内当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、
期末超出信用期限的金额。②说明报告期内信用政策是否得到严格执行，是否存在对客户延长信用期扩大销售的情况。
③结合同致电子经营情况说明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题17.存在大量闲置资金背景下贷款的合理性
根据公开发行说明书，报告期各期末，货币资金账面余额分别为17,375.60万元、15,397.68万元、18,954.12万元和9,744.73万元，2020年6月30日交易性金融资产账面余额10,840万元，短期借款 2,000万元。
（1）资金管理的有效性。请发行人结合行业经营特征、运营资金需求、资金管理模式等，披露持有大额货币资金、理财，同时又向银行大额借款的原因，并进一步说明财务预算、资金管理相关内部控制及是否有效执行。
（2）交易性金融资产相关会计处理合规性。请发行人：
①说明报告期内购买理财产品具体内容，购买时间、原因、履行的决策程序。②列报在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-其他项下的合理性，投资收益科目核算的主要内容，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题18.生产设备老化及产能过剩的风险
（1）成新率对生产经营的影响。截至2020年6月30日，发行人机器设备成新率55.64%，电子设备成新率30.27%，机器设备折旧年限为5-12年。请发行人补充披露关键生产设备名目、原值、净值、成新率等，机器设备、电子设备成新
率较低对发行人生产经营的影响，是否存在更换或对现有生产设备进行更换或升级的需要，如有，说明更换或升级相关设备对发行人生产经营、产能和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况。
（2）产能利用率下降的风险。报告期内，发行人产能利用率分别为70.27%、69.91%、69.58%和56.33%，汽车电子产品产能利用率分别为61.65%、63.38%、57.80%、44.60%，2020年1-6月各类产品产能利用率均出现较大降幅。请发行人：①披露主要产品产能、产能利用率的相关数据及计算方法，影响各类产品产能的关键资源的具体情况。②结合产品订单、在产品、产成品、生产模式、生产周期及收入确认时点，量化说明报告期内各类产品产量、产能利用率变化的原因及合理性，说明是否存在因技术储备不足或市场需求下滑等原因已无法进一步获取相关订单的情况，相关风险目前是否已消除。③说明报告期内产能利用率较低的原因，未来是否仍将维持较低的产能利用率，相关生产线是否存在减值迹象，资产减值准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题19.未终止确认的已背书未到期票据相关列报存疑
根据公开发行说明书， 2019年12与31日、2020年6月30日应收款项融资账面余额分别为1,804.75万元和2,263.41万元，其他流动负债中期末未终止确认的已背书未到期的应收票据分别为150.51万元和328.08万元。
请发行人：（1）补充披露应收款项融资、期末未终止确
认的已背书未到期的应收票据的确认依据和计量方法，说明将相关票据重分类的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）补充披露应收票据的主要客户情况，说明与销售业务的匹配性。（3）补充说明已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、未终止确认的原因及相关会计处理。（4）说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。（5）结合应收票据类型分析说明应收票据坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题20.其他财务类问题
（1）存货占比较高的合理性。2017年末至2020年6月末，发行人存货占流动资产比例分别为15.18%、18.08%、
16.30%和14.58%，占比较高。请发行人结合原材料采购周期、送货周期、产成品生产周期、客户验收周期等，披露报告期发行人在产品、库存商品和发出商品占比较大的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。
（2）细分产品的毛利率变动情况。根据公开发行说明书，报告期内发行人按产品或服务分类的毛利率变动较大。请发行人结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，按产品类型分析主要产品销售毛
利率波动的原因及合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配，以及与同行业可比公司细分产品的毛利率对比情况。
（3）关联交易的必要性和定价公允性。2017年至2020年半年度，发行人对关联方中晶实业的采购交易逐年增加，占当年采购金额比例为0.92%、3.71%、6.30%、6.29%，报告期内发行人曾向关联方隆基光伏采购太阳能发电站工程总包服务，合同含税结算价为401.42万元。请发行人说明向中晶实业采购表面处理委外加工服务和少量塑胶件的交易定价依据，与其他第三方交易价格对比分析交易价格是否公允，说明未来是否仍计划开展前述类型的关联交易。从成本效益角度说明安装光伏发电系统的必要性，工程造价定价依据及是否公允，相关工程施工进展情况及转固情况。
（4）员工人数变动及社保缴纳情况披露不充分。请发行人补充披露报告期各期员工人数变动原因、岗位分布变动情况、人均创收与同行业可比公司的差异情况，说明报告期内平均工资水平变化的原因及合理性，营业收入与员工数量变化趋势的匹配性及对公司生产经营的影响，与同行业差异的原因及合理性；说明报告期内社保缴纳情况，是否存在应缴而未缴情形，如存在，请披露具体情况及形成原因，补缴对发行人的持续经营可能造成的影响、应对方案。
（5）政府补助会计处理合规性。报告期内，公司接受的政府补助分别为664.60万元、734.84万元、595.76万元和
44.15万元，占当期净利润的比重分别为25.39%、26.20%、
111.11%和6.21%，2015年广州市工业转型升级专项资金用
于的超声波传感器生产线自动化技术改造项目长期未获得验收。请发行人：①说明超声波传感器生产线自动化技术改造项目长期未获得验收的原因及合理性，相关政府补助项目的具体情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等。②结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况，并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。
（6）中科传启相关交易的商业合理性。发行人对中科传启的投资，2018年末在“可供出售金融资产”列报，期末余额为1000万元。2019年末按新准则在“其他权益工具投资-非交易性权益工具投资”列报，期末余额为740万元。2020年6月末，期末余额为714万元。2019年末对中科传启应收利息75.45万元，中科传启2020年1-6月净利润为-1,495,317.38元。请发行人：①补充说明与中科传启间交易的具体情况及原因，中科传启的可持续经营能力、财务经营情况、是否对公司形成重大不利影响。②根据新金融工具准则将可供出售金融资产其重分类至其他权益工具投资后，说明账面价值变化的原因及合理性。
（7）应付账款与供应商的匹配性。报告期各期末，发行人应付账款分别为3,028.50万元、3,047.67万元、2,636.79万元和2,440.41万元。请发行人补充说明各期末应付账款前五大客户、期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项，与供应商的匹配性，存在长期未支付的应付账款原因及合理性。
（8）预付款项的与经营匹配性。报告期内各期末，预付款项余额分别为350.25万元、227.67万元、276.02万元和
175.96万元。请发行人：①补充披露报告期各期末前五名预付款项所属业务类型、发生原因、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致，釆购内容是否符合发行人生产经营需要，相关商品或服务到货或服务履行情况、期后结转及付款情况，是否存在提前预付款项的情形，是否存在未转成本挂账的情形；②说明账龄超过一年以上的预付账款的预付对象、金额、账龄及未结算原因，是否存在无法回收风险。
（9）会计科目的核算准确性。报告期末，发行人其他应收款中上市费用为284.43万元，其他应付款中经营性应付费用为855.75万元。2018年末重要在建工程中设备安装工程期末余额568.94万元，2019年期初无对应项目。请发行人：
①说明报告期内其他应收款、其他应付款等科目的具体情况，单位名称、款项性质披露的准确性，相关会计处理依据，是否符合《企业会计准则》。②补充披露固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态之后及时转入固定资产，在建工程的主要项目内容及金额变动的原因。③说明重要在建工程披露不一致的原因及和合理性。在建工程的盘点方法、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发行人律师核查问题（4），并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题21.募投项目的必要性和可行性根据公开发行说明书，本次募集资金主要用于5G介质波导滤波器产品制造基地新建项目，以此拓宽公司在5G通信器件市场的发展路径。
请发行人：（1）补充披露5G通信介质滤波器产品与公司现有传感器产品的技术关系，公司目前是否已掌握相关的技术储备和生产能力，该项技术研究具体针对何种市场和产品进行投放，举例说明相关技术和产品的应用场景。（2）补充披露对5G滤波器产品市场容量及需求的预测情况，并结合预测情况进一步分析募投项目的必要性和可行性。（3）公开发行说明书提到“该项目技术水平上处于行业内先进水平”、“可提供近350人的就业机会”，补充披露前述描述的具体依据，是否有具体数据支撑，表述是否客观。（4）分析说明目前行业其他公司对5G滤波器相关的技术积累和量产能力，发行人在募投项目是否具备技术优势，是否已有相关订单的支持。（5）说明5G介质波导滤波器产品制造基地新建项目（一期）的项目进展情况，发行人已投入的资金金额；说明发行人在自有资金较为充足的情况下，除前述募投项目外，是否存在其他投资或发展规划，并结合上述规划情况，谨慎预测未来可能存在的业绩增长点。（6）补充披露是否具备5G介质波导滤波器产品生产、销售的相关业务许可及资质，结合5G介质波导滤波器生产行业的准入门槛以及发行人研发时长和主要研发人员背景情况等，说明发行人是否存在研发
失败、研发成果产业化不足、销售渠道不畅等项目实施不及预期的风险，并请充分揭示风险。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题22.发行相关问题
根据申请材料，本次发行底价为7.5元/股，发行人本次拟发行不低于100万股且不超过200万股，占发行后总股本不超过1.82%；发行人稳定股价的预案设置为在精选层挂牌后十二个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施；发行人未设置超额配售选择权机制。
（1）发行定价及稳价合理性。请发行人：①在“重要承诺”章节中补充披露作出股份锁定等承诺的股东名称及持股比例，并说明本次公开发行后公司存在限售安排的股份比例，结合限售比例说明相关稳定股价承诺或方案的合理性和有效性。②结合停牌前和董事会决议公告前交易价格、主要财务指标、企业投资价值及市场认可度等，综合分析说明发行底价的确定依据及合理性，以及现有发行规模、发行底价、发行定价方式、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
（2）不满足进层市值标准的风险。发行人停牌前20个交易日均价为5.78元/股。请发行人说明在满足定价公允且符合发行方案要求的前提下，如何确保发行后公司市值能满足《分层管理办法》标准三的要求，并作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题23.主要基金股东即将到期
根据公开发行说明书，发行人机构股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有发行人6.63%、5.76%股份，合伙期限均于2021年3月21日到期。
请发行人补充披露上述机构股东关于到期后续期或终止、清算安排、所持股票处置安排，符合股份锁定监管要求的相关安排，是否与发行人及实际控制人签订未披露的特殊投资条款，并结合上述机构委派任职情况说明合伙期限到期是否影响发行人的生产经营。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题24.其他问题
（1）风险因素披露不符合要求。请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》）第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，对所有风险因素进行定量分析或定性描述。
（2）董监高信息披露不完整。请发行人：①按照《公开发行说明书准则》第四十二条的规定补充披露各董事、监事、
高级管理人员的专业背景，职称，职业经历，薪酬情况。②补充披露独立董事任职是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
（3）同行业可比公司不可比。请发行人按照下游应用领域，重新选取可比公司后补充披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，说明发行人细分市场竞争地位。
（4）安全生产合规情况。根据公开发行说明书，报告期内，公司主要生产超声波传感器及相应模组等产品，属电子元器件制造业，制造过程主要有备料、成型、焊接、老化、极化、组装、测试等环节，制造过程对安全生产有较高要求，一旦发生重大事故会带来较大的经济损失。请发行人补充披露报告期内公司是否存在生产安全隐患或发生重大安全生产事故的情况，如存在，是否受到行政处罚以及所受处罚是否构成重大违法行为，是否影响发行人的生产经营；进一步披露安全设施的运行情况以及安全生产制度和内控制度的制定和执行情况。
（5）信息披露完整性。请发行人：①说明是否应按照《公
开发行说明书准则》第五十九条的要求披露分部信息，如应当，请补充披露。②请发行人补充披露选择的重大销售、采购等合同的重要性水平标准，并说明选择该披露标准的原因，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。③补充披露应收账款、存货、费用等重要科目具体财务分析。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（2）（4），申报会计师核查问题（5），说明核查过程并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二〇年十月十三日