关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2020]201Z0166号上海证券交易所：
根据上海证券交易所科创板上市审核中心上证科审（审核）【2020】671号《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求。对问询函所提需申报会计师核查并发表明确意见的问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对上海谊众药业股份有限公司（以下简“上海谊众”、“公司”或“发行人”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
五、关于财务会计信息与管理层分析
问题17.关于研发费用
招股说明书披露，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，发行人研发费用分别为1,489.44万元、1,350.76万元、17,866.62万元和467.29万元。扣除股份支付的影响，占比较高的分别是临床试验费、人工薪酬和折旧摊销费。
请发行人说明：（1）临床试验费、临床试验技术服务费报告期内支出金额较低的原因，结合发行人研发支出与同行业可比公司的比较情况，说明发行人如何有效保持技术创新和技术先进性，研发投入是否能够满足公司发展的需要，研发创新能力的持续性；（2）分项目、分阶段、分支出详细说明报告期内研发投入情况，研发投入的归集是否恰当；（3）说明研发内控制度及执行情况，如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形；（4）说明研发人员的平均薪资及合理性，与可比公司的比较情况。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）并
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对报告期内发行人研发投入的归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人说明
1、临床试验费、临床试验技术服务费报告期内支出金额较低的原因，结合发行人研发支出与同行业可比公司的比较情况，说明发行人如何有效保持技术创新和技术先进性，研发投入是否能够满足公司发展的需要，研发创新能力的持续性
（1）临床试验费、临床试验技术服务费报告期内支出金额较低的原因
报告期内，公司临床试验费包括委托临床试验医院进行临床研究以及委托专业机构进行临床数据统计分析、临床CRC等技术服务，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 临床试验费 | - | - | 136.15 | 450.57 |
| 临床试验技术服务费 | 9.71 | 197.13 | 129.94 | 170.30 |
| 合计 | 9.71 | 197.13 | 266.09 | 620.86 |
报告期内，公司主要进行紫杉醇胶束Ⅲ期临床试验及新药注册申请，Ⅲ期临床试验从2015年5月第一例入组病人开始，到2019年1月结束。各年度临床试验费的变动与完成临床试验人数相关，公司Ⅲ期临床试验各年度完成临床试验人数情况如下：
| 年度 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 |
| 完成临床试验人数 | 36 | 130 | 170 | 112 | 0 | 448 |
公司临床试验病例数主要集中在2016年和2017年，2019年1月完成临床试验，因此2018年临床试验费较低、2019年以后未发生临床试验费。
临床试验技术服务费包括委托专业机构进行临床CRC和临床数据统计分析、临床试验资料复核整理、注册药物申请材料准备及注册过程中现场核查服务等服务费用。报告期临床CRC服务费用也与临床试验工作开展情况有关。临床试验资料复核整理、注册药物申请材料准备及注册过程中现场核查服务等工作是
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临床试验基本完成后的汇总和分析工作，这些工作的费用一般占临床实验费用总额比重相对较低。
综上，公司报告期临床试验费、临床试验技术服务费是与公司研发项目数量及所处的阶段及工作性质有关，报告期内公司只有一个新药研发项目，2018年以后该项目已经处于研发的后期阶段，所以报告期临床试验费用、临床试验技术服务费相对较低。
（2）发行人研发支出与同行业可比公司的比较情况
报告期发行人与可比公司研发支出情况如下：
单位：万元
| 公司 | 报告期内研发费用 合计支出 （不含股份支付） | 报告期内主要研发项目平均数量 | 单个研发项目支出金额 | 备注 |
| 上海谊众 | 4,985.43 | 1 | 4,985.43 | |
| 恒瑞医药 | 912,220.72 | 30 | 30,407.36 | |
| 贝达药业 | 91,850.08 | 13 | 7,065.39 | |
| 君实生物 | 244,377.57 | 9 | 27,153.06 | |
| 绿叶制药 | - | - | 无法获取准确数据 | |
| 可比公司平均 | 416,149.46 | 21,541.94 |
通过公开资料查询，可比公司研发产品众多，难于获取单一产品的准确研发投入金额。受企业规模、研发模式、研发方向、研发阶段、开展年份、试验方案设计等多方面因素影响，各公司研发支出差异比较大，如贝达药业平均每个研发项目支出为7,065.39万元，而恒瑞医药平均每个研发项目支出30,407.36万元。另外，新药研发投入和新药类别、研发阶段直接相关，生物制品相较于化学药投入大，Ⅰ类新药较改良型新药研发投入大，各公司研发投入不具有可比性。公司自成立以来主要从事紫杉醇胶束的研发，报告期研发投入主要是Ⅲ期临床试验费，且在2018年入组病例较少，临床试验费投入相应减少；2019年至今，主要是新药注册申请，研发投入主要是人员工资；公司的研发投入与可比公司多产品、多阶段的研发投入差异较大，不具有比较意义。
（3）公司致力于抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化，通过自主研发紫杉醇胶束，公司建立了有效的研发创新机制、纳米技术和聚合物合成技术平台，
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持续的研发投入能够保持公司的技术创新和技术先进性。1）公司的研发创新机制。为保持公司持续的技术创新能力和活力，公司建立了研发管理制度，并采取有效的措施保障研发创新能够持续发展。根据员工在技术创新方面的贡献大小做出相应的嘉奖，激发员工持续参与技术创新的积极性；另外，在绩效考核和职级晋升方面，研发技术人员职级、薪酬等都直接与其科研成果及在研发团队中的贡献挂钩，充分调动研发人员的创新积极性；核心技术人员均持有股份，从激励机制上捆绑研发人员，保持长期有效的激励作用。2）公司着力建设聚合物胶束研发技术平台。聚合物胶束的研发和产业化平台是公司创新剂型药物研发的基础，将临床需求较大、疗效明确、但副作用明显的经典药物经剂型改良，作为一种纳米药物，通过精确释放、增强通透性和滞留效应，增强抗肿瘤作用，减少非肿瘤组织的副作用，使传统药物焕发新的临床价值。公司通过已经掌握的聚合物胶束技术，自主研发了紫杉醇聚合物胶束。从已经完成的紫杉醇胶束Ⅲ期临床试验结果看，紫杉醇胶束的安全性和疗效优于现有紫杉醇剂型，表明聚合物胶束对紫杉醇的剂型改良达到效果。公司充分发挥已有技术优势，成功筛选出适合多西他赛、卡巴他赛的高分子药用辅料，正在进行临床前研究。
3）公司已经制定了路径清晰且具可行性的研发规划。公司未来三年的研发规划主要是对公司已有研发成果进行产品的拓展和延伸。一是紫杉醇胶束扩大适应症临床研究，开展小细胞肺癌、乳腺癌、胃癌、胰腺癌、卵巢癌等适应症Ⅲ期临床研发，发挥紫杉醇胶束在肿瘤药物的临床价值；二是发挥公司自主研发创立的药用辅料合成技术和纳米胶束制备技术平台优势，研发多西他赛胶束、卡巴他赛胶束；三是开展紫杉醇胶束与靶向药物、免疫治疗药物的联合用药的研究，适应癌症治疗精准化、联合化的发展趋势。公司制定的研发方向主要是在自身技术优势的基础上进行进一步的拓展，有利于在已有投入和成果的基础上，通过增加相对较少的投入，获得较高的技术创新成功率，持续保持公司的技术领先。公司近期拟开展的紫杉醇聚合物胶束扩大适应症研发项目计划在三年内投入20,560万元，2021年计划投入3,920万元，其他新的研发项目投入将根据实施和推进情况进行合理安排，公司目前的资金实力和融资能力可以满足未来研发项目支出的需要。随着公司新药注册工作完成，
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紫杉醇聚合物胶束商业化工作的推进，公司的资金实力将会进一步加强，公司的研发投入可以保证公司创新能力的持续性。
2、分项目、分阶段、分支出详细说明报告期内研发投入情况，研发投入的归集是否恰当报告期内，公司主要进行紫杉醇胶束Ⅲ期临床试验。2019年1月，公司紫杉醇胶束Ⅲ期临床所有受试者出组、数据库锁定，进入紫杉醇胶束新药注册申请阶段，2019年7月获受理，目前在审评中，报告期内研发阶段主要是Ⅲ期临床试验、药证申请两个阶段，其中2017年、2018年、2019年1月为临床Ⅲ期阶段，2019年2-12月、2020年1-3月均处于药证申请阶段：
单位：万元
| 费用明细 | 2020年1-3月份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 药证申请 | 药证申请 | 临床III期 | 临床III期 | 临床III期 | |
| 股权激励费用 | - | 16,188.68 | - | - | - |
| 临床试验费 | - | - | - | 136.15 | 450.57 |
| 临床试验技术服务费 | 9.71 | 113.25 | 83.88 | 129.94 | 170.30 |
| 材料费 | 141.38 | 63.27 | 0.13 | 11.75 | 37.82 |
| 职工薪酬 | 148.79 | 750.47 | 35.89 | 523.88 | 355.09 |
| 折旧摊销费 | 95.15 | 355.22 | 16.28 | 374.05 | 359.22 |
| 水电费 | 33.34 | 54.69 | 2.72 | 29.67 | 26.60 |
| 检验检测费 | 37.92 | 100.23 | 30.54 | 17.30 | |
| 其他费用 | 1.00 | 95.99 | 5.93 | 114.77 | 72.55 |
| 合计 | 467.29 | 17,608.54 | 258.08 | 1,350.76 | 1,489.44 |
公司已建立健全有效的研发相关内部控制制度，严格按照研发支出项目、研发阶段以及支出用途据实列支研发支出，研发人员、资产、费用划分清晰，研发投入归集恰当。
3、说明研发内控制度及执行情况，如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形
为了规范研发流程，及时、准确核算研发支出，公司建立了《成本费用管理制度》、《研发项目管理制度》。研发部门、财务部门及其他相关部门逐级分工对研发支出进行研发项目支出的相关性、合理性和准确性进行审核，对经审核、
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审批通过的研发项目支出由财务部门按项目进行账务处理。公司的研发费用主要包括临床试验服务费、职工薪酬、材料费、折旧及摊销等，由研发部、财务部逐级对研发费用支出的原始凭证逐级审核，确定其同研发项目的相关性、合理性及准确性，对经审核、审批通过的研发支出，核算为研发费用。按研发项目作为费用的归集对象，对于可直接归属于研发项目的费用开支，在财务系统中将不同研发项目的费用进行归类；无法直接归属于研发项目的其他费用，按照费用性质在财务系统中进行归类核算。
公司自主研发的紫杉醇胶束研发包括了临床前研发、临床试验研究、新药注册申请及产业化，在紫杉醇胶束新药注册上市之前，生产、采购、质检等资产、人员均是研发的一个重要部分，故应作为研发费用核算。
公司自成立以来，主要从事紫杉醇胶束的研发及产业化，与紫杉醇胶束的研发与产业化相关的直接支出均归入研发费用，无法直接归属的费用，按照费用性质合理分摊归集研发费用。职工薪酬的归集以研发人员为依据，岗位兼职的在不同岗位之间合理进行分摊。折旧与摊销以研发用资产界限为分摊依据，获取药证之前的所有生产用资产折旧摊销均作为研发费用，获取药证之后生产销售和研发生产用资产混用的，以使用时间界限为分摊依据。材料领用时根据实际用途注明生产用、研发用或其他用途，并据此归集费用；水电费分摊参考折旧摊销分摊，差旅费及其他参考材料费用区分和核算。
公司已建立健全有效的研发相关内部控制制度，严格按照研发支出用途、性质据实列支研发支出，研发人员、资产、费用划分清晰，按项目合理划分和核算各项研发支出。报告期内执行情况良好，不存在应计入营业成本、管理费用等其他成本费用的支出计入研发费用的情形。
4、说明研发人员的平均薪资及合理性，与可比公司的比较情况
单位：万元
| 公司 | 2020年1-3月份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 累计平均 |
| 本公司 | 2.98 | 18.29 | 17.18 | 14.20 | 16.20 |
| 恒瑞医药 | 9.88 | 32.81 | 13.65 | 16.43 | 22.39 |
| 贝达药业 | 7.39 | 21.30 | 22.28 | 20.41 | 21.96 |
| 君实生物 | 9.81 | 34.86 | 41.08 | 26.82 | 34.64 |
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| 公司 | 2020年1-3月份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 累计平均 |
| 绿叶制药（无准确数字） | |||||
| 案例平均 | 9.03 | 29.66 | 25.67 | 21.22 | 26.33 |
报告期公司研发人员平均薪资低于可比公司平均水平，主要原因系：
（1）报告期内，公司研发人员的平均薪资逐步上升，主要系随着公司研发产品的研发进度，公司每年都提高研发人员的待遇，保持研发人员的稳定。2020年1-3月，研发人员平均薪资较低，是因为疫情原因，研发人员领取的是基本薪资，加班以及奖金绩效较往年少。
（2）报告期内，公司研发人员平均薪资与恒瑞制药、贝达药业接近，远低于君实生物。原因是君实生物主要研发产品为生物制品、免疫制剂，恒瑞制药、贝达药业主要研发产品为化学药物，在行业内的研发人员薪资水平存在差异；恒瑞制药、贝达药业均是成熟的药企，研发人员规模及结构与公司均有较大的差异，公司自2009年成立以来主要是紫杉醇胶束的研发，且为改良剂型新药，研发人员都是较早时期参与，入职公司时间较早，其入职薪资整体水平不高。公司在2019年11月对研发人员实施了持股计划，从股权层面对研发人员进行了激励。
随着公司规模的扩大，为了吸引、引进优秀的研发人员，公司将参照医药行业研发人员市场薪资平均水平制定更优惠的薪资待遇。目前，研发人员平均薪资水平符合公司现状，具有合理性。
（二）会计师核查意见
1、我们履行的核查程序包括：
（1）查找和比较分析可比公司相关数据，对发行人管理层及研发部门进行访谈和了解。
（2）检查报告期内研发费用明细科目余额、明细账，抽查研发费用凭证，检查研发项目立项及研发进度相关资料。
（3）查阅了发行人研发相关内部制度，确认研发费用归集依据，穿行测试研发费用归集凭证及依据。
（4）检查研发相关的合同、发票、付款单据等；对重要供应商进行函证和
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访谈。
（5）了解研发费用中职工薪酬的归集内容，获取研发人员花名册，核对所属的部门及工作内容；获取研发人员工资表，对研发人员薪酬进行复核，对人数和人均薪酬的合理性进行分析，对研发人员薪酬的分配情况进行分析性复核。
（6）检查折旧、摊销计提的准确性，与研发项目的匹配情况。
（7）对存货的期末结存实施监盘和抽盘，确认账实一致性，检查研发领料与研发项目的对应情况；
（8）抽查各期末和期初大额研发费用支出，检查研发费用确认的完整性。
2、经核查，我们认为：
（1）发行人报告期临床试验费、临床试验技术服务费与发行人研发阶段匹配。发行人致力于抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化，通过自主研发紫杉醇胶束，发行人了建立有效的研发创新机制、纳米技术和聚合物合成技术平台，持续的研发投入能够保持公司的技术创新和技术先进性。
（2）发行人报告期内研发投入分项目、分阶段、分支出的归集恰当。
（3）发行人的研发内控制度健全、完善，得到了有效执行。并能准确地划分和核算各项研发支出，不存在应计入其他费用项目的支出计入研发费用的情形。
（4）发行人研发人员保持稳定，研发人员的平均薪资水平符合公司现状，具有合理性。报告期内，发行人研发人员平均薪资低于可比公司平均水平，主要系研发产品和规模差异，不存在发行人故意压低人员薪酬增加利润的情形，发行人研发人员平均薪资水平低于可比公司平均水平具有合理性。
（三）请保荐机构和申报会计师：对报告期内发行人研发投入的归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表明确意见。
1、我们核查程序和情况：
（1）我们查阅了发行人研发相关内部制度，确认研发费用归集依据，穿行测试研发费用归集凭证及依据。
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发行人的研发费用主要包括临床试验服务费、职工薪酬、材料费、折旧及摊销等，由研发部、财务部逐级对研发费用支出的原始凭证逐级审核，确定其同研发项目的相关性、合理性及准确性，对经审核、审批通过的研发支出，核算为研发费用。按研发项目作为费用的归集对象，对于可直接归属于研发项目的费用开支，在财务系统中将不同研发项目的费用进行归类；无法直接归属于研发项目的其他费用，按照费用性质在财务系统中进行归类核算。
（2）检查报告期内研发费用明细科目余额、明细账，检查研发项目立项及研发进度相关资料。
发行人主要从事紫杉醇胶束的研发及产业化，所有研发费用均归集为紫杉醇胶束研发项目，产生的直接相关支出直接归集为研发费用，间接相关支出按照合理分摊依据进行分摊，计入研发费用。
发行人自主研发的紫杉醇胶束研发包括了临床前研发、临床试验研究、新药注册申请及产业化，在紫杉醇胶束新药注册上市之前，生产、采购、质检等资产、人员均是研发的一个重要部分，故应作为研发费用核算。折旧与摊销以研发用资产界限为分摊依据，获取药证之前的所有生产用资产折旧摊销均作为研发费用，获取药证之后生产销售和研发生产用资产混用的，以使用时间界限为分摊依据。
（3）获取研发人员花名册，核对所属的部门及工作内容；获取研发人员工资表，对研发人员薪酬的归集和分摊进行复核，以确认研发费用-职工薪酬归集准确，数据来源和计算合规。
（4）检查折旧、摊销计提的准确性，对管理用、研发用折旧摊销费用的分摊及归集进行检查，以确认研发费用-折旧摊销的数据来源和计算合规。
（5）检查研发相关的合同、发票、凭证及付款单据等；对重要供应商进行函证和访谈，以确认核实临床试验服务费、检测检验费等研发费用的真实性和完整性。
（6）对存货的期末结存实施监盘和抽盘，确认账实一致性，检查研发领料与研发项目的对应情况，材料领用时根据实际用途注明生产用、研发用或其他用途，并据此归集费用。
（7）检查水电费分摊计算表及依据，水电费分摊参考折旧摊销分摊；检查
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差旅费及其他参考材料费用区分和核算。
（8）抽查各期末和期初大额研发费用支出，检查研发费用确认的完整性。
2、经核查，我们认为：
报告期内，发行人研发投入的归集准确、相关数据来源及计算合规。
问题18.关于激励计划、股份支付招股说明书披露，根据2019年10月16日临时股东会决议审议通过的《关于公司员工持股计划的议案》，一次性授予周劲松300万元、李端150万元、上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）250万元，计700万元新增注册资本的认股权，认股价格为每一元注册资本人民币4元，其中：上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）系由周劲松等42名公司员工组成的有限合伙企业（持股平台）。
新增注册资本700万元的认股权于2019年11月27日行权完毕，依据截至2019年11月30日止的估值报告，上海谊众药业整体估值36.67亿元，上海谊众药业2019年确认股份支付295,490,863.26元，其中：管理费用133,604,083.17元、研发费用161,886,780.09元。请发行人说明：（1）《关于公司员工持股计划的议案》基本内容；（2）估值报告的基本内容，股票公允价值的估值方法、计算过程、估值结果、上海谊兴入股发行人价格的合理性；（3）各年度确认的股份支付费用的会计处理，是否存在服务期约定，股份支付费用在管理费用、研发费用等科目的分摊依据，是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理是否符合准则规定；（4）股份支付费用确认为经常性或非经常性损益的情况和相关依据。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人说明
1、《关于公司员工持股计划的议案》基本内容
2019年10月16日，谊众有限股东会通过了《关于员工持股计划的议案》。基本内容如下：
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成立上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“谊兴合伙”），作为上海谊众生物技术有限公司（以下简称“上海谊众”）员工持股平台，谊兴合伙以每元出资4元的价格增资获得上海谊众250万股。周劲松、李端采取直接持股方式参与员工持股计划，周劲松直接持股300万股，李端直接持股150万股，员工持股计划总数为700万股。
2、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的截至2019年11月30日止公司的“中瑞咨报字[2020]第000002号”《估值报告》，估值报告基本内容如下
（1）股票公允价值估值方法
根据被估值单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，“企业价值估值中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。本次企业价值的估值方法采用收益法，即采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值”
（2）计算过程
“1.收益期和预测期的确定
估值人员经过综合分析，预计上海谊众于2027年经营状况达到稳定状态，故确定估值基准日至2027年为预测期，2027年以后为永续增长期。
2.营业收入预测
根据治疗患者人数及当年产品价格预测2020年-2027年收入如下：23,400.00万元，46,332.00万元，82,563.62万元，130,780.78万元，181,262.16万元，215,339.45万元，234,504.66万元，239,124.40万元。
3.营业成本预测
报告期内公司无实际销售，无法分析报告期毛利率。选择恒瑞医药、贝达药业、微芯生物为可比公司，以可比公司2016年-2018年年报、2019Q3季报平均毛利率92.75%作为上海谊众未来预测毛利率，以此推算未来营业成本。
4.税金及附加预测
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合并范围内税金及附加主要包括企业所得税、城建税、教育附加费、地方教育费附加、房产税等。因公司尚未有销售收入，参照可比公司税金及附加率均
1.70%值预测上海谊众未来税金及附加。
5.期间费用预测
报告期内上海谊众无实际销售，以可比公司2016年-2018年年报、2019Q3季报平均销售费用率36.11%作为上海谊众未来预测销售费用率，以此推算未来销售费用；以可比公司2016年-2018年年报、2019Q3季报平均管理费用率14.94%作为上海谊众未来预测管理费用率，以此推算未来管理费用；以可比公司2016年-2018年年报、2019Q3季报平均研发费用率20.11%作为上海谊众未来预测研发费用率，以此推算未来研发费用；报告期内上海谊众财务费用为理财净收入，未来获得上市成功获得募集资金后，短期不需要该方面的支出，暂不作考虑。
6.折旧与摊销的预测
预测期内存量资产按照2018年的金额进行摊销和折旧。新增固定资产折旧考虑了未来资本性支出；新增无形资产摊销考虑了未来无形资产。预测2019年12月，2020年-2027年折旧与摊销金额为61.00万元、732.00万元、782.00万元、
782.00万元、782.00万元、782.00万元、782.00万元、782.00万元、782.00万元。
7.营运资金增加额的预测
公司产品尚未形成销售，报告期内营运资金参考性较弱，参照可比公司预测公司未来营运资金。可比公司运营资金占营业收入的平均比值为52.93%，以此预测2020年-2027年追加营运资金如下：12,592.94万元，12,136.82万元，19,175.68万元，25,519.06万元，26,717.40万元，18,035.49万元，10,143.24万元，2,445.01万元。
8.资本性支出预测
公司更新需要追加资本性支出为每年732万元，公司预计2021年初构建一条生产线，新增需要追加500万资本性支出，该生产线建设期为1年，折旧年限为10年，自2022年起每年更新需要追加资本性支出为50万元。预测2019年12月，2020年-2027年资本性支出如下：61万元，732万元，1282万元，782万元，782万元，782万元，782万元，782万元，782万元。
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9.折现率的确定
本估值报告的折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值，计算得到被估值单位加权平均收益率为12.40%。
10.预测期后的价值确定
本次估值经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流按预测期末年确定。
11.经营性估值测算结果
假设不考虑资产减值损失、投资收益、其他收益、资产处置损益、营业外收入、营业外支出，经营性资产具体测算结果如下表所示：
单位：万元
| 项目\年份 | 预测期 | 永续期 | ||||||||
| 2019年12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 以后年度 | |
| 一、营业总收入 | - | 23,400.00 | 46,332.00 | 82,563.62 | 130,780.78 | 181,262.16 | 215,339.45 | 234,504.66 | 239,124.40 | 239,124.40 |
| 二、营业总成本 | 1,301.35 | 14,038.53 | 27,796.28 | 49,532.97 | 78,460.23 | 108,745.88 | 129,190.10 | 140,688.02 | 143,459.58 | 143,459.58 |
| 其中:营业成本 | - | 1,695.80 | 3,357.68 | 5,983.38 | 9,477.67 | 13,136.05 | 15,605.63 | 16,994.53 | 17,329.33 | 17,329.33 |
| 税金及附加 | 0.02 | 396.73 | 785.53 | 1,399.81 | 2,217.29 | 3,073.17 | 3,650.92 | 3,975.86 | 4,054.18 | 4,054.18 |
| 销售费用 | - | 8,450.11 | 16,731.22 | 29,815.03 | 47,227.01 | 65,456.64 | 77,762.49 | 84,683.35 | 86,351.61 | 86,351.61 |
| 管理费用 | 1,301.33 | 3,495.89 | 6,921.86 | 12,334.76 | 19,538.25 | 27,080.02 | 32,171.06 | 35,034.29 | 35,724.46 | 35,724.46 |
| 研发费用 | 1,663.16 | 4,706.61 | 9,319.08 | 16,606.60 | 26,304.85 | 36,458.52 | 43,312.72 | 47,167.56 | 48,096.76 | 48,096.76 |
| 三、营业利润 | -1,301.35 | 9,361.47 | 18,535.72 | 33,030.65 | 52,320.55 | 72,516.28 | 86,149.34 | 93,816.64 | 95,664.82 | 95,664.82 |
| 四、利润总额 | -1,301.35 | 9,361.47 | 18,535.72 | 33,030.65 | 52,320.55 | 72,516.28 | 86,149.34 | 93,816.64 | 95,664.82 | 95,664.82 |
| 所得税费用 | 2,340.37 | 4,633.93 | 8,257.66 | 13,080.14 | 18,129.07 | 21,537.34 | 23,454.16 | 23,916.21 | 23,916.21 | |
| 五、净利润 | -1,301.35 | 7,021.11 | 13,901.79 | 24,772.99 | 39,240.41 | 54,387.21 | 64,612.01 | 70,362.48 | 71,748.62 | 71,748.62 |
| 加：折旧和摊销 | 61.00 | 732.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 |
| 减：资本性支出 | 61.00 | 732.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 | 782.00 |
| 减：营运资本增加 | 12,592.94 | 12,136.82 | 19,175.68 | 25,519.06 | 26,717.40 | 18,035.49 | 10,143.24 | 2,445.01 | 2,445.01 | |
| 七、企业自由现金流 | -1,256.15 | -5,571.84 | 1,264.97 | 5,597.31 | 13,721.36 | 27,669.81 | 46,576.51 | 60,219.24 | 69,303.61 | 71,748.62 |
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| 项目\年份 | 预测期 | 永续期 | ||||||||
| 2019年12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 以后年度 | |
| 折现率 | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% | 12.40% |
| 折现期（年） | 0.04 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | 5.58 | 6.58 | 7.58 | |
| 折现系数 | 0.9951 | 0.9341 | 0.8310 | 0.7394 | 0.6578 | 0.5852 | 0.5207 | 0.4632 | 0.4121 | 3.3235 |
| 八、折现值 | -1,250.05 | -5,204.57 | 1,051.23 | 4,138.40 | 9,025.77 | 16,193.00 | 24,250.56 | 27,894.83 | 28,561.30 | 238,456.53 |
| 九、预测期现值合计 | 104,660.47 | |||||||||
| 十一、预测期后价值 | 238,456.53 | |||||||||
| 合计 | 343,117.00 | |||||||||
经测算，经营性资产价值估值为343,117.00万元。
12.收益法测算结果
经估值人员分析核实，企业在估值基准日无溢余资产。被评估单位估值基准日存在非经营性资产17,656.03万元，非经营性负债204.98万元，对于估值基准日非经营性资产及负债净值为17,415.53万元。经评估人员分析核实，被估值单位无付息债务。中性预期条件下，采用现金流折现方法（DCF）对上海谊众价值进行了评估，在估值基准日，上海谊众股东全部权益价值为360,532.00万元。
乐观预期条件下，采用现金流折现方法（DCF）对上海谊众价值进行了评估，在估值基准日，上海谊众股东全部权益价值为375,203.00万元。”
（3）估值结果
截至2019年11月30日止，公司股东权益估值区间为360,532.00万元至375,203.00万元，公司取中间值偏下的366,700万元作为公司即时公允价值作为计量股份支付费用依据。
（4）上海谊兴入股发行人价格的合理性
上海谊兴作为员工股权激励持股平台入股价格为4元/1元出资，高于最近一期净资产3.32元/1元出资，低于公司整体估值46.21元/1元出资，上海谊兴增资是作为实施员工股权激励计划的安排，由公司股东会决议通过实施，上海谊兴作
8-2-15
为员工持股平台增资公司的价格是合理的。
3、各年度确认的股份支付费用的会计处理，是否存在服务期约定，股份支付费用在管理费用、研发费用等科目的分摊依据，是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理是否符合准则规定公司于2019年11月实施员工持股计划，受激励的员工均已实缴出资到位，相关的股权也经登记明晰到各人，且公司没有和受激励对象签订额外的服务期约定，公司于2019年一次性确认了股份支付费用。公司将受激励员工按照所在岗位性质划分为管理和研发两大类，再根据其出资比例计算管理类、研发类员工激励股权占比，以此作为股份支付费用在管理费用、研发费用等分摊的依据。公司董事长、总经理周劲松既是公司管理人员，同时亦为公司核心技术人员，对其按照管理类、研发类各50%作分摊，其他身兼高级管理人员和核心技术人员的李端、孙菁因主要从事研发，均直接归入研发费用。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。公司2019年实施的股权激励不存在服务期约定，股份支付费用根据上述划分依据，分别确认管理费用、研发费用及资本公积，公司会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。2019年度确认股份支付费用分录为：
借：管理费用——股权激励费用（股份支付费用） 133,604,083.17
研发费用——股权激励费用（股份支付费用） 161,886,780.09贷：资本公积——资本溢价 295,490,863.26
4、股份支付费用确认为经常性或非经常性损益的情况和相关依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》——非经常性损益（2008），非经常性损益是指与公司正常业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。同时证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》中亦有明确规定，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应
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作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。公司报告期内股份支付费用属于授予后立即可行权的股权激励产生的，无行权等待期或服务期约定，相比加速行权产生的股份支付费用更具性质特殊性和偶发性，故应作为非经常性损益披露。公司报告期内股份支付费用确认为非经常性损益情况：
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用—股份支付 | - | 133,604,083.17 | - | - |
| 研发费用—股份支付 | - | 161,886,780.09 | - | - |
| 股份支付费用合计 | - | 295,490,863.26 | - | - |
| 确认为非经常性损益金额 | - | 295,490,863.26 | - | - |
（二）会计师核查意见
1、我们履行的核查程序包括：
（1）查阅员工持股计划相关的《股东决议》、《董事会决议》及《关于公司员工持股计划的议案》，并对股权激励方案的情况对发行人管理层进行了访谈。
（2）查阅“中瑞咨报字[2020]第000002号”《估值报告》、“容诚验字[2020]201Z0004号”《验资报告》及2019年11月30日财务报表。
（3）查阅上海谊兴工商登记资料，核查上海谊兴、李端、周劲松银行资金划账流水、股份支付记账凭证、上海谊兴合伙协议、研发人员及管理人员持股清单，查阅《企业会计准则第11号——股份支付》。
（4）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》—非经常性损益（2008），同时参考证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》。
（5）取得公司股份支付金额的计算表并重新进行了计算，核查股份支付的授予日，复核权益工具公允价值的确定方法，获取并检查股份支付的明细变动表，根据授予情况、公允价值，重新计算股份支付金额的准确性，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定；取得公司股份支付金额的计算表并重新计算。
2、鉴于：
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（1）《关于公司员工持股计划的议案》内容主要系确定被激励员工范围、激励股权数量及方式、实施方案及被激励员工持股数量，不存在服务期约定。
（2）估值报告估值方法合理，估值假设依据充分，估值结果可靠。
（3）上海谊兴增资发行人的价格按照入股前一年净资产值为基础，经股东会决议通过，定价合理。
（4）发行人股份支付费用在管理费用、研发费用等科目的分摊依据合理，归集恰当。
（5）发行人报告期内股份支付费用属于授予后立即可行权的股权激励产生的，无行权等待期或服务期约定，相比加速行权产生的股份支付费用更具特殊性和偶发性。
我们认为：
（1）发行人股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》及相关规定。
（2）发行人将股份支付费用作为非经常性损益披露，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。
问题19.关于政府补助
报告期内发行人其他收益，包括与递延收益相关的政府补助当期摊销，及直接计入当期损益的政府补助。其中，发行人将“抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究1402H161700、14C26213100947”等多项政府补助划分为与递延收益相关的政府补助，并在报告期内摊销。
请发行人：（1）结合报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助确认为资产相关或是收益相关，以及计入当期损益或递延收益的划分标准、依据；（2）招股说明书中列示的与递延收益相关的政府补助的摊销方法、计算依据，是否符合准则规定；（3）说明政府补助计入非经常性损益的情况。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）发行人说明
1、结合报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助确认为资产相关或是收益相关，以及计入当期损益或递延收益的划分标准、依据
（1）各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间
单位：万元
| 序号 | 补助内容 | 补贴依据 | 到账时间 | 到账金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 1 | 上海市奉贤区科学技术委员会2019年度奉贤区第一批上海市高新培育支持金 | 《关于加快本市高新技术企业发展的若干意见》（沪府发〔2018〕40号）《上海市高新技术企业入库培育实施细则（试行）《沪科规〔2018〕10号）《上海市高新技术企业入库培育企业名单的通知》（沪科合〔2019〕34号） | 2019年12月 | 103.62 | 收益相关 |
| 2 | 稳岗补贴 | 《上海市人力资源和社会保障局等关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规〔2018〕20号） | 2019年9月 | 1.3012 | 收益相关 |
| 2018年8月 | 0.7763 | ||||
| 3 | 税收扶持奖励 | 上海奉贤经济开发区生物科技园区和上海谊众生物技术有限公司于2019年1月1日签订的《扶持奖励协议书》 | 2019年8月 | 11.2 | 收益相关 |
| 4 | 税收扶持奖励 | 上海奉贤经济开发区生物科技园区和上海谊众生物技术有限公司于2017年9月1日签订的《扶持奖励协议书》 | 2018年6月 | 55.75 | 收益相关 |
| 5 | 人才交流学习会补贴 | 奉贤经济开发区生物科技园区企业活动申请表 | 2018年6月 | 2 | 收益相关 |
| 6 | 抗肿瘤药物：注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究项目 | 上海市科学技术委员会《科技企业培育项目合同》（项目编号1402H1617000）、上海市科学技术委员会《科技型中小企业技术创新项目合同》（项目编号14C26213100947） | 2014年6月 | 10 | 同时和收益、资产相关 |
| 2014年11月、 | 200 | ||||
| 2018年5月 | 5 | ||||
| 7 | 抗肿瘤药物：注射用 | 上海市科学技术委员会 | 2014年6月 | 80 | 同时和收 |
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| 序号 | 补助内容 | 补贴依据 | 到账时间 | 到账金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 紫杉醇胶束的I、II期临床研究项目拨款 | 《科研技术项目合同》（项目编号14431908600） | 2018年7月 | 20 | 益、资产相关 | |
| 8 | 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的产业化项目资金 | 上海市奉贤区科学技术委员会《项目管理合同书》（合同编号201501-FX-C104-005） | 2015年9月 | 260 | 同时和收益、资产相关 |
| 2016年11月 | 540 | ||||
| 2018年9月 | 33 | ||||
| 2018年11月 | 33 | ||||
| 9 | 抗肿瘤药物：注射用紫杉醇胶束的III期临床研究项目拨款 | 上海市科学技术委员会《科研计划项目合同》（项目编号16431900400） | 2016年6月 | 200 | 同时和收益、资产相关 |
| 10 | 改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的III期临床研究（课题编号2016ZX09101022）补助 | 《关于“重大新药创新”科技重大专项“十三五”第一批课题立项的通知》（国卫科药专项管办[2016]28-10号） | 2017年11月 | 264.19 | 同时和收益、资产相关 |
| 2018年7月 | 127.83 | ||||
| 2019年5月 | 18.06 |
（2）说明政府补助确认为资产相关或是收益相关，以及计入当期损益或递延收益的划分标准、依据
1）公司依据《企业会计准则16号——政府补助》、公司会计政策及政府补贴文件：“与收益相关的政府补助，用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。”
单位：元
| 序号 | 政府补助内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 上海市奉贤区科学技术委员会2019年度奉贤区第一批上海市高新培育支持金 | 1,036,200.00 | |||
| 2 | 稳岗补贴 | 13,012.00 | 7,763.00 | ||
| 3 | 税收扶持奖励 | 112,000.00 | |||
| 4 | 税收扶持奖励 | 557,500.00 | |||
| 5 | 人才交流学习会补贴 | 20,000.00 | |||
| 合计 | 1,161,212.00 | 585,263.00 |
2）公司依据《企业会计准则16号——政府补助》、公司会计政策及政府补贴文件：与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司已发生
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的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理。公司根据申请政府补贴的项目预算汇总表，计算资产支出和费用支出预算比例，并作为区分资产相关、收益相关政府补贴比例的依据。公司在实际收到政府补贴时，按照预算比例计算属于收益相关部分的，且公司支出已发生，直接计入当期损益；属于资产相关部分的，对应相关资产的折旧年限平均分摊计入损益。
① 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助计算其资产支出占比情况：
单位：元
| 序号 | 政府补贴项目 | 资产支出预算/万元① | 费用支出预算/万元② | 资产相关占比%③=①/①+② |
| 1 | 抗肿瘤药物：注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究项目 | 100.00 | 720.00 | 12.20% |
| 2 | 抗肿瘤药物：注射用紫杉醇胶束的I、II期临床研究项目拨款 | 1,332.70 | 6,867.30 | 16.25% |
| 3 | 抗肿瘤药物-注射用紫杉醇胶束的产业化项目资金 | 2,253.06 | 556.04 | 80.21% |
| 4 | 抗肿瘤药物：注射用紫杉醇胶束的III期临床研究项目拨款 | 142.00 | 9,858.00 | 1.42% |
| 5 | 改良型抗肿瘤新药“注射用紫杉醇胶束”的III期临床研究（课题编号2016ZX09101022）补助 | 177.00 | 1,642.10 | 9.73% |
② 报告期同时包含与资产相关部分和与收益相关的政府补贴，按照比例划分后作为收益相关计入当期损益及作为资产相关递延分摊计入当期损益：
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 备注 |
| 作为资产相关递延分摊计入当期损益 | 211,105.49 | 848,375.66 | 1,006,263.28 | 689,364.41 | |
| 作为收益相关直接计入当期损益 | 163,027.62 | 1,505,262.14 | 2,384,840.85 |
2、招股说明书中列示的与递延收益相关的政府补助的摊销方法、计算依据，是否符合准则规定
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第八条：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 第九条：与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会
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计处理：（一） 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。招股说明书中列示的“与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，”符合准则规定。
3、说明政府补助计入非经常性损益的情况
公司计入损益的政府补助（其他收益）均已计入非经常性损益，报告期内计入当期非经常性损益明细表情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 211,105.49 | 2,172,615.28 | 3,096,788.42 | 3,074,205.26 | 其他收益 |
（二）会计师核查意见
1、我们履行的核查程序包括：
（1）查阅《企业会计准则16号——政府补助》、报告期内所有政府补助文件（含项目预算书）；检查报告期内收到政府补助的所有进账单。
（2）检查递延收益、其他收益科目余额表、明细账；检查递延收益分摊计算表。
（3）检查招股说明书。
（4）对与资产相关的政府补助的资产转固文件、折旧政策、折旧计算进行分析核查。
（5）检查非经常性损益编制底稿。
2、经核查，我们认为：
（1）发行人确认政府补助与资产相关或与收益相关，以及政府补助摊销方
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法及计算依据符合《企业会计准则16号——政府补助》的相关规定。
（2）招股说明书中列示的与递延收益相关的政府补助的摊销方法、计算依据符合《企业会计准则16号——政府补助》的相关规定。
（3）发行人计入损益的政府补助（其他收益）均已计入非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。
问题20.关于流动资产
报告期各期末，公司结构性存款及理财产品余额分别为9,961.00万元、11,708.00万元、13,037.89万元和12,314.82万元。发行人存货金额分别为28.38万元、228.54万元、273.01万元、169.82万元，发行人存货主要系试生产所需原材料。
请发行人：（1）结合货币资金配置情况，说明报告期内利息收入、投资收益与货币资金、其他流动资产、交易性金融资产余额的匹配关系及合理性；（2）说明资金使用的相关内控制度，报告期是否存在大额资金支出的情况及原因；（3）结合发行人研发费用支出和其他日常经营支出情况及未来计划，说明本次发行上市前和上市后，公司的货币资金能否满足日常经营活动需求，是否有其他应急计划；（4）说明临床试验用药的会计处理，包含试验用药、对照药，是否作为存货，对应的存货余额。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人说明
1、结合货币资金配置情况，说明报告期内利息收入、投资收益与货币资金、其他流动资产、交易性金融资产余额的匹配关系及合理性
（1）利息收入主要系公司定期存款产生的利息收入，定期存款依据存款期限在报告期内分别核算为其他非流动资产、一年内到期的非流动资产，产生的利息计入为财务费用-利息收入，会计核算符合《企业会计准则》及相关规定，匹
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配合理。
1）定期存款
单位：元
| 报表项目 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 一年内到期非流动资产 | - | - | 43,141,273.97 | - |
| 其他非流动资产 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | - | 41,826,273.97 |
2）利息收入
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 定期存款利息收入 | 423,920.77 | 1,674,910.96 | 1,315,000.00 | 1,315,000.00 |
3）匹配关系
① 2016年至2019年的三年定期存款，为到期一次性结算利息：
单位：元
| 本金 | 时间段 | 利率 | 报告期前 利息 | 2017年利息 | 2018年利息 | 2019年利息 |
| 20,000,000.00 | 2016/9/29/-2019/9/29 | 3.575% | 182,178.08 | 715,000.00 | 715,000.00 | 532,821.92 |
| 10,000,000.00 | 2016/9/18/-2019/9/18 | 3.000% | 85,479.45 | 300,000.00 | 300,000.00 | 214,520.55 |
| 8,000,000.00 | 2016/3/4/-2019/3/4 | 3.000% | 199,232.88 | 240,000.00 | 240,000.00 | 40,767.12 |
| 2,000,000.00 | 2016/4/5-2019/4/5 | 3.000% | 44,383.56 | 60,000.00 | 60,000.00 | 15,616.44 |
| 合计 | 511,273.97 | 1,315,000.00 | 1,315,000.00 | 803,726.03 |
② 2019年至2022年的三年定期存款，为季度结算利息：
单位：元
| 本金 | 时间段 | 利率 | 2019年利息 | 2020年1-3月份 | 2019年利息合计 |
| 10,000,000.00 | 2019/03/05-2022/03/05 | 4.2509%-4.2625% | 352,678.08 | 105,980.19 | |
| 10,000,000.00 | 2019/09/18-2022/09/18 | 4.2509%-4.2625% | 121,452.05 | 105,980.19 | |
| 20,000,000.00 | 2019/7/15-2022/07/15 | 4.2509%-4.2625% | 397,054.79 | 211,960.39 | |
| 合计 | 871,184.93 | 423,920.77 | 1,674,910.96 |
③ 2016年至2019年的三年定期存款，为到期一次性结算利息，故应收利息同本金核算为其他非流动资产，2018年底核算为一年内到期的非流动资产；2019年至2022年的三年定期存款，为季度结算利息，不存在应收利息余额，故将本金核算为其他非流动资产，匹配关系如下：
8-2-24
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本金 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 前期应收利息 | 1,826,273.97 | 511,273.97 | ||
| 本期应收利息 | 1,315,000.00 | 1,315,000.00 | ||
| 合计 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 43,141,273.97 | 41,826,273.97 |
（2）结构性存款及理财产品系公司为了既保持灵活的资金运用，又能获得一定收益，利用闲余资金购买和结算的银行结构性存款及银行其他类型理财产品，开放式理财产品随时可以结算变现，结构性存款结算变现时间最长6个月。结构性存款及理财产品余额根据新《金融工具准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策，自2019年1月1日起公司结构性存款及理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动收益计入当期损益。1）计算期末公允价值变动
① 2019年1月1日
单位：元
| 产品代码 | 产品名称 | 持有份额 | 预计收益率 | 到日期 | 未结算日 | 公允价值变动 |
| 0191090003 | 生息365 | 250,000.00 | 2.90% | 开放式 | 14 | 278.08 |
| 2161181078 | 稳得利91天周期型 | 5,000,000.00 | 4.20% | 20190118 | 74 | 42,575.34 |
| 2161181219 | 稳得利91天周期型 | 3,000,000.00 | 3.90% | 20190222 | 39 | 12,501.37 |
| 2181181378 | 稳得利SHTM91D | 4,000,000.00 | 4.15% | 20190129 | 63 | 28,652.05 |
| 2181181446 | 稳得利SHTM91D | 15,000,000.00 | 4.00% | 20190214 | 47 | 77,260.27 |
| 2181181544 | 稳得利SHTM91D | 24,000,000.00 | 3.90% | 20190306 | 27 | 69,238.35 |
| 2181181576 | 稳得利SHTM91D | 46,000,000.00 | 4.00% | 20190312 | 21 | 105,863.01 |
| 2181181597 | 稳得利SHTM14D | 1,000,000.00 | 3.50% | 20190104 | 11 | 1,054.80 |
| 2181181612 | 稳得利SHTM91D | 17,000,000.00 | 4.15% | 20190322 | 11 | 21,261.64 |
| GKF12001 | 赢家易精灵KF12001期 | 1,830,000.00 | 3.20% | 开放式 | 14 | 2,246.16 |
| 合计 | 117,080,000.00 | 360,931.09 |
② 2019年12月31日
8-2-25
单位：元
| 产品代码 | 产品名称 | 持有份额 | 预计 收益率 | 到期日 | 未结算 日期 | 公允价值变动 |
| 621180001 | 结构性存款A款 | 10,000,000.00 | 2.20% | 开放式 | 0 | - |
| 2699191241 | 结构性存款6个月 | 10,000,000.00 | 3.60% | 20200330 | 93 | 91,726.03 |
| 0191170072 | 现金添利(公司) | 150,000.00 | 3.36% | 开放式 | 6 | 82.85 |
| 2181191487 | 稳得利SHTM91D | 18,000,000.00 | 3.60% | 20200227 | 34 | 60,361.64 |
| 2181191254 | 稳得利SHTM91D | 7,000,000.00 | 3.55% | 20200109 | 83 | 56,508.22 |
| 2181191253 | 稳得利SHTM91D | 18,000,000.00 | 3.55% | 20200108 | 84 | 147,057.54 |
| 0191180062 | 日申利(公司) | 4,150,000.00 | 3.55% | 开放式 | 15 | 6,054.45 |
| 2181191256 | 稳得利SHTM91D | 10,000,000.00 | 3.55% | 20200113 | 81 | 78,780.82 |
| 2181191320 | 稳得利SHTM91D | 30,500,000.00 | 3.50% | 20200121 | 71 | 207,650.68 |
| 2699192029 | 结构性存款6个月 | 10,000,000.00 | 3.62% | 20200605 | 26 | 25,786.30 |
| 2181191482 | 稳得利SHTM63D | 10,000,000.00 | 3.55% | 20200131 | 34 | 33,068.49 |
| GKF12001 | 赢家易精灵GKF12001期 | 1,370,000.00 | 3.20% | 开放式 | 15 | 1,801.64 |
| 0191180062 | 日申利(公司) | 500,000.00 | 3.55% | 开放式 | 金额小未计算 | |
| 合计 | 129,670,000.00 | 708,878.67 |
③ 2020年3月31日
单位：元
| 产品代码 | 产品名称 | 持有份额 | 预计收益率 | 到期日 | 未结算日期 | 公允价值 变动 |
| 0191170072 | 现金添利(公司) | 600,000.00 | 3.11% | 开放式 | 4 | 204.49 |
| 2181200225 | 稳得利SHTM91D | 15,000,000.00 | 3.55% | 20200529 | 33 | 48,143.84 |
| 0191180062 | 日申利(公司) | 3,500,000.00 | 3.55% | 开放式 | 15 | 5,106.16 |
| 2181200316 | 稳得利SHTM91D | 10,000,000.00 | 3.55% | 20200617 | 14 | 13,616.44 |
| 2181200372 | 稳得利SHTM63D | 10,000,000.00 | 3.50% | 20200602 | 1 | 958.90 |
| 2181200377 | 稳得利SHTM91D | 11,000,000.00 | 3.55% | 20200630 | 1 | 1,069.86 |
| 2181200088 | 稳得利SHTM91D | 10,000,000.00 | 3.55% | 20200422 | 70 | 68,082.19 |
| 2699192516 | 结构性存款182天 | 10,000,000.00 | 3.55% | 20200706 | 86 | 83,643.84 |
| 2699200417 | 结构性存款92天 | 11,000,000.00 | 3.55% | 20200424 | 69 | 73,820.55 |
| 2699200026 | 结构性存款91天 | 20,000,000.00 | 3.55% | 20200410 | 82 | 159,506.85 |
| 2699192029 | 结构性存款6个月 | 10,000,000.00 | 3.62% | 20200605 | 117 | 116,038.36 |
| 2181200128 | 稳得利SHTM91D | 10,000,000.00 | 3.60% | 20200506 | 57 | 56,219.18 |
| GKF12001 | 赢家易精灵 | 1,370,000.00 | 3.21% | 开放式 | 15 | 1,807.27 |
8-2-26
| 产品代码 | 产品名称 | 持有份额 | 预计收益率 | 到期日 | 未结算日期 | 公允价值 变动 |
| GKF12001期 | ||||||
| 0191180062 | 日申利(公司) | 50,000.00 | 3.55% | 开放式 | 金额小未计算 | |
| 合计 | 122,520,000.00 | 628,217.93 |
2）2019年度、2020年1-3月份结构性存款及理财产品采用公允价值后续计量，公允价值变动计入公允价值变动损益，实际结算收益时计入投资收益；2017年度、2018年度未采用公允价值计量，实际结算时计入投资收益。会计核算符合《企业会计准则》及相关规定，匹配合理。
单位：元
| 报表项目 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2019年 1月1日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 其他流动资产-本金 | 117,080,000.00 | 99,610,000.00 | |||
| 期末公允价值计算 | 628,217.93 | 708,878.67 | 360,931.09 | - | - |
| 交易性金融资产-本金 | 122,520,000.00 | 129,670,000.00 | |||
| 交易性金融资产余额 | 123,148,217.93 | 130,378,878.67 | 117,440,931.09 | ||
| 投资收益-实际结算收益 | 1,176,733.03 | 3,623,278.93 | 4,861,590.30 | 4,306,897.08 | |
| 2019年度公允价值变动收益 | 347,947.58 | ||||
| 2020年1-3月份公允价值变动收益 | -80,660.74 |
（3）截至2020年3月31日止，货币资金、开放式理财产品及结构性存款合计金额12,385.58万元，其中货币资金70.76万元，开放式理财产品（可随时赎回）547.71万元，配置合理，短期内不会产生资金短缺情况。交易性金融资产及其他流动资产中的结构性存款及理财产品同投资收益相匹配，利息收入同定期存款相匹配，会计核算符合《企业会计准则》及相关规定。
2、说明资金使用的相关内控制度，报告期是否存在大额资金支出的情况及原因
公司报告期内除日常经营、购买结构性存款及银行理财产品外，无其他大额资金支出，结构性存款及理财产品属于风险小、收益低而相对稳定的金融产品，可直接在公司网银账户中申购、赎回和结算。资金使用相关制度设计健全、完善，并得到了有效执行，风险可控。2020年5月25日，公司年度股东大会审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，加强了董事会、
8-2-27
股东大会对资金使用的内部控制和授权。公司资金使用相关制度设计健全、完善，并得到了有效执行，风险可控。
（1）对外大额付款的相关内控制度
公司《采购结算管理制度》规定的审批流程及付款流程：
付款审批流程：采购负责人→正（副）总经理→应付会计→财务总监；此流程适用大额材料采购、固定资产采购、大额的施工工程合同；大额指金额30000元及以上；以及采购后的事后审批付款。事前审批流程：大额材料采购，需事前提交申请，审批同意后方可进行采购；事前审批需提交合同、或预算明细、或协议明细等。
（2）购买结构性存款及银行理财产的管理制度
公司《银行账户及资金管理制度》第二十六条，在保持公司合理流动资金的基础上，由财务总监在公司网银账户中操作申购、赎回和结算风险低有一定收益的结构性存款及银行理财产品，并在结构性存款、封闭式理财产品及开放式产品之间合理组合。财务总监根据闲余资金拟申购结构性存款及银行理财产品时，由董事长（或总经理）审核后，方可资金划转。结构性存款及封闭式理财产品到期自动结算，开放式理财产品由财务总监根据资金情况决定赎回和结算时点。
公司《对外投资管理制度》第十三条、第十四条，公司短期投资的程序：1）公司财务部定期编制资金流量状况表；2）由公司总经理指定的有关部门或人员编制短期投资计划；3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
3、结合发行人研发费用支出和其他日常经营支出情况及未来计划，说明本次发行上市前和上市后，公司的货币资金能否满足日常经营活动需求，是否有其他应急计划
（1）报告期内，公司研发费用和其他日常经营开支的资金支出金额最高年度系2019年2,892.2万元及2020年1季度734.6万元，约现金流出3,000万元。公司截至2020年8月31日货币资金、结构性存款及理财产品合计11,655.4万元，公司可以根据现金支出具体情况短时内变现结构性存款及理财产品（开放式理财产品或最长时间6个月结构性存款）。公司已建成设计产能为年100万支30mg
8-2-28
注射用紫杉醇聚合物胶束生产线，故预计2020年9-12月、2021年1-6月（含生产销售流动资金，不含生产线投入）现金总支出分别为2,000万元、6,000万元，发行上市前公司的货币资金可以满足研发费用支出及其他日常经营支出。
（2）如果公司的紫杉醇胶束获准上市，根据公司现有的紫杉醇胶束生产能力，预计增加生产、销售流动资金支出约年11,987万元，公司现有货币资金可以满足营运资金的需要。公司拟利用募集资金补充流动资金30,000万元，发行上市后公司的货币资金可以满足研发费用支出及其他日常经营支出。
（3）公司准备的应急计划有：现公司未有任何资产抵押贷款，土地、厂房及设备抵押贷款预计可以获得银行贷款8,000万元，且已经获得招商银行等授信；定期存款4,000万元，亦可以通过定期存单质押贷款或提前变更为活期存款。
4、说明临床试验用药的会计处理，包含试验用药、对照药，是否作为存货，对应的存货余额
公司生产的试验用药根据相关法律法规不得对外销售，根据《企业会计准则第1号——存货》第四条：存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。试验用药不会产生相关的经济利益流入，故未作为存货核算，直接作为研发费用核算，产成品发生额余额均为零；对照药属于外购药，采购入库时作为存货核算，待领用时作为存货发出，计入研发费用核算。
对照药存货余额：
单位：元
| 药品类别 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 备注 |
| 对照药余额 | - | - | - | 2,725.10 |
（二）会计师核查意见
1、我们履行的核查的程序包括：
（1）检查发行人利息收入、投资收益、货币资金、其他流动资产、交易性金融资产等科目的科目余额表、明细账、利息计算表、公允价值变动结算表等；核对发行人报告期内每月末货币资金、结构性存款及理财产品的余额构成情况；查阅《金融工具准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策；检查
8-2-29
银行函证回函情况。
（2）查阅发行人《采购结算管理制度》、《银行账户及资金管理制度》；穿行测试发行人大额支出凭证；询问及观察结构性存款及理财产品的操作，及检查理财产品的进出凭证。
（3）通过对公司管理层的访谈，检查公司资金预算计划，检查财报中相关历史数据，检查公司募集资金使用预算及可研报告等
（4）查阅《企业会计准则第1号——存货》；检查企业存货核算方式、存货余额表及明细账；检查存货盘点表。
（5）检查采购合同、入库凭证、领用单据等。
2、经核查，我们认为：
（1）结构性存款及理财产品同货币资金的资产组合合理，既保持流动性，又能有一定的收益。利息收入与定期存款逻辑关系勾稽匹配；投资收益与其他流动资产、交易性金融资产余额的逻辑关系勾稽相符，会计核算符合《企业会计准则》及相关规定。
（2）发行人关于资金使用的相关制度健全、完善，且得到有效执行，风险可控；除日常经营、购买结构性存款及银行理财产品外，公司无其他大额资金支出；结构性存款及理财产品均属于风险小、收益低而相对稳定的金融产品。
（3）发行人货币资金充裕，发行上市前和上市后的货币资金均可以满足研发费用支出及其他日常经营支出。
（4）发行人试验用药直接计入研发费用科目，对照药购入时计入存货科目核算，实际领用时，计入研发费用科目核算，符合企业会计准则的相关规定。
问题21.关于非流动资产
招股说明书披露，2019年末，发行人固定资产较上年末增加87.23%，主要系购买汇丰名都房屋所致。汇丰名都房屋（临港奉贤公共租赁住房）账面价值4,359.71万元，尚未办妥产权证书。报告期各期末，发行人未确认递延所得税资产分别为4,284.60万元、6,082.40万元、8,864.27万元、9,756.30万元。发行人
8-2-30
未确认递延所得税资产主要是未来预计可抵扣的亏损。
请发行人说明：（1）结合固定资产、在建工程、无形资产的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系；（2）可抵扣亏损未确认递延所得税资产的原因，报告期各期末余额的计算过程；（3）购买公共租赁住房的原因、购买时间、是否合规、产权证书办理进度、是否存在障碍。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人说明
1、结合固定资产、在建工程、无形资产的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系
公司报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金=长期资产（指固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用）原值外购增加+长期资产预付款增加+长期资产应付款减少+长期资产进项税增加，逻辑关系勾稽相符，具体数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产原值外购增加金额 | 532,842.93 | 45,851,244.15 | 856,058.50 | 1,197,839.76 |
| 在建工程原值增加金额 | 767,712.80 | 40,300.89 | - | - |
| 无形资产原值增加金额 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用原值增加金额 | 54,054.05 | |||
| 原值增加金额合计 | 1,300,555.73 | 45,891,545.04 | 856,058.50 | 1,251,893.81 |
| 长期资产关联往来款余额变动 | -470,755.25 | 1,601,830.91 | 2,492,643.45 | -180,780.72 |
| 长期资产关联进项税增加 | 38,052.95 | 82,642.69 | 115,932.95 | 58,552.24 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 867,853.43 | 47,576,018.64 | 3,464,634.90 | 1,129,665.33 |
2、可抵扣亏损未确认递延所得税资产的原因，报告期各期末余额的计算过程
（1）发行人可抵扣亏损未确认递延所得税资产的原因
8-2-31
根据《企业会计准则第18号——所得税》及公司会计政策：资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。公司处于申请药证过程中，药证申请成功与否及申请成功时间、商业化时间及业绩均有一定不确定性，资产负债表日还未有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，故本着谨慎性原则，暂不确认递延所得税资产。
（2）发行人报告期各期末余额的计算过程系根据当年（期）审定会计利润总额，依据税收法律法规相关要求进行纳税调增调减、加计扣除得出当年产生的可抵扣亏损，并结合以前年度可抵扣亏损计算得出当年可抵扣亏损余额，经计算，公司未确认递延所得税资产分别为4,218.68万元、5,997.71万元、8,864.27 万元、9,756.30 万元。 具体计算明细如下：
1）2017年度
单位：元
| 项目 | 上海谊众 | 上海联峥 | 合并 | 备注 |
| 利润总额 | -12,195,171.08 | 2,130,058.88 | -10,065,112.20 | |
| 加：纳税调整增加额 | 491,671.34 | 491,671.34 | 业务招待费类 | |
| 减：纳税调整减少额 | 304,022.45 | 2,135,291.91 | 2,439,314.36 | 减值损失类 |
| 减：免税、减计收入及加计扣除 | 4,455,396.52 | 4,455,396.52 | 研发费用加计扣除等 | |
| 减：弥补以前年度亏损 | ||||
| 纳税调整后所得 | -16,462,918.71 | -5,233.03 | -16,468,151.74 | |
| 可抵扣亏损 | -16,462,918.71 | -5,233.03 | -16,468,151.74 | |
| 2013年可抵扣亏损 | -812,596.25 | -812,596.25 | 2016年企业所得税弥补亏损表 | |
| 2014年可抵扣亏损 | -5,288,688.25 | -220,147.90 | -5,508,836.15 | 2016年企业所得税弥补亏损表 |
| 2015年可抵扣亏损 | -3,391,252.77 | -248,715.20 | -3,639,967.97 | 2016年企业所得税弥补亏损表 |
| 2016年可抵扣亏损 | -13,210,022.36 | -2,547,176.64 | -15,757,199.00 | 2016年企业所得税弥补亏损表 |
| 2017年年底可抵扣亏损余额 | -39,165,478.34 | -3,021,272.77 | -42,186,751.11 |
2）2018年度
单位：元
| 项目 | 上海谊众 | 上海联峥 | 合并 | 备注 |
| 利润总额 | -12,903,811.07 | 314,787.93 | -12,589,023.14 |
8-2-32
| 项目 | 上海谊众 | 上海联峥 | 合并 | 备注 |
| 加：纳税调整增加额 | 1,687,871.89 | 69,764.98 | 1,757,636.87 | 业务招待费类 |
| 减：纳税调整减少额 | - | |||
| 减：免税、减计收入及加计扣除 | 7,771,527.89 | 7,771,527.89 | 研发费用加计扣除 | |
| 减：弥补以前年度亏损 | 384,552.91 | 384,552.91 | ||
| 纳税调整后所得 | -18,987,467.07 | - | -18,987,467.07 | |
| 可抵扣亏损 | -18,987,467.07 | - | -18,987,467.07 | |
| 2014年可抵扣亏损 | -5,288,688.25 | - | -5,288,688.25 | |
| 2015年可抵扣亏损 | -3,391,252.77 | -84,310.19 | -3,475,562.96 | |
| 2016年可抵扣亏损 | -13,210,022.36 | -2,547,176.64 | -15,757,199.00 | |
| 2017年可抵扣亏损 | -16,462,918.71 | -5,233.03 | -16,468,151.74 | |
| 2018年年底可抵扣亏损余额 | -57,340,349.16 | -2,636,719.86 | -59,977,069.02 |
3）2019年度
单位：元
| 项目 | 上海谊众 | 上海联峥 | 合并 | 备注 |
| 利润总额 | -315,393,882.57 | 169,495.35 | -315,224,387.22 | |
| 加：纳税调整增加额 | 296,620,172.81 | 296,620,172.81 | 业务招待费类 | |
| 减：纳税调整减少额 | 347,947.58 | 347,947.58 | 减值损失类 | |
| 减：免税、减计收入及加计扣除 | 15,002,170.46 | 15,002,170.46 | 研发费用加计扣除 | |
| 减：弥补以前年度亏损 | 169,495.35 | |||
| 纳税调整后所得 | -34,123,827.80 | - | -34,123,827.80 | |
| 可抵扣亏损 | -34,123,827.80 | - | -34,123,827.80 | |
| 2015年可抵扣亏损 | -3,391,252.77 | -3,391,252.77 | ||
| 2016年可抵扣亏损 | -13,210,022.36 | -2,461,991.48 | -15,672,013.84 | |
| 2017年可抵扣亏损 | -16,462,918.71 | -5,233.03 | -16,468,151.74 | |
| 2018年可抵扣亏损 | -18,987,467.07 | - | -18,987,467.07 | |
| 2019年年底可抵扣亏损余额 | -86,175,488.71 | -2,467,224.51 | -88,642,713.22 |
4）2020年1-3月
单位：元
| 项目 | 上海谊众 | 上海联峥 | 合并 | 备注 |
| 利润总额 | -5,630,664.66 | 56,785.94 | -5,573,878.72 | |
| 加：纳税调整增加额 | 158,298.26 | 158,298.26 |
8-2-33
| 项目 | 上海谊众 | 上海联峥 | 合并 | 备注 |
| 减：纳税调整减少额 | - | |||
| 减：免税、减计收入及加计扣除 | 3,504,688.37 | 3,504,688.37 | ||
| 减：弥补以前年度亏损 | 56,785.94 | 56,785.94 | ||
| 纳税调整后所得 | -8,977,054.77 | - | -8,977,054.77 | |
| 可抵扣亏损 | -8,977,054.77 | - | -8,977,054.77 | |
| 2015年可抵扣亏损 | -3,391,252.77 | -3,391,252.77 | ||
| 2016年可抵扣亏损 | -13,210,022.36 | -2,405,205.54 | -15,615,227.90 | |
| 2017年可抵扣亏损 | -16,462,918.71 | -5,233.03 | -16,468,151.74 | |
| 2018年可抵扣亏损 | -18,987,467.07 | - | -18,987,467.07 | |
| 2019年可抵扣亏损 | -34,123,827.80 | - | -34,123,827.80 | |
| 2020年3月31日可抵扣亏损余额 | -95,152,543.48 | -2,410,438.57 | -97,562,982.05 |
3、购买公共租赁住房的原因、购买时间、是否合规、产权证书办理进度、是否存在障碍
（1）公司购买公共租赁住房的原因系拟改善员工宿舍住宿条件，为吸引外地优秀人才提供住房保障。
（2）公司于2019年8月购买了公共租赁房。
（3）公司购买的公共租赁住房位于奉贤区西渡镇12街坊17/17丘地块。公司购买的公共租赁房由上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司承建，是上海市“先租后售”公共租赁住房试点范围内项目。根据上海市住房保障领导小组办公室《关于‘先租后售’公共租赁住房试点工作的会议纪要》，‘先租后售’公共租赁住房试点范围内的公租房，50%以上住房由投资建设主体持有，按照公共租赁住房相关规定向上海奉贤生物科技园区、漕河泾科技绿洲南桥园区范围内企事业单位及其职工出租；剩余住房可按照‘成本加微利’，以门栋为最小单元向产业园区内企事业单位整体预（销）售，由购房单位按规定出租给本单位住房困难职工。根据上述规定，作为奉贤生物科技园区内的企业，公司具有购买“先租后售”公共租赁住房的资格，因此，公司购买公共租赁住房符合上海市住房保障领导小组办公室关于“先租后售”公共租赁住房试点相关意见的相关规定。
（4）公司已于2020年8月10日办妥“沪（2020）奉字不动产权第016308号”《不动产权证书》。
8-2-34
（二）会计师核查意见
1、我们履行的核查程序包括：
（1）检查现金流量表编制底稿及勾稽关系。
（2）查阅《企业会计准则第18号——所得税》及公司会计政策，了解和分析企业药证申请进程情况，并对发行人管理层进行访谈；检查可抵扣亏损计算表及勾稽关系，核对2017年-2019年所得税汇算清缴申报表及2020年1季度所得税预申报表。
（3）对发行人管理层访谈；查阅《上海市公共租赁住房整体预售合同》、付款凭证及房屋交接书；查阅《关于‘先租后售’公共租赁住房试点工作的会议纪要》；查阅“沪（2020）奉字不动产权第016308号”《不动产权证书》。
2、经核查，我们认为：
（1）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”同固定资产、在建工程、无形资产等相关资产科目逻辑关系勾稽相符。
（2）发行人可抵扣亏损未确认递延所得税资产符合《企业会计准则第18号——所得税》及公司会计政策；可抵扣亏损计算正确。
（3）发行人购买公共租赁住房符合上海市住房保障领导小组办公室关于“先租后售”公共租赁住房试点相关意见，于2020年8月10日办妥“沪（2020）奉字不动产权第016308号”《不动产权证书》，合法合规。
8-2-35
（本页无正文，为《关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件问询函中有关财务会计问题的专项说明》（容诚专字[2020]201Z0166号）之签字页）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 二Ｏ二Ｏ年九月二十八日 | ||