证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-170
厦门三五互联科技股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
重要提示
1、本次解除限售股份数量合计为2,459,733股，占总股本的0.67％；于解禁日实际可上市流通限售股份数量合计为2,459,733股，占总股本的0.67％
2、本次限售股份可上市流通日为2020年10月16日(星期五)
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”〕现将近期限售股份解禁事宜公告如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
㈠限售股份发行情况
根据《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2013号)，中国证券监督管理委员会批复核准公司向龚正伟发行15,645,323股股份、向盛真发行12,168,583股股份、向吴荣光发行7,946,830股股份、向新余利盈天投资管理中心(有限合伙)[简称“新余利盈天”，曾用名：深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)]发行3,973,415股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过7,000
万元。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司向龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天共发行39,734,151股股份及支付
3.264亿元现金购买深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权。其中，公司向龚正伟发行15,645,323股、向盛真发行12,168,583股、向吴荣光发行7,946,830股、向新余利盈天发行3,973,415股，共计发行39,734,151股新增股份，该新增股份已于2015年9月29日上市。
2、非公开发行股票募集配套资金
公司向特定对象非公开发行人民币普通股4,964,539股，募集资金净额为69,999,999.90元，非公开发行股票募集配套资金发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数(股) | 限售期 |
| 1 | 北京尚阳轩投资管理有限公司 | 1,000,000 | 12个月 |
| 2 | 裕隆控股集团有限公司 | 1,418,439 | 12个月 |
| 3 | 泓德基金管理有限公司 | 2,546,100 | 12个月 |
| 合计 | 4,964,539 | - | |
注：前述4,964,539股新增股份已于2015年12月3日上市。
㈡公司股本变动情况
1、公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买道熙科技100％股权，根据《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2013号)核准，公司向龚正伟发行15,645,323股股份、向盛真发行12,168,583股股份、向吴荣光发行7,946,830股股份、向新余利盈天发行3,973,415股股份购买相关资产，共计发行39,734,151股新增股份，该新增股份已于2015年9月29日上市；公司并通过非公开发行股票募集配套资金方式以14.10元/股的发行价格发行4,964,539股股份，该新增股份
已于2015年12月3日上市。公司总股本由321,000,000股变更为365,698,690股。
2、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；2016年5月3日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》。2016年5月17日，公司完成限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016年5月18日，公司总股本由365,698,690变更为369,953,590股。
3、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股，此次回购注销事宜已于2017年2月28日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由369,953,590变更为369,685,590股。
4、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,826,000股，此次回购注销事宜已于2017年7月17日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由369,685,590股变更为367,859,590股。
5、2017年10月20日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,020股，此次回购注销事宜已于2018年3月1日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由367,859,590股变更为367,609,570股。
6、2018年4月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,054,380股，此次回购注销事宜已于2018年8月14日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由367,609,570股变更为366,555,190股。
7、2018年12月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159,900股，此次回购注销事宜已于2019年4月10日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由366,555,190股减少至366,395,290股。
8、2019年4月18日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于终止<2016年限制性股票激励计划>并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意终止《2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票共计696,600股，此次回购注销事宜已于2019年7月30日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由366,395,290股减少至365,698,690股。
二、本次申请解除限售股份其股东相关承诺及履行情况
㈠股份锁定安排
根据公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《关于股份锁定期的承诺》和《关于股份锁定期的补充承诺》中的有关约定，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天在本次非公开发行中所获得的股份分五期解锁，未解锁的股份不得转让。其中：
第一期解锁条件：
自公司本次发行完成之日起12个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2015年度专项审核意见前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的25％，即龚正伟4,345,923股、盛真3,380,162股、吴荣光2,207,453股。
第二期解锁条件：
在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2016年度专项审核意见以及减值测试报告前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的33％，即龚正伟5,736,618股、盛真4,461,814股、吴荣光2,913,838股。
第三期解锁条件：
自公司本次发行完成之日起36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天可累计转让其在本次交易中取得的公司股份数量的22％，即龚正伟2,913,838股、盛真2,266,318股、吴荣光1,480,044股，新余利盈天2,081,313股。
第四期解锁条件：
自公司本次发行完成之日起满48个月，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天可累计转让其在本次交易中取得的公司股份数量的14％，即龚正伟1,986,708股、盛真1,545,217股、吴荣光1,009,121股，新余利盈天946,051股。
第五期解锁条件：
自公司本次发行完成之日起满60个月，龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天可累计转让其在本次交易中取得的公司股份数量的6％，即龚正伟662,236股、盛真515,072股、吴荣光336,374股，新余利盈天946,051股。
发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。详见公司于2015年9月26日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告》。
㈡业绩承诺、业绩补偿及承诺实现情况
1、业绩承诺与业绩补偿安排
根据公司与道熙科技原股东龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，道熙科技原股东龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天承诺道熙科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于人民币6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元，非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》执行。如道熙科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据)低于承诺利润的，则业绩补偿方需按照约定对本公司进行足额补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝(至当期期末累积承诺净利润数－至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额。为避免歧义，前述承诺期间内各年的承诺净利润数总和为人民币23,940.00万元。
2、业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市道熙科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告(天健审〔2016〕13-11号)》《关于深圳市道熙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告(天健审〔2017〕13-13号)》和福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告(闽华兴所〔2018〕审核字G-010号)》，道熙科技已完成2015年度、2016年度、2017年度的业绩承诺。根据股份锁定的安排，道熙科技原股东龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天的第一期、第二期、第三期、第四期锁定股份已分别于2016年9月29日、2017年5月9日、2018年10月8日、2019年9月30日解除限售并上市流通；至2020年9月30日，道熙科技原股东龚正伟、盛真、吴荣光、新余利盈天已满足第五期解除限售时间为本次发行完成之日满60个月的承诺。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份数量合计为2,459,733股，占总股本的0.67％；于解禁日实际可上市流通限售股份数量合计为2,459,733股，占总股本的0.67％。
2、本次限售股份锁定期原定于2020年9月30日届满；本次限售股份可上市流通日为2020年10月16日(星期五)。
3、本次申请解除股份限售的股东数为4名。
4、本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售 股份数量 (股) | 本次解除限售股份数量 (股) | 本次实际可 上市流通数量 (股) | 本次解除限售 股数占公司股份 总数的比例 |
| 1 | 龚正伟 | 662,236 | 662,236 | 662,236 | 0.18％ |
| 2 | 盛真 | 515,072 | 515,072 | 515,072 | 0.14％ |
| 3 | 吴荣光 | 336,374 | 336,374 | 336,374 | 0.09％ |
| 4 | 新余利盈天 投资管理中心 (有限合伙) | 946,051 | 946,051 | 946,051 | 0.26％ |
| 合计 | 2,459,733 | 2,459,733 | 2,459,733 | 0.67％ | |
四、股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例 | 增加(股) | 减少(股) | 数量(股) | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,511,483 | 0.69％ | 0 | 2,459,733 | 51,750 | 0.01％ |
| 高管锁定股 | 51,750 | 0.01％ | 0 | 0 | 51,750 | 0.01％ |
| 首发后限售股 | 2,459,733 | 0.67％ | 0 | 2,459,733 | 0 | 0％ |
| 二、无限售条件流通股 | 363,187,207 | 99.31％ | 2,459,733 | 0 | 365,646,940 | 99.99％ |
| 三、股份总数 | 365,698,690 | 100.00％ | - | - | 365,698,690 | 100.00％ |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股本结构表
4、限售股份明细表
5、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十三日