广州华立科技股份有限公司GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
（广州市番禺区石碁镇莲运二横路28号（1-8层））
关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
| 上海市黄浦区广东路689号 |
深圳证券交易所：
贵所于2020年9月27日出具的《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010520号）（以下简称“问询函”）已收悉，广州华立科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华立科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）：问询函所列问题
宋体（不加粗）：对问询函的所列问题的回复
楷体（加粗）：本次更新内容
目录
1.关于委托持股 ........................................................................................................ 3
2.关于纳税问题 ........................................................................................................ 7
3.关于东莞微勤 .......................................................................................................12
4.发行人技术能力 ...................................................................................................24
5.关于合规性问题 ...................................................................................................29
6．关于游戏套件采购 ...... 36
7．关于贸易商最终销售情况 ...... 47
8．关于动漫IP衍生业务及相关采购情况 ...... 49
9．关于游戏游艺设备 ...... 62
10．关于其他业务 ...... 76
11．关于生产成本 ...... 90
12．关于毛利率变动 ...... 96
13．关于宣传推广费和销售人员数量 ...... 102
14．关于应收账款 ...... 108
15．关于固定资产及商誉减值情况 ...... 123
16．关于存货库龄情况 ...... 130
17．关于发行人收入和净利润下滑 ...... 142
18. 关于报告期内净利润变动及对应的部分事项 ............................................... 172
19. 关于业务开拓和市场热点选择 ...................................................................... 187
1.关于委托持股
根据审核问询回复，2015年6月，苏本立指示Ota Toshihiro向苏氏创游转让10,233,915股华立国际股份，转让价格为1.446港元/股。苏本立将委托OtaToshihiro持有的该等股份转让至苏本立其本人控股的苏氏创游，系基于规范持股、解除委托持股关系，同时调整持股结构安排。Ota Toshihiro目前仍持有华立国际23.09%的股份。请发行人补充披露发行人实际控制人苏本立委托Ota Toshihiro代持华立国际股份的原因，Ota Toshihiro目前持有的华立国际23.09%股份是否为代持，是否存在违法违规情形，发行人及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中是否存在其他代持情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人苏本立委托Ota Toshihiro代持华立国际股份的原因
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“ 二、发行人设立情况”之“（七）关于委托持股的相关问题”中补充披露如下：
公司实际控制人苏本立委托Ota Toshihiro代持华立国际股份以及其后终止委托持股的原因、背景及相关情况主要如下：
（一）苏本立委托Ota Toshihiro代持华立国际股份前华立国际的股份结构
2010年6月，华立国际设立，苏本立、Ota Toshihiro分别持有华立国际35%、35%的股份。2010年12月，为确立公司实际控制人在公司层面的控股地位，华立国际进行了股权结构调整，调整后苏本立、Ota Toshihiro分别持有华立国际38%、33%的股份。
自2010年12月至2014年11月，公司实际控制人苏本立始终直接或通过苏氏创游间接持有华立国际38%的股份，为华立国际的第一大股东。
（二）苏本立委托Ota Toshihiro代持华立国际股份的原因、背景及委托持股情况
2014年，囿于国内游戏游艺行业尚处于初步发展阶段，国内游戏游艺市场对中高端游戏游艺设备的需求尚不旺盛。为进一步开拓销售市场，提升公司的品牌规模和品牌知名度，公司计划重点拓展日本、台湾等周边地区市场。考虑到日本作为商用游戏游艺设备发源地和主要市场，市场认可度较高，由日本国籍的股东Ota Toshihiro登记为公司的间接大股东能更有利于拓展日本、台湾市场的商务关系和提升公司在上述地区的认可度，因此，实际控制人苏本立通过委托Ota Toshihiro持股的方式，使得公司当时独资股东华立国际的登记持股最大股东为Ota Toshihiro。2014年12月，华立国际增发股份，Ota Toshihiro认购其中13,062,500股股份，完成后Ota Toshihiro登记持有华立国际股份总额的47.97%，登记为华立国际的第一大股东；Ota Toshihiro本次新增认购股份中的10,233,915股（以下简称委托股份）是由苏本立出资并委托Ota Toshihiro以其名义认购和持股，苏本立、Ota Toshihiro分别实益拥有华立国际46.80%、30.00%的股份，具体情形如下表所示：
| 委托持股的登记股权结构情况 | 实益持有股权的情况 | ||||
| 股东 | 登记持有股份数（股） | 登记持股比例 | 实益持有人 | 实益持有股份数（股） | 实益持股比例 |
| 苏氏创游 | 26,784,000 | 47.03% | 苏氏创游 | 26,784,000 | 47.03% |
| Ota Toshihiro | 27,318,500 | 47.97% | 苏本立 | 10,233,915 | 17.97% |
| Ota Toshihiro | 17,084,585 | 30.00% | |||
| 奕龙集团 | 2,847,500 | 5.00% | 奕龙集团 | 2,847,500 | 5.00% |
| 合计 | 56,950,000 | 100.00% | 合计 | 56,950,000 | 100.00% |
10,233,915股委托股份转让给苏本立的控股企业苏氏创游；至此，苏本立与OtaToshihiro之间的委托持股关系全部终止。苏本立与苏氏创游之间就该等10,233,915股股份转让的转让价款亦已清结。苏本立和Ota Toshihiro已分别出具《声明书》，确认自2015年6月华立国际股份转让完成后，苏本立与Ota Toshihiro之间就华立国际股份的委托持股关系终止，Ota Toshihiro与苏本立就华立国际股份互不负任何债权债务，亦不存在任何尚未了结的产权纠纷或潜在的争议，Ota Toshihiro将不以任何方式对曾经受托持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。
二、Ota Toshihiro目前持有的华立国际23.09%股份是其本人实益持有，不存在违法违规情形Ota Toshihiro系公司的创始股东之一并在公司处任职董事，自公司设立之日起即通过华立国际间接持有公司的股份，Ota Toshihiro目前持有的华立国际17,084,585股股份（占华立国际目前股本总额的23.09%）为其本人实益拥有，不存在受他人委托持股或其委托他人持股等任何代持情形。根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》，Ota Toshihiro历史上曾受苏本立委托持有华立国际股份“并未违反香港法律的禁止性规定，也不存在香港法律规定的合同无效情形”，包括2014年11月Ota Toshihiro增资认购华立国际股份、2015年6月Ota Toshihiro按指示将受托持有的华立国际股份转让予苏氏创游在内的华立国际历次股权变动事项“均已依法履行了相关程序，合法有效”。Ota Toshihiro对境外企业华立国际历次出资来源于其个人及其家庭在境外的合法所得，不涉及违反我国外商投资、外汇管理等相关法律法规的情形。
三、公司及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中不存在其他股权代持情形
除2014年12月至2015年6月期间Ota Toshihiro曾受苏本立委托持有上述10,233,915股委托股份且委托持股关系已终止外，公司及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中不存在其他股权代持情形。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、取得并检查《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》、苏本立和Ota Toshihiro分别出具的关于华立国际历史委托持股及委托终止情况的《声明书》、华立国际历史股东就认购和转让华立国际股份签署的相关协议、相关银行账户流水记录和银行支付凭证资料；
2、取得并检查发行人、华立国际及苏氏创游历次股权变动涉及的相关银行回单等入账凭证、《苏氏创游法律意见书》《苏氏创游更新法律意见》、发行人股东出具的调查表和声明确认函；
3、取得并检查华立国际相关银行回单等入账凭证、Ota Toshihiro的个人银行流水、Ota Toshihiro相关期间在境外投资企业及境外投资平台于境内投资企业的公司注册登记文件；
4、对苏本立、Ota Toshihiro进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人实际控制人苏本立委托Ota Toshihiro代持华立国际股份主要是基于公司拓展在日本、台湾等周边地区的业务发展考虑，具有合理性；
2、Ota Toshihiro目前持有的华立国际23.09%股份是其本人实益拥有，不存在受委托持股等代持情形，不存在违法违规情形；
3、除2014年12月至2015年6月期间Ota Toshihiro受苏本立委托持有10,233,915股华立国际股份且委托持股关系已终止外，发行人及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中不存在其他股权代持情形。
2.关于纳税问题
根据审核问询回复，自华立有限设立至今，发行人未享受有关外商投资企业的税收优惠政策。苏本立向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说明》，苏本立已就其在华立国际层面的历次权益变动情况向该税务局进行了报告。国家税务总局广州市番禺区税务局于2020年8月21日出具《涉税征信情况》，确认苏本立“在2010年8月20日至2020年8月20日期间，暂未发现在本局管辖范围内存在税收违法违规情况”。请发行人补充披露：（1）发行人未享受有关外商投资企业的税收优惠政策的原因。
（2）国家税务总局广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际的纳税情况是否具有管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际出具《涉税征信情况》是否可作为其不存在违法违规的证明。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人未享受有关外商投资企业的税收优惠政策的原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策”之“（二）税收优惠”补充披露如下：
华立有限自设立以来未享受有关外商投资企业的税收优惠政策，主要原因如下：
自1997年7月1日起施行、于2008年1月1日废止的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税。2007年3月16日，《中华人民共和国企业所得税法》（以下称《企业所得税法》）颁布，并于2008年1月1日起施行。同时，《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对外商投资企业的企业所得税优惠政策的过渡问题作出进一步规定，其中明确，可在过渡期间内继续享受过渡优惠政策的外商投资企业是指2007年3月16日
以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。因此，根据上述规定，只有2007年3月16日以前经工商登记管理机关登记设立的外商投资企业，方可在《企业所得税法》于2008年1月1日施行后的相关过渡期内继续享受《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定的外商投资企业税收优惠政策。公司前身华立有限成立于2010年8月，成立时间不符合《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定的可在《企业所得税法》执行后的过渡期内享受“两免三减半”等外商投资企业所得税收优惠政策的要求，因而未享受外商投资企业的税收优惠政策。
二、国家税务总局广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际的纳税情况具有管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际出具《涉税征信情况》可作为其不存在违法违规的证明公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（四）历次股权变动、整体变更、利润分配等事项履行的相关审批程序及纳税情况”之“3、国家税务总局广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际的纳税情况具有管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际出具《涉税征信情况》可作为其不存在违法违规的证明”中补充披露如下：
（一）区级税务局具有税收征管权
《税收征收管理法（2015修正）》第五条规定，“国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税收征收管理范围分别进行征收管理。”第十四条规定，“本法所称税务机关是指各级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务机构。”
根据国家税务总局《关于进一步规范国家税务局系统机构设置明确职责分工的意见》（国税发〔2004〕125号）第二条第(一)项的规定，“各级国家税务局为全职能局，按照省、自治区、直辖市，副省级市，市、地、盟、州以及直辖市的区、副省级市的区，县、旗、县级市、地级市的城区行政区划设置，地级以上城市的区也可按经济区划设置。主要承担税收法律、法规的贯彻执行和税
收征收管理及系统经费、机构编制、干部任免、队伍建设、纪检监察等职责。”因此，根据上述规定，国家税务总局广州市番禺区税务局作为副省级城市的区级税务局，具有税收征收管理的职能。
（二）华立国际转让发行人股权的涉税征管规定
公司设立以来未进行过利润分配，公司整体变更不涉及转增股本情形，故不涉及华立国际就利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情形；华立国际仅于2015年5月转让其所持有的华立有限部分股权。《企业所得税法》第三条第三款规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”；第三十七条规定，“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人”；第三十九条规定，“依照本法第三十七条、第三十八条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。”
根据上述规定，注册于香港的非居民企业华立国际转让华立有限股权的应纳税所得，股权转让所得发生地的主管税务机关、也即公司所在地的主管税务机关具有税收征管权。
根据相关税款缴款凭证，华立国际转让华立有限股权已履行纳税义务，税务征管机关为“广州市番禺区国家税务局”。
（三）苏本立转让华立国际股份的涉税征管规定
公司实际控制人苏本立不存在因转让公司股份而需就转让收入申报纳税的情形，公司设立以来未进行过利润分配、且苏本立并非公司整体变更时的发起人，故亦不涉及苏本立就公司利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情形；苏本立曾于2011年12月和2015年6月存在转让公司控股股东华立国际股份的情形。
苏本立作为加拿大国籍自然人于2011年12月、2015年6月转让华立国际股份时，当时相关法律法规并未明确规定个人通过转让所持境外公司股权从而
间接转让中国境内公司股权的所得属于从中国境内取得的所得。适用于非居民企业境外股权转让的所得税源泉扣缴相关规定，则有明确规定被转让股权的境内企业所在地主管税务机关为征管机关，例如：（1）2009年1月1日至2017年12月1日期间适用的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）第十五条第二款规定，“股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。”（2）自2017年12月1日起施行的《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）进一步规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业向所得发生地主管税务机关申报缴纳；对于权益性投资资产转让所得而言，所得发生地主管税务机关为被投资企业的所得税主管税务机关。据此，参照上述非居民企业之间境外股权转让交易的所得税源泉扣缴规定，苏本立可就其在境外实施的华立国际股权转让事项向境内被投资企业（即公司）的所得税主管税务机关进行报告。【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、取得并检查发行人自设立以来的审计报告、纳税申报表；
2、检索《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1997年7月1日起施行）、《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起施行）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）、《税收征收管理法（2015修正）》、《关于进一步规范国家税务局系统机构设置明确职责分工的意见》（国税发〔2004〕125号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人前身华立有限因其成立时间不符合当时有关企业所得税过渡优惠政策的要求时间，不具备享受外商投资企业税收优惠政策的条件，故未享受有关外商投资企业的税收优惠政策；
2、国家税务总局广州市番禺区税务局对华立国际转让发行人股权所得等有关来源于华立国际投资发行人股权的所得事项具有管辖权，对苏本立关于转让华立国际股权等与发行人直接或间接股权变动所得有关事项具有管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立出具《涉税征信情况》可作为其不存在税务违法违规的证明。
3.关于东莞微勤
根据审核问询回复，龙旺实业有厂房的需求并看重东莞微勤具有的相关环保资质因此收购东莞微勤。2018年12月5日，公司决定将东莞微勤的注册资本由819.56万元减少至50万元，并于2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续。东莞微勤减资款发行人已收到356.16万元，剩余未收到部分已全额计提投资损失，出售东莞微勤股权的276万元转让款已全部收讫。2018年，公司处置长期股权投资产生的投资损失657.63万元，主要为公司出售东莞微勤所致。
请发行人补充披露：（1）微勤电机的历史沿革、主营业务情况等基本信息。
（2）将东莞微勤出售后发行人日常经营业务是否具备东莞微勤所具备的环保资质，是否存在缺乏资质运营的违法违规情形。
（3）发行人2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投资损失的时点为2018年的合理性，是否符合相关会计准则规定。
（4）发行人未收到东莞微勤减资款的原因，2018年东莞微勤的主要经营数据，发行人收到356.16万元减资款、276万元转让款及预计无法收回剩余减资款的具体时点，发行人选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性，龙旺实业是否存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形，东莞微勤未来是否存在与发行人开展业务的可能，请进行有针对性的风险提示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、微勤电机的历史沿革及基本情况
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“1、2016年10月，现金收购东莞微勤60%股权”之“（1）收购背景及交易对手情况”补充披露如下：
微勤电机的基本情况及历史沿革情况主要如下：
（一）微勤电机的基本情况
微勤电机系于2000年2月1日依据台湾法律在台湾注册成立的公司，截至《微勤电机法律报告》出具日，微勤电机的基本情况如下：
| 公司统一编号 | 16823332 | ||
| 登记机关 | 高雄市政府经济发展局 | ||
| 注册地址 | 高雄市大寮区华东路57之1号1楼 | ||
| 设立日期 | 2000年2月1日 | ||
| 董事长 | 杨忠波 | ||
| 股本 | 已发行5,500,000普通股 | ||
| 股权结构情况 | 股东 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
| 杨忠波 | 962,000 | 17.49% | |
| 王永松 | 300,000 | 5.45% | |
| 黄美凤 | 210,000 | 3.82% | |
| 杨依容 | 338,000 | 6.15% | |
| 杨博凯 | 220,000 | 4.00% | |
| 翁淑惠 | 450,000 | 8.18% | |
| 杨馥绫 | 220,000 | 4.00% | |
| 真善美投资（股）公司 | 2,000,000 | 36.36% | |
| 尖兵投资有限公司 | 800,000 | 14.55% | |
| 总计 | 5,500,000 | 100.00% | |
| 时间 | 股权结构 |
| 2000年2月1日设立至2001年6月7日 | 杨忠波持股数400；黄美凤持股数100；张金铭持股数100；杨忠烈持股数100；杨忠献持股数100；杨进兴持股数100；翁淑惠持股数100 |
| 2001年6月8日至2003年12月22日 | 杨木利持股数200；邱淑燕持股数200；张金铭持股数200；杨进兴持股数100；杨忠烈持股数100；杨忠献持股数100；杨馥绫持股100 |
| 时间 | 股权结构 |
| 2003年12月23日至2004年1月11日 | 杨木利持股数370；王永松持股数360；邱淑燕持股数200；张金铭持股数300；杨进兴持股数370；杨忠烈持股数370；杨忠献持股数370；杨馥绫持股数200；杨依容持股数100；杨博凯持股数100；杨博伦持股数60 |
| 2004年1月12日至2005年12月20日 | 杨木利持股数370；张金铭持股数300；王俊明持股数200；杨进兴持股数370；杨忠烈持股数370；杨忠献持股数370；杨馥绫持股数200；王永松持股数360；杨依容持股数100；杨博凯持股数100；杨博伦持股数60 |
| 2005年12月21日至2009年4月14日 | 杨忠波持股数370；王永松持股数360；张金铭持股数300；王俊明持股数200；杨进兴持股数370；杨忠烈持股数370；杨忠献持股数370；杨馥绫持股数200；翁淑惠持股数60；黄美凤持股数200 |
| 2009年4月15日至2009年5月11日 | 杨忠波持股数17,100,000；王永松持股数360,000； 王俊明持股数240,000；黄美凤持股数210,000；杨依容持股数138,000；杨博凯持股数66,000；翁淑惠持股数210,000；杨馥绫持股数66,000 |
| 2009年5月12日至2012年2月2日 | 杨忠波持股数962,000；王永松持股数600,000；王俊明持股数500,000；黄美凤持股数210,000；杨依容持股数338,000；杨博凯持股数220,000；翁淑惠持股数450,000；杨馥绫持股数220,000；真善美投资股份有限公司持股数2,000,000 |
| 2012年2月3日至2017年11月8日 | 杨忠波持股数962,000；王永松持股数100,000；王俊明持股数200,000；黄美凤持股数210,000；杨依容持股数338,000；杨博凯持股数220,000；翁淑惠持股数450,000；杨馥绫持股数220,000；真善美投资（股）公司持股数2,000,000；尖兵投资有限公司持股数800,000 |
| 2017年11月9日至今 | 杨忠波持股数962,000；王永松持股数300,000；黄美凤持股数210,000；杨依容持股数338,000；杨博凯持股数220,000；翁淑惠持股数450,000；杨馥绫持股数220,000；真善美投资（股）公司持股数2,000,000； 尖兵投资有限公司持股数800,000 |
证，不存在缺乏资质运营的违法违规情形”补充披露如下：
公司出售东莞微勤前后的开展业务情况及相应的环保资质情况主要如下：
（一）发行人出售东莞微勤前东莞微勤的污染排放情况及环保资质公司收购东莞微勤后，东莞微勤在其生产基地开展的部分游戏游艺设备框体加工业务具有抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆工序，存在排放生产性废水和生产粉尘的情况。就上述污染排放情况，东莞微勤已于2016年9月23日获东莞市环境保护局续期核发《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419692011000104），载明东莞微勤的排污种类为：清洗废水、喷漆工序废气、抛光工序废气、发电机废气；主要生产工艺为：焊接-抛光-清洗-烘干-喷漆；有效期至2021年9月23日。
（二）出售东莞微勤后发行人的日常经营业务无需取得排污许可证，发行人报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形
1、公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及需申领排污许可证的情形
2018年12月，公司出售东莞微勤股权，并相应停止了游戏游艺设备框体抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆等工序，转为委托外部供应商进行处理。此后，公司自行开展的生产环节工序仅包含游戏游艺设备部件的焊接及最后的成品组装工序，涉及的污染类型主要为噪音及生活废水，不涉及工业废水及废气排放。
公司原持有广州市番禺区环境保护局于2013年10月17日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4401132012000249），排污种类为废水、噪声，有效期为2013年10月22日至2017年12月31日。广州市番禺区环境保护局于2017年12月7日向公司出具《关于广州华立科技股份有限公司排污许可证换证申请的核查意见》，确认“根据自2014年4月1日起施行的《广东省排污许可证管理办法》规定，除建筑施工噪声外的其他噪声，不核发排污许可，废水污染类别只有生活污水的，不核发生活污水排污许可，同时，你司没有废气排放，因此，不对你司核发排污许可证。”
综上所述，基于公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废气排放，并按照广州市番禺区环境保护局的书面确认意见，公司原《广东省污
染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。
2、公司报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形
如上所述，公司原所持《广东省污染物排放许可证》（排污种类无生产废水、生产废气）于2017年12月31日到期后，按照广州市番禺区环境保护局的书面确认意见，且公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废气排放，因此公司原《广东省污染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。根据生态保护部于2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，对于“游艺器材及娱乐用品制造246”未涉及通用工序重点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。上述新规实施后，公司已在全国排污许可证管理信息平台办理排污登记（登记编号：91440101560210161K001X）。
广州市生态环境局番禺区分局已分别于2020年1月17日、2020年7月10日就公司的环境保护守法情况出具《企业环保情况证明》，确认公司自2017年1月1日至2020年6月30日期间“没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚”。
东莞市生态环境局于2020年2月5日出具守法证明复函，确认“东莞微勤电机五金有限公司2017年1月1日至2019年3月31日期间无存在环境行政处罚”。
综上，公司报告期内不存在因缺乏环保资质运营或其他环保违规情形而受到环保部门行政处罚的情形。
三、发行人2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投资损失的时点为2018年的合理性
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“ 3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（9）发行人2019年2月12日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投资损失的时点为2018年的合理性”补充披露如下：
公司2018年对东莞微勤的减资以及对微勤的股权转让属于一揽子方案。公司在2018年计提投资损失具有合理性，并符合相关会计准则的规定。东莞微勤于2018年12月5日作出了减资股东会决议，并于2018年12月6日发布了减资公告。公司在2018年末对剩余未收到部分全额计提投资损失具有合理性，主要有两方面原因：
1、公司的减资行为与股权转让行为系一揽子方案，公司进行减资的目的本质上是为了转让东莞微勤。
根据《企业会计准则》的相关规定：公司在确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。
公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：
| 序号 | 企业会计准则的规定 | 公司实际情况 |
| 1 | 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过 | 2018年12月21日股东会决议 |
| 2 | 按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准 | 无需批准 |
| 3 | 购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 2018年12月25日累计收到55%股权转让款 |
| 4 | 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续； | 2018年12月30日完成交接手续 |
| 5 | 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险 | 2018年12月末龙旺实业已实际控制东莞微勤 |
四、发行人未收到东莞微勤减资款的原因，2018年东莞微勤的主要经营数据，发行人收到356.16万元减资款、276万元转让款及预计无法收回剩余减资款的具体时点，发行人选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性，龙旺实业是否存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形，东莞微勤未来是否存在与发行人开展业务的可能
（一）公司选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“ 3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（3）定价依据”之“1）公司选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性”补充披露如下：
1、发展战略调整及新生产基地建设导致公司对于资金需求较为迫切
2018年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长放缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，游戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行产业链延伸，公司设备合作运营业务快速增长。因此，公司顺应行业发展趋势，以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展自营游乐场业务，向产业链下游延伸。此外，2017年12月，公司通过出让方式取得位于广州市番禺区石碁镇石碁村一块工业用地使用权（宗地编号：
番禺区石碁镇石碁村储备用地二期SQG16-04地块），规划用于华立科技番禺总部及新厂房（以下简称“新厂区”）建设。2018年8月，新厂区正式开工建设，产能瓶颈预计较快将得到缓解。公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。因此，发展战略调整及新厂区的建设导致公司对于资金需求迫切。
2、龙旺实业谋求主营业务扩张，看重东莞微勤厂房租约及环保资质
龙旺实业成立于2017年，位于东莞市长安镇咸西社区，主要产品为消费电子类五金器件（手机外壳、数码相机外壳等），与华立科技不存在关联关系。近年来消费电子市场需求持续增长，龙旺实业有意在咸西社区租赁或购买新厂房，以扩大其产能。东莞微勤厂区位置邻近龙旺实业，交通便利，所属厂房系2010
年与东莞市长安镇咸西经济股份联合社签署长期租约（具体租赁条件如下表所示）取得，租金水平较低，租赁关系稳定。因此，龙旺实业对东莞微勤的厂房较为满意。
| 序号 | 位置 | 面积(m2) | 租金 | 租期 |
| 1 | 咸西工业园一幢三层厂房 | 1,883.00 | 7.21元/m2·月 | 2010年-2025年 |
| 2 | 员工宿舍一幢六层 | 840.00 | 7.21元/m2·月 | |
| 3 | 保安室和配电室 | 50.00 | 7.21元/m2·月 | |
| 4 | 厂区空地可自建铁棚 | 不另收租金 | 2010年-2025年 |
资款的时点为2018年12月31日。公司于2018年12月3日从龙旺实业收取股权转让款48.00万元，于2018年12月25日从龙旺实业收取股权转让款103.80万元，于2019年6月25日从龙旺实业收取股权转让款69.00万元，于2019年6月25日从龙旺实业收取股权转让款55.00万元，于2019年7月29日从龙旺实业收取股权转让款0.20万元，共计收回股权转让款276.00万元。
（三）2018年东莞微勤的主要经营数据
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“ 3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（4）对发行人的影响”补充披露如下：
2018年，东莞微勤主要经营数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年末 |
| 总资产 | 1,062.92 |
| 净资产 | 762.08 |
| 项 目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,368.82 |
| 净利润 | -57.86 |
后续对公司用处不大，搬迁成本较高，临时构筑物拆除成本较大，资产变现较为困难。
（五）龙旺实业是否存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“ 3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（7）龙旺实业不存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形”补充披露如下：
公司向龙旺实业转让东莞微勤100%股权的交易真实，公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与龙旺实业及龙旺实业的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，龙旺实业不存在为公司股东代持东莞微勤股份的情形。
（六）东莞微勤未来是否存在与发行人开展业务的可能，请进行有针对性的风险提示
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”之“ 3、华立科技出售东莞微勤100%股权”之“（8）东莞微勤未来与发行人开展业务的可能性较小”补充披露如下：
东莞微勤现主营业务是生产消费电子所需的五金器件（手机外壳、数码相机外壳等）。该业务与游戏游艺设备钣金件的生产设备和制造工艺不存在相关性，未来公司与东莞微勤开展业务的可能性较小。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、取得台湾诚扬法律联合事务所郑胜智律师出具的《微勤电机股份有限公司法人登记相关事项法律报告书》；
2、取得并核查了东莞微勤自设立以来的工商档案、历次股权变动的相关交易协议、股权转让款支付凭证、收到减资款及计提投资损失记账凭证及2018年
主要财务数据；查阅《企业会计准则》；
3、实地走访微勤电机、东莞微勤、龙旺实业及发行人的生产经营场所；
4、取得发行人及东莞微勤的环保资质许可和登记备案文件，检查发行人与东莞微勤于相关期间的业务合同、发行人与相关供应商之间的合同订单；
5、取得广州市生态环境局番禺区分局于2020年1月17日、2020年7月10日就发行人的环境保护守法情况出具《企业环保情况证明》及东莞市生态环境局于2020年2月5日出具守法证明复函；
6、查询“信用中国”网站(https://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）以及发行人主要生产场所所属环保主管部门网站等公开网站；
7、访谈发行人高级管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、发行人已招股说明书相应位置补充披露微勤电机的历史沿革、主营业务情况等基本信息；
2、发行人出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及需申领排污许可证的情形，发行人报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形；
3、发行人在2018年对东莞微勤未收到投资回报的部分全额计提投资损失的原因考虑主要是：（1）发行人的减资行为与股权转让行为系一揽子方案；（2）结合发行人在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时的东莞微勤账面货币资金、可收回的款项情况，发行人对东莞微勤的投资损失可以合理预计，出于谨慎性考虑于2018年计提投资损失，符合《企业会计准则》相关规定；
4、发行人未收到东莞微勤减资款主要系部分固定资产无法变现造成。东莞微勤剩余部分固定资产主要为机器设备和临时构筑物，机器设备专用性程度较高，后续对发行人用处不大，搬迁成本较高，临时构筑物拆除成本较大，资产变现较为困难；
5、发行人已在招股说明书相应位置补充披露2018年东莞微勤的主要经营数
据，发行人收到356.16万元减资款、276万元转让款及预计无法收回剩余减资款的具体时点；
6、发行人选择先减资再出售的转让方式的原因主要为：（1）发展战略调整及新生产基地建设导致公司对于资金需求较为迫切。（2）龙旺实业谋求主营业务扩张，看重东莞微勤厂房租约及环保资质。（3）东莞微勤不符合分红条件，只能通过减资方式收回投资。经双方友好协商，最终确定先减资再转让的交易方案，该方案具备合理性；
7、龙旺实业不存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形；
8、东莞微勤现有主营业务与发行人不存在相关性，未来与发行人开展业务的可能性较小。
4.发行人技术能力
报告期内，发行人销售设备产品涉及VR、AR、5G技术的收入占产品销售的比重分别为7.84%、14.58%、29.61%、29.58%，呈上升趋势。发行人游乐场运营业务、设备合作运营业务能够借助于大数据分析以提升运营能力，并能够提升产品设计、研发能力；发行人建立了专业的运营团队，建立了信息化管理平台，具备大数据分析的数据来源、业务、设备和技术能力。请发行人补充披露：（1）发行人游戏游艺设备产品涉及VR、AR、5G技术的实现方式，是否由外购套件决定，发行人VR、AR、5G技术产品的采购及自产占比。
（2）发行人大数据分析的运用场景，收集数据的类型，是否征得客户同意，是否存在侵犯客户隐私的情形，是否存在泄露客户信息，利用客户信息开展商业用途的行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人游戏游艺设备产品涉及VR、AR、5G技术的实现方式，是否由外购套件决定，发行人VR、AR、5G技术产品的采购及自产占比
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要产品和服务”之“3、涉及VR、AR、MR等虚拟现实及5G技术的产品情况”中补充披露如下：
公司游戏游艺设备产品涉及VR、AR、5G技术主要为模拟体验类产品和亲子娱乐类产品，公司运用上述技术的方式主要为采购具有相关功能的零部件和使用相关技术进行集成开发，不由外购套件决定。公司通过采购VR眼镜集成应用在竞速类产品中，用以增强体验感；通过使用AR虚拟技术，打造沉浸式体验交互，增强设备的娱乐性；通过利用5G技术高速率、低延时的特性增强设备的可视化、互动性。
报告期内，公司涉及VR、AR、5G技术的产品大部分由公司自产，少部分委外加工，不存在对外采购整机的情形。
二、发行人大数据分析的运用场景和收集数据的类型，已取得客户同意，不存在侵犯客户隐私、泄露客户信息和利用客户信息开展商业用途的行为发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（二）主要产品和服务”之“4、发行人具备大数据分析能力的情况”中补充披露如下：
（一）发行人大数据分析的运用场景、收集数据类型及是否取得客户同意，是否存在侵犯客户隐私的情形
1、发行人大数据分析的运用场景和用途情况
报告期内发行人运用大数据分析的场景主要包括精准营销、决策支持、效率提升和产品设计方面，具体情况如下：
| 序号 | 运用场景 | 收集数据类型 | 收集客户数据是否告知或取得客户同意 |
| 1 | 精准营销，了解客户消费喜好和趋势，进行商品的精准营销，降低营销成本 | 销售数据：订单 客户数据：会员电子游戏币与电子票、手机号码 | 是 |
| 2 | 决策支持，利用大数据分析未来消费趋势，有利于热销产品的进货管理和过季产品的处理 | 销售数据：订单 供应链数据：出库单、入库单 | 不涉及，均为发行人自身业务数据 |
| 3 | 效率提升，利用全局数据了解业务运营薄弱点，利用大数据技术加快内部数据处理速度 | 销售数据：订单 营销数据：营销活动、优惠券 | 不涉及，均为发行人自身业务数据 |
| 4 | 产品设计，利用大数据计算技术预测流行趋势，消费趋势，地域消费特点，客户消费习惯等影响消费的重要因素来不断的优化产品 | 销售数据：订单 客户数据：会员消费喜好，会员电子游戏币与电子票、会员手机号码 | 是 |
游戏游艺设备合作运营业务中不涉及获取、收集客户信息数据的情形。
（2）发行人自营游乐场运营服务中，发行人收集客户信息数据主要通过会员注册、不定期组织比赛方式取得会员姓名、手机号码联系方式、会员账号电子币与电子票等信息，并可通过安装于发行人所经营的游乐场的信息化管理平台统计和分析到店客流流量、会员用户进店与出店频次、会员在相关游戏游艺设备消费的记录。在客户注册成为发行人游乐场会员之前，发行人通过注册会员公众号界面上的《会员章程》告知收集会员信息的范围和具体使用用途，并在该注册界面明确提醒“注册即同意会员章程”。客户自愿提供其姓名、手机号码联系方式等信息用于会员注册或报名参加比赛，并通过接受会员章程同意发行人按照会员章程的约定进行会员管理、在相关比赛等业务活动中使用该类信息。因此，发行人获取收集上述信息已取得客户同意，亦不存在侵犯客户隐私的情形。
（3）除前述情形外，报告期内发行人开展业务过程中，发行人不存在其他收集客户个人信息的情形；公司未将客户信息对外公开或提供予第三方，不存在将客户信息用于上述内部使用场景以外的其他商业用途。
（二）发行人关于客户信息使用和保护的规范和防护措施
为了规范客户信息采集和使用，确保客户信息安全、保密，发行人已经根据其产品功能及服务的实际情况，制定了其就信息收集、使用、保护等一系列客户信息保护制度，并采取了以下规范措施：
1、更新整理当前与个人信息保护相关的规定，并结合发行人产品、服务具体情况，在发行人内部强调“合理、必要、最小化”的信息收集原则。
2、及时更新会员章程、参赛须知并遵守执行：发行人对其相关产品收集、使用客户信息的情况定期进行统计，根据相关个人信息安全规范要求及统计结果情况，及时更新会员章程和参赛须知的内容；发行人报告期内均按照会员章程、报名参赛须知等文件的要求使用和保护会员信息。
3、强化信息化管理平台权限：发行人信息化管理平台权限仅向游乐场店长、财务以及公司部门经理职级以上人员开放，并且对专人设置专门账户，其他人员无法获知信息化管理平台的数据信息；
4、采取多种技术手段防范信息泄露：通过阿里云的态势感知安全防护服务，进行Web防护；通过仅允许特定IP的运营维护人员登录，双向验证进行登录防护；登陆人员仅有增删、修改、查询的有限处理权限，以此进行数据库管控防护。
（三）报告期内，发行人不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客户信息违反相关法律法规而受到行政处罚或发生诉讼纠纷的情况
发行人报告期内不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客户信息进行牟利活动等违法违规行为而被投诉、被主管部门处以行政处罚或发生诉讼纠纷的情形。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、实地走访发行人游乐场门店、查看发行人信息化管理平台后端处理界面和随机登陆发行人游戏游艺设备界面显示的二维码查看相关界面；
2、访谈发行人主要业务和技术负责人、运营管理人员、游乐场门店业务管理人员，了解发行人技术水平，了解设备运用新技术的情况；
3、查看发行人相关产品的介绍，查看产品性能，了解发行人已商业化产品运用VR、AR、5G等新技术的具体情况；
4、获取并检查《数据保密协议》《信息安全管理办法》等相关制度；
5、获取相关公安派出所机构出具的证明和发行人及其下属游乐场运营子公司公司所在地的市场监督管理局、消费者协会出具的证明文件；
6、检索并核查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台；
7、取得并查阅《审计报告》、发行人及其下属公司报告期内营业外支出明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司游戏游艺设备产品涉及VR、AR、5G技术主要为模拟体验类产品和亲子娱乐类产品，公司运用上述技术的方式主要为采购具有相关功能的零部件和使用相关技术进行集成开发，不由外购套件决定；公司涉及VR、AR、5G技术的产品大部分由公司自产，少部分委外加工，不存在对外采购整机的情形；
2、报告期内发行人大数据分析的运用场景包括精准营销、决策支持、效率提升和产品设计，从公众客户收集数据的类型为会员消费喜好，会员电子币与电子票、会员手机号码；发行人获得客户信息已取得其同意或通过适当方式告知，不存在侵犯客户隐私的情形，发行人未利用客户信息用于前述运用场景以外的其他商业用途；
3、报告期内发行人不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客户信息进行牟利等违法违规行为而被投诉、被主管部门处以行政处罚或发生起诉纠纷的情形。
5.关于合规性问题
根据发行人回复，省级文化和旅游行政部门负责对本辖区内生产或者进口的游戏游艺设备进行内容审核和机型机种分类。2019年11月6日，文化和旅游部印发《游戏游艺设备管理办法》，办法第十条规定面向国内市场生产的游戏游艺设备，生产企业应当向所在地省级文化和旅游行政部门提出内容审核申请；第三条规定，除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他经营场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。请发行人补充披露：（1）作为面向国内市场生产的游戏游艺设备是否均已取得所在地省级文化和旅游行政部门内容审核的核准。
（2）落实运营的电子游戏设备（机）国家法定节假日外不向未成年人提供相关规定的具体措施。
（3）生产、运营是否存在违反《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关规定的情形，是否存在被处罚风险。
（4）是否存在安全质量或消费者投诉、纠纷事项。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人面向国内市场生产的游戏游艺设备均已取得所在地省级文化和旅游行政部门内容审核的核准
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况”之“（三）发行人特许经营权、经营资质情况”之“3、公司生产销售的游戏游艺设备内容审核情况”中补充披露如下：
截至本回复出具日，公司自行生产、且面向国内市场销售的游戏游艺设备均已取得广东省文化和旅游厅核准通过内容审核的《游戏游艺设备内容核准单》。
二、除国家法定节假日外，不向未成年人提供运营的电子游戏设备（机）的具体措施
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、运营服务”之“（2）自营游乐场”中补充披露如下：
《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备（机）和游艺娱乐设备，除国家法定节假日外，娱乐场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。《游戏游艺设备管理办法》未对游艺娱乐设备的提供对象范围作出限制。
截至2020年9月28日，公司下属已开业的10家游乐场中各家放置游戏机设备的比例均非常小，合计共55台；公司游乐场均已采取措施落实《游戏游艺设备管理办法》对非国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定，具体如下：
1、制定《游戏机区管理制度》，对下属各游乐场内的游戏机管理进行统一把控；
2、各游乐场设定游戏机专区专门摆放游戏机，游戏机专区与其他游艺娱乐设备的游玩区域有明显的隔离、分割；
3、在游戏机专区的明显位置标识“游戏区”和“非节假日未成年人禁止进入”等警示标语；
4、安排专人负责游戏机区的引导与管理工作，凡进入者必须出示个人身份证件，未满18周岁者禁止进入。
综上所述，公司上述措施已落实《游戏游艺设备管理办法》对非国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定监管要求。
三、发行人的相关生产、运营符合《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关规定，不存在被处罚风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、对主要业务有重
大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况”之“（三）发行人特许经营权、经营资质情况”之“2、公司各游乐场及游乐设施经营资质的完备性”之“（5）发行人的相关生产、运营符合《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关规定，不存在被处罚风险”中补充披露如下：
公司的相关生产、运营落实《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关规定的具体情况如下：
| 相关生产运营事项 | 相关规范要求 | 公司及下属游乐场子公司符合规范要求的情况 |
| 游戏游艺设备不得出现赌博的内容 | 《游戏游艺设备管理办法》第六条：游戏游艺设备不得含有下列宣扬赌博内容： （一）具有或者变相具有押分、退分、退币、退钢珠等功能的； （二）捕鱼机等以设置倍率形式以小博大的； （三）老虎机、转盘机、跑马机等由系统自动决定游戏结果的； （四）含有其他宣扬赌博内容的。 《游戏游艺设备内容审核管理办法》第五条：面向国内生产和销售的游戏游艺设备的外观、游戏内容、游戏方法说明应当使用我国通用语言文字，不得具有退币、退分、退钢珠等赌博功能。 | 公司自行生产以及下属游乐场外采的游戏设备均已通过文化部门的内容审核批准，取得文化主管部门核发的《游戏游艺设备内容核准批准单》，不涉及赌博等内容，符合相关的规范要求。 |
| 除国家法定节假日外，电子游戏设备（机）不得向未成年人提供 | 《游戏游艺设备管理办法》第三条第二款： 除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他经营场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。 《娱乐场所管理办法》第二十一条第（三）项：除国家法定节假日外，设置的电子游戏机不得向未成年人提供。 第二十四条：娱乐场所应当在显著位置悬挂娱乐经营许可证、未成年人禁入或者限入标志，标志应当注明“12318”文化市场举报电话。 | 1、游乐场子公司已采取以下相关措施落实该项要求： （1）在游乐场对电子游戏设备（机）设置了专区； （2）在专区的区域标识有“游戏区”和“非节假日未成年人禁止进入”等警示标语； （3）对进入游戏区专区的人员进行身份信息核对，未满18周岁者禁止进入。 2、上述措施符合相关规范要求。 |
| 游戏游艺设备内容审查 | 《游戏游艺设备内容审核管理办法》第八条：从事游戏游艺设备生产和销售的企业取得《游戏游艺设备内容审核批准单》后，可以向国内市场销售其游戏游艺设备。 《游戏游艺设备管理办法》第十五条：取得游戏游艺设备内容核准单后，游戏游艺设备生产企业、进口单位可以面向国内市场销售该游戏游艺设备。以销售、商业宣传为目的在公共场所展览展示的游戏游艺设备，应当取得游戏游艺设备内容核准 | 公司自行生产及游乐场所外采的游戏游艺设备，均已取得《游戏游艺设备内容核准单》，符合相关规范要求。 |
| 相关生产运营事项 | 相关规范要求 | 公司及下属游乐场子公司符合规范要求的情况 |
| 单。 第二十三条：娱乐场所以及其他经营场所应当经营依法取得“游戏游艺设备电子标识”的游戏游艺设备，不得利用含有《娱乐场所管理条例》第十三条规定的禁止内容或者未经文化和旅游行政部门内容审核、擅自实质性变更内容的游戏游艺设备从事经营活动。 《娱乐场所管理办法》第十三条：文化主管部门应当对歌舞娱乐场所使用的歌曲点播系统和游艺娱乐场所使用的游戏游艺设备进行内容核查。 | ||
| 生产企业应在游戏游艺设备上张贴相关的电子标识、标注相关字样 | 《游戏游艺设备管理办法》第十八条：面向娱乐场所或者其他经营场所销售游戏游艺设备前，生产企业或者进口单位应当在游戏游艺设备显著位置张贴“游戏游艺设备电子标识”，并依照省级文化和旅游行政部门确定的机型机种类别，标注“游艺娱乐设备”或者“电子游戏设备（机）（除国家法定节假日外，不得向未成年人提供）”字样。 | （1）在实际操作中，公司自行生产的游戏游艺设备在销售之前，需先向文化主管部门申请内容审查，内容审查通过之后，文化主管部门在公示内容审核的系统中生成对应设备的电子标识。公司销售游戏游艺设备时，提供电子标识给客户或由客户自行在公示系统中下载粘贴。 （2）公司下属游乐场的游戏游艺设备，均已粘贴相关电子标识和标注字样。 |
| 生产企业、游乐场内部配备专门的内容审查人员 | 《游戏游艺设备管理办法》第十九条：游戏游艺设备生产企业和进口单位应当建立游戏游艺设备内容自审管理制度，配备专职内容审核人员，加强游戏游艺设备内容自审工作。 《娱乐场所管理办法》第二十三条：娱乐场所应当建立文化产品内容自审和巡查制度，确定专人负责管理在场所内提供的文化产品和服务。巡查情况应当记入营业日志。 《游戏游艺设备内容审核管理办法》第十条：游戏游艺设备生产和销售企业及为游戏游艺设备提供网络游戏产品及服务的企业，应当建立内容自审制度，配备适应审核工作需要的人员负责内容管理工作，保障游戏游艺设备内容的合法性。 | （1）公司内部建立了内容自审制度，配备专职内容审核人员，主要负责游戏游艺设备内容审核申请以及后续规范，包括对游戏完整过程涉及的内容、音视频、相关知识产权等进行内部核查、调改、审批以及后续完善等。 （2）公司游乐场子公司内部建立了内容自审制度，由专人负责对场所运营的游戏游艺设备内容进行审查，对于外采的游戏游艺设备一方面审查供应商取得的《游戏游艺设备审批单》，另一方面通过各地区省级文化主管部门网站核查内容审核情况；并对游乐场内玩家游玩过程的内容进行巡查、记录。 （3）上述措施符合相关规范要求。 |
| 奖励机制适当、合法、透明 | 《游戏游艺设备管理办法》第二十一条：娱乐场所或者其他经营场所应当遵守有关安全生产的法律法规和国家标准或者行业标准。 利用游戏游艺设备进行有奖经营活动的，经营者应当向消费者提供来源合法、内容 | （1）公司已营业的游乐场均已通过消防检查和验收手续，取得相应的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。 （2）关于涉及兑奖的游戏游艺设备，在设备上注明兑奖的概率， |
| 相关生产运营事项 | 相关规范要求 | 公司及下属游乐场子公司符合规范要求的情况 |
| 健康、安全无害的奖品，不得以假充真、以次充好，不得虚标价格。奖品目录等相关信息应当报所在地县级文化和旅游行政部门备案。 第二十二条：游戏游艺设备以概率性方式提供实物奖励的，经营者应当在游戏游艺设备正面显著位置明示概率范围。 《娱乐场所管理办法》第二十一条第（二）项：游艺娱乐场所经营应当符合以下规定：进行有奖经营活动的，奖品目录应当报所在地县级文化主管部门备案； | 并对兑换奖品的价值设定为500元左右，最高不超过2000元。 （3）公司下属游乐场已将奖品目录提交予所在区文化主管部门。 （4）上述措施符合相关规范要求。 |
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序如下：
1、取得并检查发行人的相关产品出货明细、《游戏游艺设备内容核准批准单》；
2、取得并检查发行人及其下属游乐场所在地区的文化主管部门、消防部门、安全生产主管部门、市场监督管理部门12315消费者申诉举报中心、消费者协会所出具的证明；
3、检索并核对广东省游戏游艺设备内容审核系统（http://sh.gegia.cn/user/login.do）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、游乐场子公司所属文化部门、安全主管部门、市场监督管理部门、消费者协会等网站；
4、检索并查阅《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》的相关法律法规规定取得并检查发行人游乐场的《游戏机区管理制度》、发行人游乐场的现有游戏机设备明细；
5、实地走访发行人下属游乐场。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人面向国内市场生产的游戏游艺设备均已通过广东省文化和旅游厅的内容审核批准；
2、发行人已采取适当措施有效落实“除国家法定节假日外，不向未成年人提供运营的电子游戏设备（机）”的相关规定；
3、发行人的相关生产、运营符合《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》相关规定，不存在被处罚风险；
4、除易发欢乐曾出现过1宗消费者投诉记录且已协商处理解决而被消费者撤回投诉外，游乐场子公司自被发行人收购成为发行人下属子公司起至本回复
出具日期间，均未发生过安全质量或其他消费者投诉、纠纷事项，也未受到过相关主管部门的行政处罚。
6．关于游戏套件采购根据审核问询回复，游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，中低端市场竞争较为激烈。报告期内，外购IP套件研发产品销售收入占比分别为
73.91%、73.45%、79.49%和74.85%，发行人外购的套件主要形式为主控板，套件是包含特定游戏内容的部件以及与主要功能部件组合，采购游戏套件后需进行进一步的设计、开发才能形成商业化产品。同时《奥特曼》《马里奥》《古墓丽影》等9项IP游戏套件属于在境内仅向发行人销售且发行人拥有IP设备的境内独家销售权。
请发行人：（1）通过举例方式补充披露游戏套件主要功能，相关IP套件是否可以决定游戏整体界面、操作、场景、玩法。
（2）补充披露发行人购买游戏套件后的具体设计、开发、组装环节的具体内容和过程、发行人需要增加的具体部件，相关环节的技术含量及所使用的发行人核心技术情况，并与同行业公司比较披露发行人相关设计开发组装环节是否为行业通行技术、是否不具有技术优势。
（3）结合后续设计加工环节技术含量、游戏套件主要功能、外购套件产品收入和毛利贡献情况等，补充披露发行人认定对外购游戏套件不构成依赖的依据及其合理性，发行人非自主研发产品的具体内容、2020年1-6月非自主研发产品收入占比上升较大的原因。
（4）结合发行人与主要IP套件厂商的合作关系、境内具有类似开发销售能力的企业数量、发行人采购金额占相关厂商该地区相关收入的比例、自有IP研发产品利用境外厂商技术情况（如有）等，补充披露发行人业务开展及相关产品销售对境外套件厂商是否构成依赖，境外厂商是否存在停止向发行人销售套件的风险，以及停止套件销售对发行人持续经营能力的影响，并进行针对性风险提示。
（5）补充披露报告期内发行人采购的境外IP套件是否均为向发行人独家销售，未约定独家销售的相关套件的具体名称、发行人相关产品销售收入及占比。
（6）补充披露发行人采购的主要套件（如《变形金刚》《古墓丽影》等）
厂商是否独家拥有相关套件的知识产权、其他厂商能否向发行人销售相同套件。
（7）补充披露相关套件厂商是否对发行人设置最低采购数量要求、相关独家销售是否设置期限，如是，请披露最低采购数量或时间期限。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、通过举例方式补充披露游戏套件主要功能，相关IP套件是否可以决定游戏整体界面、操作、场景、玩法
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况及主要供应商”之“（一）主要原材料及能源的供应情况”之“1、主要原材料的采购情况”之“（1）主要原材料种类”中补充披露如下：
套件为游戏游艺设备生产企业向游戏开发厂商采购的包含特定游戏内容的部件，套件主要形式为主控板，发行人在获得套件后，对设备的整体进行设计、开发，最终形成可商业化的设备产品。对发行人而言，采购套件主要为获取相关知识产权授权，采购游戏套件后需进行进一步的设计、开发才能形成可商业化的产品；对于发行人套件供应商而言，销售套件是其获取收入和知识产品授权和保护的主要方式。
套件的主要内容包含了游戏画面、场景等游戏内容，游戏游艺设备的操作和玩法主要由设备的整体设计确定，需要硬件和软件结合才能实现整体的操作和玩法。以《极速5》为例，其套件、整机、界面、场景的图样如下：
| 名称 | 《极速5》套件 | 《极速5》整机 |
| 图样 |
| 名称 | 《极速5》界面 | 《极速5》场景之一 |
| 图样 |
（二）设计开发环节使用的核心技术情况
公司设计、开发环节的核心环节为整机设计和软硬件机电一体化开发，所涉及的核心技术情况如下：
| 核心环节 | 涉及技术 | 主要内容 | 发行人核心技术案例 |
| 整机开发 | 创意设计 | 根据故事背景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，设计设备的体验性、娱乐性 | 脚踏式游艺机（实用新型专利：ZL 2017215041639 一种脚踏式游戏机）等 |
| 美工设计 | 主要为整机框体、特效等方面的设计，吸引消费者的关注，使得交互方式更加便捷。 | 多项外观专利 | |
| 机电一体化开发 | 机械技术 | 机械结构设计，一般包括有机身、框架、联接等设计，增强体验性并符合人体工学设计 | 游戏机座椅多自由度摇摆机构（发明专利：ZL 2016106029159 游戏机多自由度摇摆机构）等专利 |
| 控制技术 | 通过对电机、传感器等结构部门的控制，提升产品的体验特性和娱乐性 | 游戏控制装置（发明专利：ZL 201810269730X 一种游戏控制装置及其控制方法）等专利 | |
| 传感检测技术 | 通过声、光、电等技术快速、精确地获取信息，来实现自动控制、自动调节 | 一种游戏机的摇摆结构（实用新型专利：ZL201520492077.5一种游戏机的摇摆结构）等专利 | |
| VR/AR/5G等技术 | 通过融合VR、AR、MR、5G等技术，开发可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备 | 通过技术开发，形成具有VR/AR/5G技术特点的设备（如火线狂飙等） | |
| AI技术 | 将人工智能融入到赛车游戏中，使游戏中的AI赛车更为智能，在游戏中不断学习，使得玩家在游戏中体验到真正的竞速刺激感，创造出更具挑战性、更具剧情化的游戏赛道。 | 智能AI赛车竞速游戏技术（正在研发，试制打样阶段） |
三、结合后续设计加工环节技术含量、游戏套件主要功能、外购套件产品收入和毛利贡献情况等，补充披露发行人认定对外购游戏套件不构成依赖的依据及其合理性，发行人非自主研发产品的具体内容、2020年1-6月非自主研发产品收入占比上升较大的原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、核心技术及研发情况”之“（五）自主研发产品与外购动漫IP对应套件产品的对比情况”中补充披露如下：
（一）发行人对外购游戏套件不构成依赖的依据及其合理性
1、外购套件后需进一步设计开发才能形成可市场化产品
游戏套件虽然为游戏游艺设备的核心部件之一，主要包括了游戏界面和场景等内容，但游戏游艺设备与其他游戏娱乐存在较大差异，更加注重互动体验和感官享受，同时具有放松减压、愉悦身心、亲子互动、情感交流等功能，需要将硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。游戏游艺设备的开发需要运用声、光、电、机械、控制等多学科领域技术，只有掌握相关核心技术才能在采购套件后开发出符合市场需求的产品，同时中高端游戏游艺设备一般具有上百种零部件，设计开发难度相对较大。
2、国际文化娱乐巨头加强与国内领先企业合作是双方业务拓展的需要
改革开放以来，居民收入水平及消费能力保持较快增加，消费水平的提高将大幅增加居民对文化娱乐的消费支出，国际文化娱乐巨头纷纷加强拓展国内文化娱乐产业，但面临文化底蕴、风俗习惯、管理体制等障碍，通过与国内龙头企业合作成为其进入国内市场的重要渠道。
发行人为国内游戏游艺设备的龙头企业，具有完整的产业链结构，在产品设计、开发、生产、销售、运营等领域具有较强市场竞争力，鉴于发行人在国内行业的龙头地位，国际巨头持续加强与发行人进行合作，拓展国内市场。国内游戏游艺设备产业经过多年的快速发展，产生了众多企业，但以中小企业为主，整体的创意设计水平相对落后，创新能力仍然较弱，产品主要集中在中低端产品，公司根据市场变化，通过引入国际知名IP题材，开发出具有国际知名IP属性的设备，受到国内市场的欢迎。
由于国际知名IP题材大部分都归属于国际文化娱乐巨头，因此，公司外购套件后开发的产品收入占比较大，这与国内创意设计水平相对落后，创新能力仍然较弱有关。
3、发行人具有独立自主开发产品的能力和一定的产品IP培育能力
发行人为国内少数具有独立自主开发产品的能力，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，已由单一赛车产品拓展为赛车、赛艇、摩托等多品种的产品组合，“雷动”已成为行业内知名的竞速产品IP。
综上，游戏游艺设备开发涉及跨学科领域技术，公司外购套件后需要进一步开发才能形成可市场化的产品，公司通过采购套件方式与国际文化娱乐巨头合作是双方业务拓展的需要，同时公司也具有独立自主开发的能力和一定的IP培育能力，因此，公司对外购游戏套件不构成依赖。
（二）发行人非自主开发产品情况
发行人非自主开发产品为向其他游戏游艺生产企业采购整机设备后进行销售的产品，主要原因是为满足客户一站式采购的需求，在向同行业生产企业采购产品后向下游运营商客户销售，符合行业惯例。公司非自主开发产品主要为亲子娱乐类产品，2020年1-6月非自主研发产品收入占比上升较大主要原因为公司为满足客户需求，向广州通利动漫科技有限公司采购了金额相对较大的夺宝奇兵、巴黎铁塔2等亲子娱乐类设备进行销售，上述产品已全部对外销售。
四、结合发行人与主要IP套件厂商的合作关系、境内具有类似开发销售能力的企业数量、发行人采购金额占相关厂商该地区相关收入的比例、自有IP研发产品利用境外厂商技术情况（如有）等，补充披露发行人业务开展及相关产品销售对境外套件厂商是否构成依赖，境外厂商是否存在停止向发行人销售套件的风险，以及停止套件销售对发行人持续经营能力的影响，并进行针对性风险提示
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、核心技术及研发情况”之“（六）公司对外购套件厂商不构成依赖”中补充披露如下：
（一）发行人与境外套件厂商的合作为双方业务合作需要不存在依赖关系
1、公司与主要IP套件厂商合作时间较长合作关系稳定
| 序号 | 套件供应商 | 采购内容 | 合作历史 |
| 1 | BANDAINAMCO | “奥特曼”动漫形象卡片等 | 发行人自成立起即合作 |
| 2 | NPG LTD. | 湾岸系列、甜蜜宝贝5等套件 | 发行人自成立起即合作 |
| 3 | BETSON ENT | 雪地摩托、光环等套件 | 发行人自成立起即合作 |
| 4 | IGS | 极速5、巨兽浩劫、火线狂飙等套件 | 发行人自成立起即合作 |
| 5 | SEGA | 变形金刚、头文字D ZERO等套件 | 发行人自成立起即合作 |
国内少数具有自主开发能力的企业，并形成了完整的产业链结构，具备较强的综合市场竞争力，成为国际文化娱乐巨头优先合作伙伴。公司与国际文化娱乐巨头的合作基于双方业务需求，近几年，公司保持稳定发展，境外厂商停止向发行人销售套件的风险较低。
（三）风险提示
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（七）境外采购风险”中对境外采购情况补充披露如下：
报告期内，发行人进口原材料采购金额分别为13,867.37万元、13,371.75万元、16,236.36万元和2,161.55万元，占原材料采购额比重分别为46.82%、
50.61%、53.79%和38.92%，发行人进口原材料主要为套件。近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象。受2018年以来中美贸易摩擦等因素的影响，发行人需要从境外采购的部分物料面临进口贸易风险。
发行人的主要境外采购国家/地区为日本、台湾、美国，与进口原材料供应商均有多年合作关系，但若因国际贸易摩擦而出现公司外购物料价格变动等情形，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。同时，如发行人未来不能保持稳定的经营状况，境外套件供应商可能中止与发行人进行合作，将对公司的生产经营和持续经营能力带来不利影响。
五、补充披露报告期内发行人采购的境外IP套件是否均为向发行人独家销售，未约定独家销售的相关套件的具体名称、发行人相关产品销售收入及占比
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、核心技术及研发情况”之“（六）公司对外购套件厂商不构成依赖”之“3、公司为套件供应商的境内独家供应商”中补充披露如下：
报告期内，公司与境外IP套件供应商达成合作时，均约定了公司为其国内独家采购商和IP套件设备的境内独家生产和销售商，公司在国内市场自主决策销售定价和销售方式，不存在未约定独家销售相关套件产品的情形。
六、补充披露发行人采购的主要套件（如《变形金刚》《古墓丽影》等）厂商是否独家拥有相关套件的知识产权、其他厂商能否向发行人销售相同套件发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、核心技术及研发情况”之“（六）公司对外购套件厂商不构成依赖”之“4、套件供应商拥有相关套件的知识产权”中补充披露如下：
在游戏游艺设备领域，公司主要套件供应商独家拥有相关套件的知识产权，不存在其他厂商向发行人销售相同套件的情形，具体情况如下：
| 公司采购主要套件的IP名称 | 套件厂商是否独家拥有套件知识产权 | 其他厂商能否向发行人销售相同IP套件 |
| 《奥特曼》 | 是 | 否 |
| 《马力欧》 | 是 | 否 |
| 《古墓丽影》 | 是 | 否 |
| 《变形金刚》 | 是 | 否 |
| 《光环》 | 是 | 否 |
| 《巨兽浩劫》 | 是 | 否 |
| 《头文字D》 | 是 | 否 |
| 《火线狂飙》 | 是 | 否 |
| 《机甲英雄》 | 是 | 否 |
1、访谈发行人实际控制人、研发负责人员，了解套件的主要功能和包含内容，了解外购套件后所需的设计开发环节等内容，分析判断发行人对套件的依赖性；
2、获取发行人向主要供应商的采购套件的合同，查阅合同约定的相关内容；
3、对包括套件供应商在内的主要供应商进行访谈，了解发行人与主要供应商的合作方式、合作内容，双方合作履行情况等；
4、获取发行人销售IP套件的供应商出具的声明确认文件，确认套件供应商和发行人具有相关权利；
5、获取发行人产品销售的营收情况表，分析发行人外购套件进一步开发产品的收入情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、套件的主要内容包含了游戏画面、场景等游戏内容，游戏游艺设备的操作和玩法主要由设备的整体设计确定，需要硬件和软件结合才能实现整体的操作和玩法；
2、公司在设计、开发环节所运用的技术为行业通行技术，与同行业可比公司世宇科技所披露的核心技术相比，不具有实质性差异。发行人为国内少数具有自主开发能力的企业，在国内具有较强的技术优势；
3、公司外购套件后需要进一步开发才能形成可市场化的产品，公司通过采购套件方式与国际文化娱乐巨头合作是双方业务拓展的需要，同时公司也具有独立自主开发的能力和一定的IP培育能力，因此，公司对外购游戏套件不构成依赖。公司2020年1-6月非自主研发产品收入占比上升较大主要为公司为满足客户一站式采购需求，直接采购整机，符合实际情况和行业特征；
4、公司与境外IP套件厂商合作时间较长，建立了稳定的合作关系，公司与国际文化娱乐巨头的合作基于双方业务需求。近几年，公司保持稳定发展，境外厂商停止向发行人销售套件的风险较低；
5、公司为境外IP套件供应商在国内的独家采购商和IP套件设备的境内独家生产和销售商，公司在国内市场自主决策销售定价和销售方式，不存在未约定独家销售相关套件产品的情形；
6、公司主要套件供应商独家拥有相关套件的知识产权，不存在其他厂商向发行人销售相同套件的情形；
7、公司与套件厂商在达成合作时未设置最低采购数量的要求，独家销售期限一般为1-2年，到期1个月前续签合作协议，报告期内，公司与套件厂商合作关系稳定，合作协议无法续签的风险较低。
7．关于贸易商最终销售情况根据审核问询回复，报告期内发行人向贸易商客户销售原因主要系游乐场运营商指定贸易商进行采购，发行人向贸易商的销售均为买断式且最终销售已实现。保荐人和申报会计师通过访谈发行人主要贸易商客户、发行人销售人员等，了解发行人向贸易商客户的销售背景、销售最终方及销售实现情况。请发行人结合行业内主要贸易商销售模式、平均采购及销售周期、发行人向贸易商销售产品的退货情况等，补充披露报告期内发行人对贸易商销售的产品均实现最终销售是否符合行业惯例和同行业公司情况。
请保荐人和申报会计师说明对贸易商客户相关产品是否实现最终销售所采取的核查程序、核查依据及结论，相关核查证据能否支撑核查结论。
回复：
一、报告期内发行人对贸易商销售的产品均实现最终销售符合行业惯例和同行业公司情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）贸易商客户情况”之“3、公司存在贸易商客户符合行业惯例”补充披露如下：
报告期各期，公司贸易类客户销售收入分别为 7,684.61 万元、6,922.55万元、6,587.82万元和1,588.48万元，占主营业务收入的比例分别为20.57%、
16.17%、13.54%和15.04%，占比较低，且呈逐年下降趋势。
游戏游艺设备行业由于终端游乐场客户多且分散，受到市场区域特征、公司资源配置情况以及客户采购习惯等原因，部分终端游乐场客户会通过有行业经验的贸易商进行一体化采购，提升采购效率。
游戏游艺设备具有较高的潮流属性，贸易商通常在接到终端客户采购需求时才会向发行人进行采购，平均采购周期和销售周期较短，不存在大量采购设备后存放自身仓库后再对外销售的情形。报告期内发行人贸易商客户退换货金额较小，仅2019年发生42.67万元，占当期贸易商销售收入比重为0.65%，不存在通过期后退货的方式虚增贸易商客户的销售收入的情形。
同行业公司世宇科技在其招股书也描述到公司为满足客户一体化采购需求，会向行业内其他游戏游艺设备厂商采购的游戏游艺设备，该模式符合行业惯例。
二、保荐人和申报会计师说明对贸易商客户相关产品是否实现最终销售所采取的核查程序、核查依据及结论，相关核查证据能否支撑核查结论
（一）核查程序
1、对贸易商客户执行函证程序，确认报告期内的交易数据，函证比例分别为：64.81%、57.39%、64.86%和80.61%；
2、对贸易商客户执行走访及访谈程序，对贸易商客户购买发行人产品的下游客户或销售情况、是否存在大量囤货情形、是否存在利益输送等情况进行核实确认，报告期内核查比例分别为：51.82%、52.33%、60.68%和79.07%；
3、对发行人贸易商客户采取了网络查询工商信息、访谈中对是否存在关联关系等方式进行了核查，并检查了销售合同、送货单、签收单及付款凭证等收入确认的原始凭证；
4、查阅同行业公司公开披露的模式。
（二）核查意见
发行人存在贸易商客户符合行业惯例，具有合理性。发行人贸易商客户与发行人销售业务真实，贸易商客户系基于终端客户的采购需求进行一体化采购，主要贸易商客户相关产品均实现最终销售。
8．关于动漫IP衍生业务及相关采购情况根据审核问询回复，发行人动漫IP衍生产品业务主要是向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫IP衍生产品，目前销售主要系动漫形象卡片。发行人销售的卡片中“奥特曼”形象卡片只能向BANDAI NAMCO采购，“机斗勇者”形象卡片只能向IGS（鈊象电子）采购。报告期内，发行人向同一供应商采购的卡片单价存在波动。供应商鈊象电子、广州通利动漫科技有限公司给予发行人的付款周期为到货后1年内付款，其中鈊象电子持有发行人3.89%的股份。请发行人：（1）补充披露报告期内发行人向主要供应商采购的动漫卡片名称、采购数量、采购单价，并分不同卡片补充披露发行人报告期内向同一供应商采购卡片单价及变动原因、同一报告期内向不同供应商采购卡片单价差异的合理性，相关采购单价及变动趋势是否符合同行业公司情况。
（2）补充披露审核问询函回复中显示的2020年1-6月发行人向BANDAINAMCO采购卡片单价低于申报文件其他重要商务合同中向BANDAI NAMCO采购奥特曼融合激战卡片单价的原因；2018年发行人动漫IP衍生产品中向风云再起销售产品的具体内容、销售单价明显高于其他年份及客户的原因及合理性。
（3）分不同卡片补充披露报告期内发行人卡片销售单价的变动原因、部分卡片售价及销售数量逐年下降的合理性，并结合相关产品及卡片生命周期等，补充披露发行人IP衍生业务的可持续性、产品更新换代及消费者需求变动对该业务及发行人持续经营能力的影响、发行人应对相关风险的具体措施。
（4）分不同卡片补充披露报告期内采购和销售数量情况、购销数量的匹配关系、是否存在大量滞销的情形；不同卡片采购和销售金额、购销单价差异情况、毛利率情况、相关购销单价及毛利率等指标变动原因等。
（5）结合可比公司情况，补充披露发行人不同卡片销售及动漫IP衍生业务毛利率的合理性。
（6）进一步披露IP衍生产品业务下，发行人与游乐场门店的合作模式，包括但不限于门店是否就消费者为获取卡片的消费金额与发行人分成、发行人向
游乐场门店投放卡通设备是否向游乐场收取或缴纳相关费用，如是，请披露报告期内相关费用计算标准、分成比例和金额、发行人会计处理及其合规性、相关费用或分成收入与IP衍生产品业务收入的匹配关系、是否与设备运营业务存在重合；发行人上述合作模式及相关费用标准是否符合行业惯例。
（7）补充披露发行人向游乐场销售卡片价格与门店向消费者销售价格的差异情况、游乐场在该业务模式下是否具有合理利润空间。
（8）补充披露发行人向鈊象电子、广州通利动漫科技有限公司付款周期为1年的合理性，较长的付款期限安排是否符合行业惯例及相关供应商向其他同类型客户销售的信用期安排、发行人与广州通利动漫科技有限公司是否存在关联关系、相关供应商是否因股权关系或其他关联关系对发行人进行利益倾斜。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内发行人向主要供应商采购的动漫卡片名称、采购数量、采购单价，并分不同卡片补充披露发行人报告期内向同一供应商采购卡片单价及变动原因、同一报告期内向不同供应商采购卡片单价差异的合理性，相关采购单价及变动趋势是否符合同行业公司情况。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、产品销售业务收入分析”之“（2）动漫IP衍生产品收入分析”中补充披露如下：
（一）报告期内发行人向主要供应商采购动漫卡片情况
报告期内主要供应商采购动漫卡片具体情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商 | 产品 | 金额 (万元) | 占比 |
| 2020年1-6月 | 1 | BANDAI NAMCO | 奥特曼形象卡片 | 1,061.95 | 75.38% |
| 2 | IGS | 机斗勇者形象卡片 | 193.04 | 13.70% | |
| 机甲变身GO形象卡片 | 85.94 | 6.10% | |||
| 机甲英雄形象卡片 | 67.85 | 4.82% | |||
| 合计 | 346.83 | 24.62% | |||
| 合计 | 1,408.77 | 100.00% | |||
| 期间 | 序号 | 供应商 | 产品 | 金额 (万元) | 占比 |
| 2019年度 | 1 | BANDAI NAMCO | 奥特曼形象卡片 | 2,413.00 | 63.91% |
| 偶活学园形象卡片 | 241.50 | 6.40% | |||
| 其他 | 37.17 | 0.98% | |||
| 合计 | 2,691.67 | 71.29% | |||
| 2 | IGS | 机甲变身GO形象卡片 | 480.89 | 12.74% | |
| 机斗勇者形象卡片 | 438.06 | 11.60% | |||
| 机甲英雄形象卡片 | 26.55 | 0.70% | |||
| 其他 | 18.43 | 0.49% | |||
| 合计 | 963.93 | 25.53% | |||
| 3 | NPG | 奇幻仙境城堡形象卡片 | 68.80 | 1.82% | |
| 合计 | 68.80 | 1.82% | |||
| 合计 | 3,724.40 | 98.64% | |||
| 2018年度 | 1 | BANDAI NAMCO | 奥特曼形象卡片 | 1,107.99 | 38.61% |
| 其他 | 0.11 | 0.00% | |||
| 合计 | 1,108.10 | 38.61% | |||
| 2 | IGS | 机甲英雄形象卡片 | 549.83 | 19.16% | |
| 机甲变身GO形象卡片 | 447.29 | 15.59% | |||
| 其他 | 21.55 | 0.75% | |||
| 合计 | 1,018.66 | 35.50% | |||
| 3 | NPG | 偶活学园形象卡片 | 424.45 | 14.79% | |
| 敢达形象卡片 | 193.39 | 6.74% | |||
| 奇幻仙境城堡形象卡片 | 69.61 | 2.43% | |||
| 合计 | 687.44 | 23.95% | |||
| 合计 | 2,814.21 | 98.06% | |||
| 2017年度 | 1 | NPG | 偶活学园形象卡片 | 434.15 | 35.79% |
| 湾岸形象卡片 | 82.25 | 6.78% | |||
| 敢达形象卡片 | 74.74 | 6.16% | |||
| 其他 | 37.68 | 3.11% | |||
| 合计 | 628.82 | 51.84% | |||
| 2 | IGS | 机甲英雄形象卡片 | 363.54 | 29.97% | |
| 机甲变身GO形象卡片 | 148.86 | 12.27% | |||
| 其他 | 11.54 | 0.95% | |||
| 期间 | 序号 | 供应商 | 产品 | 金额 (万元) | 占比 |
| 合计 | 523.94 | 43.20% | |||
| 合计 | 1,152.76 | 95.04% | |||
二、补充披露审核问询函回复中显示 的2020年1-6月发行人向BANDAINAMCO采购卡片单价低于申报文件其他重要商务合同中向BANDAI NAMCO采购奥特曼融合激战卡片单价的原因；2018年发行人动漫IP衍生产品中向风云再起销售产品的具体内容、销售单价明显高于其他年份及客户的原因及合理性。
（一）2020年1-6月发行人向BANDAI NAMCO采购卡片单价低于申报文件其他重要商务合同中向BANDAI NAMCO采购奥特曼融合激战卡片单价的原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况及主要供应商”之“（三）主要供应商具体采购情况”补充披露如下：
2020年1-6月份发行人向BANDAI NAMCO采购卡片单价低于申报文件其他重要商务合同中向BANDAI NAMCO采购奥特曼融合激战卡片单价的原因系采购单位不同以及含税价格所导致。由于不同形象卡片的采购单位不同，故问询函回复中将所有形象卡片按照张数进行折算，商务合同中显示的是箱数。
（二）2018年发行人动漫IP衍生产品中向风云再起销售产品的具体内容、销售单价明显高于其他年份及客户的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户情况”补充披露如下：
2018年公司动漫IP衍生产品中向风云再起销售产品均系湾岸系列卡片，湾岸系列卡片销售单价较高，该卡片用于湾岸系列产品，用途及功能均不同于其他动漫形象卡片，因此公司动漫IP衍生产品中向风云再起高于其他年份及其他客户具有合理性。
三、分不同卡片补充披露报告期内发行人卡片销售单价的变动原因、部分卡片售价及销售数量逐年下降的合理性，并结合相关产品及卡片生命周期等，补充披露发行人IP衍生业务的可持续性、产品更新换代及消费者需求变动对该业务及发行人持续经营能力的影响、发行人应对相关风险的具体措施。
发行人已在招股说明书“ 发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、产品销售业务收入分析”之“（2）动漫IP衍生产品收入分析”中补充披露如下：
1、报告期内发行人动漫形象卡片销售情况
报告期内，发行人动漫形象卡片主要为奥特曼形象卡片、机甲变身GO形象卡片、机甲英雄形象卡片、机斗勇者形象卡片、偶活学园形象卡片、敢达形象卡片。发行人动漫IP形象卡片系经BANDAI NAMCO、IGS正版授权，不同动漫IP形象卡片由于其版权不同，销售价格亦不相同，一般而言，热门IP的动漫形象卡片销售价格相对较高。发行人同一动漫IP形象卡片销售单价基本稳定。
公司动漫IP衍生产品为公司的创新业务，报告期内发展迅速，2017年至2019年销售收入复合增长率79.27%。报告期内，机甲英雄形象卡片、偶活学园形象卡片、敢达形象卡片销售数量和销售额下降主要原因为：1）机甲英雄形象卡片升级为机斗勇者形象卡片，初代产品机甲英雄形象卡片销量、单价相应下降；2）公司偶活学园形象卡片、敢达形象卡片的销量、单价下降，系公司根据市场需求灵活调整重点产品，重点投放更受市场欢迎的动漫IP形象设备（如奥特曼、龙珠等热门IP），公司“奥特曼”形象卡片深受市场欢迎，是公司动漫IP衍生产品收入增长的主要动力。
2、动漫IP衍生品销售业务的可持续性
IP是随着时间不断积累起来的，可能需要数十年的积淀，而一旦IP打造成功后，产品更新换代及消费者需求变动对公司动漫IP衍生产品业务影响较小，但公司需要寻找热门IP合作以推动动漫IP衍生产品的增长。公司动漫IP衍生产品业务可持续性较高，主要原因为：1）动漫IP衍生产品业务是公司在行业内率先推出的创新业务模式，深受合作伙伴欢迎，2017年至2019年销售收入复合增长率79.27%；2）近年来动漫热、文创热在年轻群体中不断升温，成为很多年轻人追逐的文化潮流，热门的动漫IP本身拥有广大的粉丝群体，动漫IP产品蓬勃发展；3）公司与BANDAI NAMCO、IGS等全球知名企业拥有多年合作关系，能够不断引入深受消费者喜爱的热门IP，从而不断推动公司动漫IP衍生产品业务发展，2020年9月公司引入“龙珠”等热门IP，将进一步推动动漫IP衍生产品销售收入快速增长。
四、分不同卡片补充披露报告期内采购和销售数量情况、购销数量的匹配关系、是否存在大量滞销的情形；不同卡片采购和销售金额、购销单价差异情况、毛利率情况、相关购销单价及毛利率等指标变动原因等。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、产品销售业务收入分析”之“（2）动漫IP衍生产品收入分析”中补充披露如下：
（一）报告期内不同卡片采购和销售的匹配关系
报告期内，发行人不同卡片的购销具有匹配性，不存在大量滞销的情形。
（二）不同卡片采购和销售金额及毛利率等指标变动原因
报告期内，不同卡片采购和销售金额以及毛利率的具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-6月 | ||
| 采购金额 | 销售金额 | 毛利率 | |
| 机甲英雄形象卡片 | 67.85 | 74.61 | 37.02% |
| 机甲变身GO形象卡片 | 85.94 | 153.51 | 35.04% |
| 机斗勇者形象卡片 | 193.04 | 60.08 | 15.58% |
| 奥特曼形象卡片 | 1,061.95 | 1,082.58 | 26.35% |
| 偶活学园形象卡片 | - | 3.69 | -179.58% |
| 敢达形象卡片 | - | - | - |
| 产品名称 | 2019年度 | ||
| 采购金额 | 销售金额 | 毛利率 | |
| 机甲英雄形象卡片 | 26.55 | 521.11 | 41.79% |
| 机甲变身GO形象卡片 | 480.89 | 969.94 | 41.21% |
| 机斗勇者形象卡片 | 438.06 | 537.27 | 21.23% |
| 奥特曼形象卡片 | 2,413.00 | 3,990.57 | 31.07% |
| 偶活学园形象卡片 | 241.50 | 255.10 | 24.22% |
| 敢达形象卡片 | - | 6.21 | -61.87% |
| 产品名称 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 销售金额 | 毛利率 | |
| 机甲英雄形象卡片 | 549.83 | 1,070.54 | 38.76% |
| 机甲变身GO形象卡片 | 447.29 | 849.51 | 45.99% |
| 机斗勇者形象卡片 | - | - | - |
| 奥特曼形象卡片 | 1,107.99 | 1,181.35 | 31.11% |
| 偶活学园形象卡片 | 424.45 | 538.13 | 20.42% |
| 敢达形象卡片 | 193.39 | 272.36 | 16.65% |
| 产品名称 | 2017年度 | ||
| 采购金额 | 销售金额 | 毛利率 | |
| 机甲英雄形象卡片 | 363.54 | 1,044.38 | 39.30% |
| 机甲变身GO形象卡片 | 148.86 | 249.13 | 49.12% |
| 机斗勇者形象卡片 | - | - | - |
| 奥特曼形象卡片 | - | - | - |
| 偶活学园形象卡片 | 434.15 | 589.91 | 19.82% |
| 敢达形象卡片 | 74.74 | 40.00 | 14.99% |
要客户”之“（二）主要客户情况”之“3、同一产品向不同客户销售单价情况”中补充披露如下：
（一）报告期内销售额前五大产品中，同一产品向不同客户销售单价情况、是否存在明显差异报告期内，公司主要产品向不同客户销售的单价差异不大，产品定价的商务谈判需考虑的因素如下：1）采购数量，采购量相对较大的客户价格存在一定的优惠；2）价外费用（如运费），公司负责运输的客户价格相对较高；3）交货紧迫程度，客户交货期紧迫时价格相对较高；4）销售区域，海外销售价格一般高于国内；5）产品配置差异，配置较高的设备价格相对较高。
（二）相关前五大产品的具体类型（外购IP套件研发、自有IP研发或非自主研发）及收入占比
报告期内，公司销售额前五大产品的具体类型较为稳定，具体如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 极速5 | 外购IP套件研发 | 12.85% | 860.93 |
| 舞萌DX | 外购IP套件研发 | 7.27% | 487.17 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 7.19% | 482.07 |
| 夺宝奇兵 | 非自主研发 | 7.18% | 481.33 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 6.26% | 419.33 |
| 合计 | 40.75% | 2,730.83 | |
| 2019年度 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 极速5 | 外购IP套件研发 | 10.22% | 3,051.77 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 8.42% | 2,514.78 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 7.97% | 2,380.32 |
| 巨兽浩劫2 | 外购IP套件研发 | 6.67% | 1,991.94 |
| 甜蜜宝贝5 | 外购IP套件研发 | 5.67% | 1,693.63 |
| 合计 | 38.95% | 11,632.44 | |
| 2018年度 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 10.60% | 3,763.69 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 8.40% | 2,980.26 |
| 甜蜜宝贝5 | 外购IP套件研发 | 6.08% | 2,159.54 |
| 火线狂飙VR版 | 外购IP套件研发 | 4.95% | 1,757.79 |
| 雷动G | 自有IP研发 | 4.00% | 1,421.40 |
| 合计 | 34.04% | 12,082.68 | |
| 2017年度 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 8.27% | 2,720.20 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 6.57% | 2,163.40 |
| 甜蜜宝贝5 | 外购IP套件研发 | 6.25% | 2,056.23 |
| 巨兽浩劫 | 外购IP套件研发 | 4.27% | 1,405.09 |
| 变形金刚 | 外购IP套件研发 | 4.05% | 1,331.37 |
| 合计 | 29.41% | 9,676.30 | |
商”之“（三）主要供应商具体采购情况”之“2、报告期内发行人前五大供应商的结算方式和付款周期”补充披露如下：
鈊象电子系全球知名的动漫产业公司，总部位于中国台湾，与发行人自成立起合作，综合考虑发行人的多年合作关系和公司的行业地位，发行人向其付款周期为1年具有合理性，发行人的付款期限与鈊象电子向其他同等级客户的信用期安排基本一致，符合行业惯例，未对发行人进行利益倾斜。
广州通利动漫科技有限公司成立于2009年，与发行人自成立起即合作，系商用游戏游艺行业的重要企业之一，在行业内具有较高知名度。综合考虑发行人的多年合作关系和公司的行业地位，受到新冠疫情影响，2020年发行人签署合同时约定向其付款周期为1年具有合理性。发行人与广州通利动漫科技有限公司不存在关联关系，发行人的付款期限符合行业惯例及其向其他同类型客户销售的信用期安排，未对发行人进行利益倾斜。
公司向鈊象电子、广州通利动漫科技有限公司付款期限安排符合行业惯例及相关供应商向其他同类型客户销售的信用期安排，发行人与广州通利动漫科技有限公司不存在关联关系，鈊象电子、广州通利动漫科技有限公司未对发行人进行利益倾斜。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
发行人保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、通过检查收入确认相关的制度文件和访谈财务人员，了解及评价与收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；
2、执行细节测试。抽样检查客户的销售合同、客户订单、签收单、销售发票等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；
3、执行函证、走访或访谈动漫IP衍生业务的主要客户、主要供应商等核查程序；
4、执行截止性测试，从各期资产负债表日前后销售交易记录中，抽样检查发货单据、验收单据等支持性文件；
5、了解发行人采购与付款循环相关的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
6、选取样本检查主要供应商采购合同、采购发票、入库单、供应商送货单、进口货物装箱单及报关单及付款凭证等，核查采购入库数量、金额、品名、期间及采购付款金额等是否正确。
（二）核查意见
1、报告期内，发行人同一卡片向同一供应商采购，采购的单价基本保持稳定，单价波动主要受到卡片降价、以及汇率波动等因素影响；
2、2020年1-6月份发行人向BANDAI NAMCO采购卡片单价低于申报文件其他重要商务合同中单价的原因系采购单位不同以及含税价格所导致；2018年发行人动漫IP衍生产品中向风云再起销售产品均系湾岸形象卡片，该湾岸形象卡片销售单价较高，因此导致销售单价明显高于其他年份及其他客户；
3、发行人不同动漫IP形象卡片由于其版权不同，销售价格亦不相同，一般而言，热门IP的动漫形象卡片销售价格相对较高，发行人同一动漫IP形象卡片销售单价基本稳定，公司根据市场需求灵活调整重点产品，是动漫IP形象卡片销售价格和数量波动的主要原因，发行人IP衍生业务具有可持续性；
4、报告期内，发行人不同卡片的购销具有匹配性，不存在大量滞销的情形；报告期内，发行人不同卡片的购销单价较为稳定，具有匹配性，有所波动主要系受到产品价格下调以及销售不同客户产品单价不同所导致，但总体稳定；
5、发行人动漫IP衍生业务尚无同行业可比公司毛利率数据，发行人动漫IP衍生业务毛利率水平不存在异常；
6、发行人与游乐场门店的合作，门店未就消费者为获取卡片的消费金额与发行人分成，发行人向游乐场门店投放设备未向游乐场收取或缴纳费用；
7、发行人向游乐场销售卡片价格与门店向消费者销售价格差异合理，游乐场在该业务模式下具有合理利润空间；
8、发行人向鈊象电子、广州通利动漫科技有限公司付款周期为1年具有合理性，符合行业惯例及相关供应商向其他同类型客户销售的信用期安排，发行人与广州通利动漫科技有限公司不存在关联关系，相关供应商未对发行人进行利益倾斜。
9．关于游戏游艺设备根据审核问询回复，发行人从单一游戏游艺设备销售转为游戏游艺设备的销售和运营，对外投放的游戏游艺设备数量不断增加，但2019年游戏游艺设备、动漫衍生产品和设备运营服务收入合计金额仍较2018年有所下降。同时，2020年1-6月除模拟体验类设备外，其他类型游戏游艺设备销售单价均较2019年度有所上升。请发行人：（1）补充披露报告期内设备运营和动漫IP衍生业务的设备投放数量、游戏游艺设备销售数量情况，相关合计数量下降及产能下降的原因，相关趋势是否与同行业公司不存在显著差异、是否为持续性趋势、发行人相关产品销售和运营市场是否发生较大不利变化，发行人对应上述变化的具体措施及其有效性。
（2）结合上述情况、2019年度相关业务收入下滑原因、相关下滑原因对发行人2020年上半年相关业务收入的影响情况，补充披露人前述业务的市场竞争环境是否发生重大不利变化、是否对相关业务持续开展产生重大不利影响。
（3）补充披露2020年上半年模拟体验类设备销售单价下降、其他类型设备销售单价上升的原因，变动趋势与同期亲子娱乐和休闲运动类产品销量占比上升存在差异的合理性。
（4）补充披露2020年上半年不同类型游戏游艺设备每月销售收入、销售数量及销售单价、毛利率情况等，相关指标较上年同期的变动原因。
（5）补充披露2020年第三季度不同类型游戏游艺设备每月销售收入、销售数量及销售单价、毛利率情况等，以及各指标的变动原因。
（6）补充披露报告期内销售额前五大产品中，同一产品向不同客户销售单价情况、是否存在明显差异，相关前五大产品的具体类型（外购IP套件研发、自有IP研发或非自主研发）及收入占比。
（7）进一步结合发行人向其他客户销售同一产品价格情况、向其他供应商采购同类产品价格等，补充披露发行人向鈊象电子采购及销售价格的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内设备运营和动漫IP衍生业务的设备投放数量、游戏游艺设备销售数量情况，相关合计数量下降及产能下降的原因，相关趋势是否与同行业公司不存在显著差异、是否为持续性趋势、发行人相关产品销售和运营市场是否发生较大不利变化，发行人对应上述变化的具体措施及其有效性。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的生产及销售情况”之“3、对外投放设备及游戏游艺设备销售情况”中补充披露如下：
（一）报告期内对外投放设备及游戏游艺设备销售合计数量下降及产能下降的原因
1、合计数量下降的原因
报告期内，公司游戏游艺设备销售数量、设备运营和动漫IP衍生业务的设备投放数量如下：
单位：台
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 合计出货量 | 1,555 | 9,966 | 13,513 | 14,113 | |
| 运营设备投放量 | 53 | 2,480 | 1,704 | 1,357 | |
| 游戏游艺设备销售数量 | 1,502 | 7,486 | 11,809 | 12,756 | |
| 模拟体验类 | 740 | 3,782 | 3,993 | 3,652 | |
| 亲子娱乐类 | 629 | 3,250 | 7,024 | 8,012 | |
| 休闲运动类 | 133 | 454 | 792 | 1,092 | |
| 单价低于2万 | 模拟体验类 | 1 | 47 | 27 | 30 |
| 亲子娱乐类 | 175 | 1,147 | 4,107 | 4,849 | |
| 休闲运动类 | 27 | 160 | 289 | 342 | |
| 小计 | 203 | 1,354 | 4,423 | 5,221 | |
加大动漫卡通设备和合作运营设备投放数量所致。
2、产能下降的原因
报告期内，公司游戏游艺设备的产能及产销情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能（台） | 2,750 | 5,500 | 8,500 | 8,000 |
| 产量（台）A | 830 | 5,660 | 8,560 | 7,868 |
| 产能利用率 | 30.18% | 102.91% | 100.71% | 98.35% |
| 外协产量（台）B | 766 | 3,760 | 4,799 | 6,662 |
| 直接采购量C | 173 | 201 | 645 | 311 |
| 合计入库量D=A+B+C | 1,769 | 9,621 | 14,004 | 14,841 |
| 销量（台）E | 1,502 | 7,486 | 11,809 | 12,756 |
| 运营设备投放量F | 53 | 2,480 | 1,704 | 1,357 |
| 合计出货量H=E+F | 1,555 | 9,966 | 13,513 | 14,113 |
| 产销率H/D | 87.90% | 103.59% | 96.49% | 95.09% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 世宇科技[注] | 游戏游艺设备销售数量（台） | 13,658 | 14,831 | 13,891 |
| 世宇科技设备销售单价（万元/台） | 3.15 | 2.82 | 2.70 | |
| 本公司 | 游戏游艺设备销售数量（台） | 7,486 | 11,809 | 12,756 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 运营设备投放量（台） | 2,480 | 1,704 | 1,357 | |
| 合计出货量（台） | 9,966 | 13,513 | 14,113 | |
| 2万元以下销售数量（台） | 1,354 | 4,423 | 5,221 | |
| 扣除低于2万以下后的出货机台数量（台） | 8,606 | 9,018 | 8,277 | |
| 公司产品销售单价（万元/台） | 3.99 | 3.01 | 2.58 | |
产，从消费者个人健康和安全角度提升游乐场清洁安全标准，更加注重游乐场品质和安全要求，提升公司竞争力；4）密切关注疫情形势，及时评估并采取相应的补救措施。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（八）新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响”中补充披露如下：
疫情发生后，发行人采取了积极、有效的应对措施。2020年三季度，疫情影响已消除，发行人生产经营已恢复正常。
二、结合上述情况、2019年度相关业务收入下滑原因、相关下滑原因对发行人2020年上半年相关业务收入的影响情况，补充披露人前述业务的市场竞争环境是否发生重大不利变化、是否对相关业务持续开展产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（3）游戏游艺设备销售业务发展历程”中补充披露如下：
游艺游艺产品销售和游戏游艺设备运营在报告期内收入金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 产品销售 | 游戏游艺设备 | 6,701.24 | 29,863.36 | 35,497.58 | 32,905.31 |
| 动漫IP衍生产品 | 1,556.08 | 6,558.66 | 4,160.23 | 2,040.73 | |
| 设备运营服务 | 912.98 | 3,872.86 | 3,162.89 | 2,410.56 | |
| 收入金额 | 9,170.30 | 40,294.87 | 42,820.71 | 37,356.60 | |
复，新冠疫情对发行人业务的影响逐渐消除，相关业务持续开展已不存在重大不利影响。
三、补充披露2020年上半年模拟体验类设备销售单价下降、其他类型设备销售单价上升的原因，变动趋势与同期亲子娱乐和休闲运动类产品销量占比上升存在差异的合理性。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“ 三、发行人销售情况和主要客户”之“ （一）主要产品的生产及销售情况”之“2、主要产品的平均销售价格变动”中补充披露如下：
公司游戏游艺设备主要分为模拟体验、亲子娱乐、休闲运动等三大类。
单位：万元
| 项目 | 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 销售占比 | 金额/数量 | 销售占比 | ||
| 模拟体验类 | 销售收入 | 3,686.64 | 55.01% | 19,831.46 | 66.41% |
| 销量（台） | 740 | 49.27% | 3,782 | 50.52% | |
| 均价（万元/台） | 4.98 | 5.24 | |||
| 亲子娱乐类 | 销售收入 | 2,382.06 | 35.55% | 8,581.94 | 28.74% |
| 销量（台） | 629 | 41.88% | 3,250 | 43.41% | |
| 均价（万元/台） | 3.79 | 2.64 | |||
| 休闲运动类 | 销售收入 | 632.54 | 9.44% | 1,449.96 | 4.86% |
| 销量（台） | 133 | 8.85% | 454 | 6.06% | |
| 均价（万元/台） | 4.76 | 3.19 | |||
| 合计 | 总销售收入 | 6,701.24 | 100.00% | 29,863.36 | 100% |
| 总销量（台） | 1,502 | 100.00% | 7,486 | 100% | |
| 均价（万元/台） | 4.46 | 3.99 | |||
| 项目 | 类别 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额/数量 | 销售占比 | 金额/数量 | 销售占比 | ||
| 模拟体验类 | 销售收入 | 19,362.11 | 54.54% | 15,919.13 | 48.38% |
| 销量（台） | 3,993 | 33.81% | 3,652 | 28.63% | |
| 均价（万元/台） | 4.85 | 4.36 | |||
| 亲子娱乐类 | 销售收入 | 13,889.45 | 39.13% | 14,115.73 | 42.90% |
| 销量（台） | 7,024 | 59.48% | 8,012 | 62.81% | |
| 均价（万元/台） | 1.98 | 1.76 | |||
| 休闲运动类 | 销售收入 | 2,246.02 | 6.33% | 2,870.45 | 8.72% |
| 销量（台） | 792 | 6.71% | 1,092 | 8.56% | |
| 均价（万元/台） | 2.84 | 2.63 | |||
| 合计 | 总销售收入 | 35,497.58 | 100% | 32,905.31 | 100% |
| 总销量（台） | 11,809 | 100% | 12,756 | 100% | |
| 均价（万元/台） | 3.01 | 2.58 |
| 项目 | 2020年1月 | 2020年 2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年 6月 | 合计 | |
| 模拟体验 | 销售金额（万元） | 636.71 | 30.31 | 141.51 | 113.16 | 1,061.56 | 1,703.39 | 3,686.64 |
| 销售数量（台） | 108.00 | 7.00 | 37.00 | 24.00 | 201.00 | 363.00 | 740.00 | |
| 项目 | 2020年1月 | 2020年 2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年 6月 | 合计 | |
| 类 | 销售单价（万元/台） | 5.90 | 4.33 | 3.82 | 4.72 | 5.28 | 4.69 | 4.98 |
| 毛利率 | 36.67% | 29.85% | 39.46% | 35.80% | 32.66% | 31.86% | 33.32% | |
| 休闲运动类 | 销售金额（万元） | 64.51 | 5.28 | 14.36 | 50.67 | 130.81 | 366.90 | 632.54 |
| 销售数量（台） | 7.00 | 2.00 | 15.00 | 10.00 | 26.00 | 73.00 | 133.00 | |
| 销售单价（万元/台） | 9.22 | 2.64 | 0.96 | 5.07 | 5.03 | 5.03 | 4.76 | |
| 毛利率 | 25.71% | 22.64% | 30.12% | 28.99% | 26.04% | 25.96% | 26.26% | |
| 亲子娱乐类 | 销售金额（万元） | 411.55 | 4.68 | 105.73 | 117.71 | 422.17 | 1,320.22 | 2,382.06 |
| 销售数量（台） | 82.00 | 3.00 | 63.00 | 29.00 | 157.00 | 295.00 | 629.00 | |
| 销售单价（万元/台） | 5.02 | 1.56 | 1.68 | 4.06 | 2.69 | 4.48 | 3.79 | |
| 毛利率 | 37.31% | 27.87% | 39.74% | 41.96% | 34.94% | 30.24% | 33.29% | |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动率 | |
| 模拟体验类 | 销售金额（万元） | 3,686.64 | 5,756.74 | -35.96% |
| 销售数量（台） | 740.00 | 1,056.00 | -29.92% | |
| 销售单价（万元/台） | 4.98 | 5.45 | -8.62% | |
| 毛利率 | 33.32% | 34.03% | -2.09% | |
| 休闲运动类 | 销售金额（万元） | 632.54 | 393.44 | 60.77% |
| 销售数量（台） | 133.00 | 150.00 | -11.33% | |
| 销售单价（万元/台） | 4.76 | 2.62 | 81.68% | |
| 毛利率 | 26.26% | 27.41% | -4.20% | |
| 亲子娱乐类 | 销售金额（万元） | 2,382.06 | 2,905.97 | -18.03% |
| 销售数量（台） | 629.00 | 1,075.00 | -41.49% | |
| 销售单价（万元/台） | 3.79 | 2.70 | 40.37% | |
| 毛利率 | 33.29% | 34.97% | -4.80% | |
| 合计 | 销售金额（万元） | 6,701.24 | 9,056.15 | -26.00% |
| 销售数量（台） | 1,502.00 | 2,281.00 | -34.15% | |
| 销售单价（万元/台） | 4.46 | 3.97 | 12.34% | |
| 毛利率 | 32.64% | 34.04% | -4.11% |
| 项目 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | 合计 | |
| 体感模拟类 | 销售金额（万元） | 1,009.74 | 1,274.98 | 2,101.39 | 4,386.11 |
| 销售数量（台） | 181.00 | 246.00 | 410.00 | 837.00 | |
| 销售单价（万元/台） | 5.58 | 5.18 | 5.13 | 5.24 | |
| 毛利率 | 31.31% | 32.56% | 30.90% | 31.48% | |
| 休闲运动类 | 销售金额（万元） | 134.97 | 122.14 | 269.50 | 526.61 |
| 销售数量（台） | 37.00 | 39.00 | 53.00 | 129.00 | |
| 销售单价（万元/台） | 3.65 | 3.13 | 5.08 | 4.08 | |
| 毛利率 | 19.63% | 17.77% | 19.08% | 18.92% | |
| 亲子娱乐类 | 销售金额（万元） | 332.37 | 503.44 | 1,215.65 | 2,051.45 |
| 销售数量（台） | 117.00 | 217.00 | 568.00 | 902.00 | |
| 销售单价（万元/台） | 2.84 | 2.32 | 2.14 | 2.27 | |
| 项目 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | 合计 | |
| 毛利率 | 29.50% | 31.65% | 28.49% | 29.43% | |
| 合计 | 销售金额（万元） | 1,477.08 | 1,900.55 | 3,586.54 | 6,964.18 |
| 销售数量（台） | 335.00 | 502.00 | 1,031.00 | 1,868.00 | |
| 销售单价（万元/台） | 4.41 | 3.79 | 3.48 | 3.73 | |
| 毛利率 | 29.84% | 31.37% | 29.19% | 29.92% | |
（二）相关前五大产品的具体类型（外购IP套件研发、自有IP研发或非自主研发）及收入占比报告期内，公司销售额前五大产品的具体类型较为稳定，具体如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 极速5 | 外购IP套件研发 | 12.85% | 860.93 |
| 舞萌DX | 外购IP套件研发 | 7.27% | 487.17 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 7.19% | 482.07 |
| 夺宝奇兵 | 非自主研发 | 7.18% | 481.33 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 6.26% | 419.33 |
| 合计 | 40.75% | 2,730.83 | |
| 2019年度 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 极速5 | 外购IP套件研发 | 10.22% | 3,051.77 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 8.42% | 2,514.78 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 7.97% | 2,380.32 |
| 巨兽浩劫2 | 外购IP套件研发 | 6.67% | 1,991.94 |
| 甜蜜宝贝5 | 外购IP套件研发 | 5.67% | 1,693.63 |
| 合计 | 38.95% | 11,632.44 | |
| 2018年度 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 10.60% | 3,763.69 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 8.40% | 2,980.26 |
| 甜蜜宝贝5 | 外购IP套件研发 | 6.08% | 2,159.54 |
| 火线狂飙VR版 | 外购IP套件研发 | 4.95% | 1,757.79 |
| 雷动G | 自有IP研发 | 4.00% | 1,421.40 |
| 合计 | 34.04% | 12,082.68 | |
| 2017年度 | |||
| 产品名称 | 具体类型 | 收入占比 | 收入金额 |
| 动感雷动G | 自有IP研发 | 8.27% | 2,720.20 |
| 火线狂飙动感版 | 外购IP套件研发 | 6.57% | 2,163.40 |
| 甜蜜宝贝5 | 外购IP套件研发 | 6.25% | 2,056.23 |
| 巨兽浩劫 | 外购IP套件研发 | 4.27% | 1,405.09 |
| 变形金刚 | 外购IP套件研发 | 4.05% | 1,331.37 |
| 合计 | 29.41% | 9,676.30 |
| 名称 | 期间 | 发行人采购内容 | 发行人销售产品 |
| IGS | 2020年1-6月 | 极速5、巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、动漫形象卡片等 | 动物王国、火线狂飙框体等 |
| 2019年度 | 极速5、巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、动漫形象卡片等 | 决战网球、机斗勇者框体等 | |
| 2018年度 | 巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、极速赛车4套件动漫形象卡片等 | 机斗勇者框体等 | |
| 2017年度 | 巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、动漫形象卡片等 | 巨兽浩劫、火线狂飙框体等 |
（二）销售价格公允性
公司向IGS采购套件的同时，也向其销售少量对应产品的设备框体，是因为IGS不生产整机设备，其为满足客户需求并出于成本考虑，向公司采购少量框体用于样机展示或直接销售，具有商业合理性。
报告期内，公司对IGS的销售毛利率为25.77%、32.17%、27.66%和24.36%，2018年公司对IGS销售产品主要为机斗勇者框体，为当年新开发产品，毛利率偏高。
公司对IGS的销售毛利率整体低于公司游戏游艺设备销售毛利率，原因系公司对IGS销售产品主要为框体，销售价格系根据市场和双方协商确定，具备公允性。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、检查主要客户的销售合同，访谈管理层，比较分析行业内游戏游艺设备产能及产销情况，了解公司产品结构调整情况；
2、检查客户的销售合同、客户订单情况，分析发行人向不同客户销售同一款产品价格的差异情况，访谈销售等相关人员，了解差异的合理性；
3、查阅了同行业公司的公开资料和行业信息，对比了同行业公司销量情况，了解行业发展情况；
4、取得发行人报告期各期及2020年三季度设备销售明细，分析发行人设备的销售数量、销售单价、毛利率变动情况；
5、查阅发行人IGS的销售合同，检查合同主要条款，并结合对IGS及发行人相关人员的访谈，了解发行人与IGS交易的公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2019年，公司游戏游艺设备销售数量与运营设备投放量合计数量小幅下
降，系主动进行产品结构调整所致，非持续性趋势。公司产品销售和运营市场受疫情影响，但已逐步恢复正常，未发生较大不利变化。疫情发生后，发行人采取了积极、有效的应对措施。2020年第三季度，疫情影响已消除，发行人生产经营已恢复正常；
2、2019年，发行人游艺游艺产品销售收入有所下降，主要原因是发行人近年来顺应行业发展趋势，不断优化创新业务模式和完善产业链结构，从单一游戏游艺设备销售转为游戏游艺设备的销售和运营。2020年1-6月，受疫情影响，发行人游戏游艺产品销售和设备运营业务收入较上年同期下降幅度较大。随着国内疫情得到基本控制，发行人业务逐步恢复，新冠疫情对发行人业务的影响逐渐消除，相关业务持续开展已不存在重大不利影响；
3、2020年1-6月模拟体验类设备销售单价下降、其他类型设备销售单价上升的变动趋势与同期亲子娱乐和休闲运动类产品销量占比上升存在差异具备合理性；
4、2020年1-6月，公司不同类型游戏游艺设备销售情况与上年同期对比有所波动主要系销售产品结构不同所致。休闲运动类2020年1-6月销售单价大幅上涨，主要系推出新产品舞萌DX售价较高所致；
5、2020年第三季度，发行人每个月销售具体产品不同，导致发行人不同类型游戏游艺设备月度销售单价以及毛利率有所波动，具有合理性；
6、报告期内，公司主要产品向不同客户销售的单价差异不大，产品定价的商务谈判需考虑的因素如下：1）采购数量；2）价外费用（如运费）；3）交货紧迫程度；4）销售区域；5）产品配置差异。报告期内，公司销售额前五大产品的具体类型较为稳定；
7、公司向IGS采购价格系根据市场和双方协商确定，与其他客户向IGS采购类似产品的单价不具有显著差异，具备公允性。公司对IGS的销售毛利率整体低于公司游戏游艺设备销售毛利率，原因系公司对IGS销售产品主要为框体，销售价格系根据市场和双方协商确定，具备公允性。
10．关于其他业务根据审核问询回复，2020年1-6月发行人IP衍生产品业务和设备合作运营业务每台设备贡献收入为0.3万元和0.32万元；游乐场运营业务中不同游乐场单位设备占比面积、单位设备贡献收入金额差异较大，2020年1-6月游乐场单位设备贡献收入金额较低。发行人未提供华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对广州华立科技股份有限公司游乐运营管理系统执行IT分析程序的说明》。
请发行人：（1）提供华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对广州华立科技股份有限公司游乐运营管理系统执行IT分析程序的说明》。
（2）补充披露2020年1-6月动漫IP衍生业务、设备合作运营业务和游乐场运营业务中单位设备贡献收入较上年同期的变动情况，上述业务2020年上半年每月收入和单位设备贡献收入情况及变动原因。
（3）补充披露发行人游乐场运营业务中不同游乐场单位设备占比面积、单位设备贡献收入金额差异较大的原因及其合理性。
（4）补充披露发行人游乐场运营业务中游戏币充值政策、单位充值金额兑换的游戏币数量、单位消耗金额对应的游戏币消耗数量、单位充值/消耗金额对应游戏币数量存在差异的原因。
（5）补充披露2019年和2020年1-6月发行人游戏币收入与币消耗金额存在差异的原因、报告期内发行人游戏币充值消费比情况、是否存在提前确认收入的情形。
（6）补充披露报告期内发行人与主要合作运营商的分成比例、报告期内分成收入与设备码表数据的匹配性。
（7）补充披露发行人2020年6月末合同负债金额大于审核问询回复中预收账款金额的原因、相关差额部分核算的具体内容及核算方式、相关差异金额的变动原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、提供华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对广州华立科技股份有限公司游乐运营管理系统执行IT分析程序的说明》详见附件。
二、补充披露2020年1-6月动漫IP衍生业务、设备合作运营业务和游乐场运营业务中单位设备贡献收入较上年同期的变动情况，上述业务2020年上半年每月收入和单位设备贡献收入情况及变动原因。
（一）动漫IP衍生业务
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、产品销售业务收入分析”之“（2）动漫IP衍生产品收入分析”中补充披露如下：
受新冠疫情影响，2020年1-6月公司业绩出现下降，具体情况如下：
1、同期变动情况
| 期间 | 收入（万元） | 设备数量（台） | 单位设备贡献收入（万元/台） |
| 2020年1-6月 | 1,556.08 | 5,274 | 0.30 |
| 2019年1-6月 | 2,632.16 | 4,013 | 0.66 |
| 月份 | 收入（万元） | 设备数量（台） | 单位设备贡献收入（万元/台） |
| 1月 | 726.83 | 5,274 | 0.14 |
| 2月 | - | 5,274 | - |
| 3月 | - | 5,274 | - |
| 4月 | 5.84 | 5,274 | 0.001 |
| 5月 | 33.98 | 5,274 | 0.01 |
| 6月 | 789.43 | 5,274 | 0.15 |
（二）设备合作运营业务
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“ 5、运营服务收入分析”之“ （1）设备合作运营收入分析”中补充披露如下：
1、同期变动情况
| 期间 | 收入（万元） | 设备数量（台） | 单位设备贡献收入（万元/台） |
| 2020年1-6月 | 912.98 | 2,886 | 0.32 |
| 2019年1-6月 | 1,692.10 | 2,662 | 0.64 |
| 月份 | 收入（万元） | 设备数量（台） | 单位设备贡献收入（万元/台） |
| 1月 | 512.20 | 2,890 | 0.18 |
| 2月 | 7.55 | 2,886 | 0.00 |
| 3月 | 7.55 | 2,886 | 0.00 |
| 4月 | 7.55 | 2,886 | 0.00 |
| 5月 | 161.46 | 2,886 | 0.06 |
| 6月 | 216.67 | 2,886 | 0.08 |
| 期间 | 收入（万元） | 设备数量（台） | 单位设备贡献收入（万元/台） |
| 2020年1-6月 | 1,394.39 | 1,867 | 0.75 |
| 2019年1-6月 | 3,810.95 | 1,340 | 2.84 |
2020年2月至4月自营游乐场基本处于停业状态，2020年1-6月游乐场运营业务单位设备贡献收入较上年同期减少2.09万元，下降73.59%。
2、2020年上半年每月收入和单位设备贡献收入情况
| 月份 | 收入（万元） | 设备数量（台） | 单位设备贡献收入（万元/台） |
| 1月 | 606.02 | 1,755 | 0.35 |
| 2月 | 1,755 | ||
| 3月 | 1,755 | ||
| 4月 | 1,755 | ||
| 5月 | 283.91 | 1,755 | 0.16 |
| 6月 | 504.46 | 1,867 | 0.27 |
| 2020年1-6月 | |||||
| 游乐场 | 设备数量（台） | 面积m2 | 单位设备面积（m2 /台） | 收入（万元） | 单位设备收入（万元/台） |
| 易发欢乐 | 275 | 3,864.66 | 14.05 | 205.55 | 0.75 |
| 悦翔欢乐 | 154 | 1,093.57 | 7.10 | 19.03 | 0.12 |
| 冠翔游乐 | 164 | 1,171.71 | 7.14 | 159.13 | 0.97 |
| 伟翔游艺 | 154 | 1,462.77 | 9.50 | 48.17 | 0.31 |
| 汇翔游艺 | 99 | 1,308.00 | 13.21 | 80.94 | 0.82 |
| 傲翔游艺 | 311 | 3,369.16 | 10.83 | 495.92 | 1.59 |
| 腾翔游艺 | 285 | 2,011.68 | 7.06 | 202.99 | 0.71 |
| 恒翔游艺 | 218 | 1,436.37 | 6.59 | 135.96 | 0.62 |
| 志翔欢乐 | 103 | 1,088.07 | 10.56 | 21.25 | 0.21 |
| 季翔欢乐 | 104 | 969.87 | 9.33 | 25.45 | 0.24 |
| 合计 | 1,867 | 17,775.86 | 9.52 | 1,394.39 | 0.75 |
| 2019年度 | |||||
| 游乐场 | 设备数量（台） | 面积m2 | 单位设备面积（m2 /台） | 收入（万元） | 单位设备收入（万元/台） |
| 易发欢乐 | 257 | 3,864.66 | 15.04 | 1,350.86 | 5.26 |
| 悦翔欢乐 | 143 | 1,093.57 | 7.65 | 155.83 | 1.09 |
| 冠翔游乐 | 151 | 1,171.71 | 7.76 | 845.92 | 5.60 |
| 伟翔游艺 | 145 | 1,462.77 | 10.09 | 279.02 | 1.92 |
| 汇翔游艺 | 90 | 1,308.00 | 14.53 | 388.69 | 4.32 |
| 傲翔游艺 | 299 | 3,369.16 | 11.27 | 3,327.59 | 11.13 |
| 腾翔游艺 | 271 | 2,011.68 | 7.42 | 1,099.31 | 4.06 |
| 恒翔游艺 | 197 | 1,436.37 | 7.29 | 752.36 | 3.82 |
| 志翔欢乐 | 95 | 1,088.07 | 11.45 | 164.61 | 1.73 |
| 季翔欢乐 | 78 | 969.87 | 12.43 | 8.39 | 0.11 |
| 合计 | 1,726 | 17,775.86 | 10.30 | 8,372.58 | 4.85 |
四、补充披露发行人游乐场运营业务中游戏币充值政策、单位充值金额兑换的游戏币数量、单位消耗金额对应的游戏币消耗数量、单位充值/消耗金额对应游戏币数量存在差异的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“ 5、运营服务收入分析”之“ （2）游乐场运营服务收入分析”之“6）游戏币充值政策及消耗情况”中补充披露如下：
（一）游戏币充值政策、单位充值金额兑换的游戏币数量
报告期内，公司各家游乐场都设定了基础售币价格，基础售币单价1.50元/个。各游乐场会根据门店实际经营情况实时调整售币政策或根据各节假日制定促销方案，各家门店常用售币政策如下：
1、易发游艺
| 非限时套餐 | 限时套餐 | ||||
| 套餐明细 | 币单价 | 使用期限 | 套餐明细 | 币单价 | 使用期限 |
| 129元=100币 | 1.29 | 长期 | 129元=140币 | 0.92 | 7天 |
| 209元=209币 | 1.00 | 长期 | 209元=260币 | 0.80 | 7天 |
| 309元=350币 | 0.88 | 长期 | 309元=430币 | 0.72 | 30天 |
| 509元=650币 | 0.78 | 长期 | 509元=750币 | 0.68 | 30天 |
| 1099元=1600币 | 0.69 | 长期 | 1099元=1900币 | 0.58 | 60天 |
| 会员套餐 | 非会员套餐 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 100元=130币 | 0.77 | 60元=40币 | 1.50 |
| 150元=200币 | 0.75 | 100元=80币 | 1.25 |
| 200元=300币 | 0.67 | 120元=100币 | 1.20 |
| 300元=500币 | 0.60 | / | / |
3、冠翔游乐
| 会员套餐 | 非会员套餐 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 100元=100币 | 1.00 | 100元=70币 | 1.43 |
| 250元=300币 | 0.83 | / | / |
| 350元=500币 | 0.70 | / | / |
| 930元=1500币 | 0.62 | / | / |
| 会员套餐 | 非会员套餐 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 100元=130币 | 0.77 | 50元=40币 | 1.25 |
| 200元=300币 | 0.67 | 68元=70币 | 0.97 |
| 300元=500币 | 0.60 | 98元=110币 | 0.89 |
| 会员套餐 | 限时套餐 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 50元=45币 | 1.11 | 199元=370币 | 0.54 |
| 100元=130币 | 0.77 | / | / |
| 299元=450币 | 0.66 | / | / |
| 非限时套餐 | 限时套餐 | ||||
| 套餐明细 | 币单价 | 是否会员 | 套餐明细 | 币单价 | 使用期限 |
| 100元=110币 | 0.91 | 会员 | 200元=268币 | 0.75 | 月卡 |
| 200元=230币 | 0.87 | 会员 | 1000元=1600币 | 0.63 | 月卡 |
| 100元=80币 | 1.25 | 非会员 | 100元=130币 | 0.77 | 日卡 |
| / | / | / | 200元=300币 | 0.67 | 日卡 |
| 会员套餐 | 非会员套餐 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 200元=180币 | 1.11 | 45元=30币 | 1.50 |
| 360元=388币 | 0.93 | 99元=66币 | 1.50 |
| 会员套餐 | 非会员套餐 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 600元=728币 | 0.82 | / | / |
| 会员套餐 | 限时套餐 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 150元=160币 | 0.94 | 199元=360元 | 0.55 |
| 200元=260币 | 0.77 | 500元=900币 | 0.56 |
| 300元=460币 | 0.65 | / | / |
| 微信购币 | 收银台购币 | ||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 |
| 78元=100币 | 0.78 | 100元=120币 | 0.83 |
| 138元=200币 | 0.69 | 200元=280币 | 0.71 |
| / | / | 500元=800币 | 0.63 |
| 会员套餐 | 限时套餐 | |||
| 套餐明细 | 币单价 | 套餐明细 | 币单价 | 期限 |
| 100元=110币 | 0.91 | 100元=130币 | 0.77 | 日卡 |
| 200元=230币 | 0.87 | / | / | / |
| 年度 | 充值 | 消耗 | ||||
| 数量 | 金额 | 币单价 | 数量 | 金额 | 币消耗单价 | |
| 2019年度 | 11,894.21 | 8,742.66 | 0.74 | 11,337.34 | 8,583.34 | 0.76 |
| 2020年1-6月 | 1,974.35 | 1,543.41 | 0.78 | 1,867.77 | 1,466.90 | 0.79 |
注2：消耗金额=∑（各消费者移动加权单位币值*当月累计消耗数量）注3：消费人员月加权平均单位币值=（期初未消费金额+本月充值金额）/（期初未消费币数+本月充值币数+本月赠币数量）
注4： 消耗单价=消耗金额/总消耗币数
报告期内，单位充值/消耗金额对应游戏币数量存在差异主要原因系不同会员之间，不同时点充值币单价不同，对应月加权平均单位消耗币单价不同所导致。
五、补充披露2019年和2020年1-6月发行人游戏币收入与币消耗金额存在差异的原因、报告期内发行人游戏币充值消费比情况、是否存在提前确认收入的情形。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“ 5、运营服务收入分析”之“ （2）游乐场运营服务收入分析”之“7）游乐场业务收入确认情况”中补充披露如下：
报告期内，公司游乐场在消费者消耗游戏币时确认收入，游乐场消费者充值金额和消费金额具有匹配性，消耗单币价格的确定符合会计准则相关规定，具有谨慎性和合理性，公司游乐场业务不存在提前确认收入的情形。
（一）2019年和2020年1-6月发行人游戏币收入与币消耗金额存在差异的原因
2019年和2020年1-6月发行人币消耗金额系含税金额，游戏币收入系不含税金额，游乐场业务适用6%增值税率，游戏币收入=币消耗金额/（1+6%）。
（二）报告期内发行人游戏币充值消费比情况
单位：万元
| 期间 | 充值金额 | 消耗金额 | 充值消耗比 |
| 2019年度 | 8,742.66 | 8,583.34 | 98.18% |
| 2020年1-6月 | 1,543.41 | 1,466.90 | 95.04% |
六、报告期内发行人与合作运营商的分成比例、报告期内分成收入与设备码表数据的具有匹配性发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“ 5、运营服务收入分析”之“ （1）设备合作运营收入分析”中补充披露如下：
（一）报告期内发行人主要合作运营商
报告期内发行人主要合作运营商具体明细如下：
单位：万元
| 合作方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北京大玩家娱乐股份有限公司 | 517.32 | 2,105.06 | 1,843.38 | 1,432.10 |
| 深圳市乐的文化有限公司 | 153.49 | 365.12 | 303.65 | 273.15 |
| 湖南乐汇动漫科技有限公司 | 73.60 | 285.22 | 311.87 | 164.77 |
| 合计 | 744.41 | 2,755.40 | 2,458.90 | 1,870.02 |
| 合作运营收入 | 912.98 | 3,872.86 | 3,162.89 | 2,410.56 |
| 占比 | 81.54% | 71.15% | 77.74% | 77.58% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合作运营收入（万元）① | 517.32 | 2,105.06 | 1,843.38 | 1,432.10 |
| 合作运营收入(万元、含税)② | 564.87 | 2,309.17 | 2,000.13 | 1,675.56 |
| 码表数（万次）③ | 1,504.91 | 7,055.02 | 6,040.09 | 5,236.12 |
| 比例④=②/③ | 0.38 | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合作运营收入（万元）① | 153.49 | 365.12 | 303.65 | 273.15 |
| 合作运营收入(万元、含税)② | 162.70 | 387.02 | 343.29 | 319.59 |
| 码表数(万次)③ | 406.74 | 967.56 | 858.22 | 798.97 |
| 比例④=②/③ | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合作运营收入（万元）① | 73.60 | 285.22 | 311.87 | 164.77 |
| 合作运营收入(万元、含税)② | 78.02 | 302.33 | 357.73 | 192.78 |
| 保底收入（万元）③ | 64.84 | 278.71 | 346.50 | 138.24 |
| 码表数(万次)④ | 87.30 | 159.38 | 73.60 | 372.89 |
| 比例④=(②-③）/④ | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
的有关规定执行。2020年6月末合同负债金额大于审核问询回复中预收账款金额为公司2020年6月末递延收益，按照新收入准则的规定进行调整，转入合同负债核算。
2020年6月末合同负债金额1,907.72万元，审核问询回复预收款项（合同负债）1,787.30万元，公司未达到合同负债核算标准的预收货款期末余额154.44万元，审计报告与审核问询函相差274.86万元系原会计准则中递延收益部分。
单位：万元
| 时点 | 审核问询函预收款项① | 审计报告预收款项② | 审计报告合同负债③ | 差异④=②+③-① |
| 2020年6月末 | 1,787.30 | 154.44 | 1,907.72 | 274.86 |
| 项目 | 金额 | |
| 合同负债 | 预收款项（符合合同负债认定） | 1,632.86 |
| 递延收益 | 274.86 | |
| 合计 | 1,907.72 | |
| 预收款项 | 154.44 | |
| 期间 | 期初 | 本期增加 | 合并转入 | 减少（结转收入） | 期末 |
| 2018年度 | - | - | 135.68 | - | 135.68 |
| 2019年度 | 135.68 | 271.07 | - | 135.68 | 271.07 |
| 2020年1-6月 | 271.07 | 36.10 | - | 32.31 | 274.86 |
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、获取发行人报告期内的动漫IP衍生业务、合作运营业务和游乐场运营业务的营收表以及各项业务的机台设备明细表；
2、核查发行人提供的租赁合同，查阅每个游乐场的租赁面积；
3、从游乐场运营管理系统中导出各门店《币收发汇总表》，核对期初、期末币值金额是否与账面预收金额一致，核对期初币值金额+本期售币收款金额-期末币值金额是否与账面含税收入一致，分析各门店的对应币值情况，并对游乐场各门店全部运营设备进行盘点；
4、了解发行人游乐场业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5、获取发行人报告期内与主要合作运营商的业务营收表、分成明细（含机台码表初始数据照片）、每月经盖章签字的对账单与账面进行核对；
6、获取发行合同负债明细，查阅具体内容，分析结构变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、受新冠疫情影响，发行人2020年1-6月动漫IP衍生业务、设备合作运营业务和游乐场运营业务较2019年同期出现下降，具有合理性，符合实际经营情况；
2、由于商业综合体所处地理位置、有效使用面积、游乐场开业时间等因素的差异，不同游乐场的单位设备面积和单位设备贡献收入存在差异具有合理性；
3、发行人游乐场业务的单位充值/消耗金额对应游戏币数量存在差异主要原因系不同会员之间，不同时点充值币单价不同，对应月加权平均单位消耗币单价不同所导致；
4、发行人游乐场在消费者消耗游戏币时确认收入，游乐场消费者充值金额和消费金额具有匹配性，消耗币单价单币价格的确定符合会计准则相关规定，具有谨慎性和合理性，发行人游乐场业务不存在提前确认收入的情形；
5、发行人与主要合作运营商客户的分成比例存在一定差异，公司与主要运营商客户的分成收入与协议约定和码表数据具有匹配性；
6、发行人2020年6月末合同负债金额大于审核问询回复中预收账款金额为2020年6月末递延收益，按照新收入准则的规定进行调整，转入合同负债核算，差额部分核算的是游乐场消费者尚未兑换的积分对应的公允价值，符合会计准则的相关规定。
11．关于生产成本根据审核问询回复，动漫IP衍生业务中发行人向门店投放的动漫卡通设备并不直接销售，发行人主要销售相关动漫卡片，该业务产品成本主要包括采购成本、设备折旧成本以及维修成本等。2019年和2020年1-6月，发行人单台设备委托组装费用分别为836.09元和848.59元，较2018年增长较大，发行人认为是减少低端产品生产导致。
请发行人：（1）补充披露动漫IP衍生业务中投放的动漫卡通设备游戏套件是否外购IP套件研发产品、涉及套件名称、采购对象及是否与配套卡片供应商相同、采购单价、是否约定卡片最低采购数量。
（2）动漫设备为发行人自行生产还是整机采购，如为自行生产，请进一步披露相关设备生产过程、相关生产环节所使用的核心技术及如何体现发行人的技术优势；如为整机采购，请进一步披露相关供应商名称、采购单价及金额、是否为境内独家采购。
（3）补充披露2020年停工损失的具体金额、主要构成、相关会计处理的合理性。
（4）结合高中低端设备涉及的组装零部件数量、组装工艺、组装费报价方式、不同类型设备组装占比等，补充披露高端产品组装费较高的合理性、2019年和2020年1-6月单位组装费增加较大的原因及与不同类型设备组装数量的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露动漫IP衍生业务中投放的动漫卡通设备游戏套件是否外购IP套件研发产品、涉及套件名称、采购对象及是否与配套卡片供应商相同、采购单价、是否约定卡片最低采购数量
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、采购情况及主要供应商”之“（五）主要套件供应情况”之“2、动漫卡通设备套件采购情况”中披露如下：
公司对外投放的动漫卡通设备属于外购IP套件研发产品，套件供应商和配套卡片供应商为同一供应商，发行人和供应商未约定最低采购数量。2020年1-6月，公司主要动漫卡通设备名称和对应套件及卡片供应商情况如下：
| 涉及设备名称 | 套件供应商 | 套件供应商和卡片供应商是否一致 |
| 奥特曼融合激战 | BANDAI NAMCO | 是 |
| 机甲变身GO | IGS | 是 |
| 机甲英雄 | IGS | 是 |
| 机斗勇者 | IGS | 是 |
（一）2020年停工损失的具体金额、主要构成
受新冠疫情影响，2020 年2至4月，公司游乐场和下游客户游乐场因响应政府疫情防控政策而停业，所发生的停工损失非企业日常生产经营活动所造成，停业期间相关损失计入营业外支出，主要为停工期间自营游乐场的成本和合作运营游乐场投放设备的折旧成本，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月计入停工损失金额 |
| 租金及物业费 | 145.81 |
| 装修费摊销 | 73.59 |
| 职工薪酬 | 152.90 |
| 游乐场生产运营设备折旧 | 220.02 |
| 对外投放设备折旧 | 575.22 |
| 游乐场零星收入 | -11.15 |
| 合计 | 1,156.39 |
充披露如下：
（一）高端产品组装费较高的合理性
公司委托组装费一般计算公式：委托组装费=产品参考工时 * 16.5 * 2.5 *量产批次倍率。其中，量产批次倍率指新产品首批量产通常按照产品参考工时的1.5倍，第二批次1.2倍，从第三批次开始正常计价。
价值较高的高端产品一般需要组装的零部件数量较多，组装工艺更加精细，故产品组装工时较长，根据委托组装费计算公式，组装工时较长的高端产品委托组装费较高。
（二）2019年和2020年1-6月单位组装费增加较大的原因及与不同类型设备组装数量的匹配性
报告期内，单位组装费分别为421.72万元、495.29万元、836.09万元、
848.59万元，2019年和2020年1-6月单位组装费增加较大的原因为：1）2019年、2020年1-6月模拟体验类设备委托加工数量占比提升，报告期内模拟体验类产品委托组装数量占比分别为16.80%、14.98%、60.13%、47.65%；2）公司调整产品结构，逐渐减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品生产，故各类别产品单台委托组装费呈上涨趋势；3）由于休闲运动类的舞萌交货期较紧迫，因此进行委托组装，导致2019年和2020年上半年休闲运动类单台委托组装费较高。
报告期各期按产品类别委托组装情况如下：
| 大类 | 2020年1-6月 | |||
| 委托组装数量 | 委托组装数量占比 | 单台委托组装费（元） | 委托组装费占委托组装设备价值比 | |
| 模拟体验类 | 365 | 47.65% | 754.46 | 2.65% |
| 休闲运动类 | 117 | 15.27% | 1,258.27 | 3.65% |
| 亲子娱乐类 | 284 | 37.08% | 800.79 | 5.42% |
| 合计 | 766 | 100.00% | 848.59 | 3.49% |
| 大类 | 2019年度 | |||
| 委托组装数量 | 委托组装数量占比 | 单台委托组装费（元） | 委托组装费占委托组装设备价值比 | |
| 模拟体验类 | 2261 | 60.13% | 953.53 | 3.50% |
| 休闲运动类 | 175 | 4.65% | 1,238.46 | 4.24% |
| 亲子娱乐类 | 1324 | 35.21% | 582.35 | 4.42% |
| 合计 | 3760 | 100.00% | 836.09 | 3.73% |
| 大类 | 2018年度 | |||
| 委托组装数量 | 委托组装数量占比 | 单台委托组装费（元） | 委托组装费占委托组装设备价值比 | |
| 模拟体验类 | 719 | 14.98% | 692.73 | 2.92% |
| 休闲运动类 | 509 | 10.61% | 565.00 | 4.10% |
| 亲子娱乐类 | 3,571 | 74.41% | 445.60 | 3.92% |
| 合计 | 4,799 | 100.00% | 495.29 | 3.68% |
| 大类 | 2017年度 | |||
| 委托组装数量 | 委托组装数量占比 | 单台委托组装费（元） | 委托组装费占委托组装设备价值比 | |
| 模拟体验类 | 1,119 | 16.80% | 571.44 | 2.75% |
| 休闲运动类 | 620 | 9.31% | 528.78 | 3.95% |
| 亲子娱乐类 | 4,923 | 73.90% | 374.21 | 3.83% |
| 合计 | 6,662 | 100.00% | 421.72 | 3.53% |
容、双方交易的具体内容、关联方关系等；
5、获取报告期内委托组装清单，并向发行人相关人员进行询问、对外协厂商进行访谈，分析委托组装费用与组装设备数量和金额的匹配性；
6、查阅发行人上半年实际经营情况，确定实际停工情况，判断停工损失金额的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司对外投放的动漫卡通设备属于外购IP套件研发产品，套件供应商和配套卡片供应商为同一供应商，发行人和供应商未约定最低采购数量；
2、动漫卡通设备主要由公司自行生产，不属于整机采购。动漫卡通设备属于亲子娱乐类设备，结构相对模拟体验类简单，其生产过程与公司其他设备生产过程相同，动漫IP衍生业务主要为公司在业务模式方面的创新，动漫卡通设备生产过程主要为组装过程，生产环节涉及发行人核心技术相对较少；
3、公司受新冠疫情影响，停工期间发生的各类支出不能产生经济效益，与正常生产活动可明确区分，同时疫情期间属于停工损失的租金、设备折旧、员工工资等相应的金额可以可靠计量，故公司将此部分停工损失计入营业外支出符合会计准则的有关规定；
4、2019年、2020年1-6月发行人模拟体验类设备委托加工数量占比提升，模拟体验类产品的零部件数量较多，组装工艺更加精细，故产品组装工时较长，需支付的单台委托组装费较高，发行人支付组装费金额与设备类型和数量具有匹配性。
12．关于毛利率变动根据审核问询回复，发行人2020年1-6月设备合作运营业务毛利率为
34.19%，较2019年度下降4.77个百分点，单台贡献收入0.32万元；游乐场运营业务毛利率为-3.17%。
请发行人：（1）补充披露2020年1-6月发行人设备合作运营、游乐场运营业务及各主要游乐场各月贡献收入、成本和毛利率情况，单位合作运营设备贡献收入金额，以及各项指标相较上年同期的变动情况及原因。
（2）补充披露发行人上述指标各月变动情况与相关业务开展、停工时间、消费者充值消费情况的匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露2020年1-6月发行人设备合作运营、游乐场运营业务及各主要游乐场各月贡献收入、成本和毛利率情况，单位合作运营设备贡献收入金额，以及各项指标相较上年同期的变动情况及原因。
（一）设备合作运营业务
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“ 5、运营服务收入分析”之“ （1）设备合作运营收入分析”中补充披露如下：
单位：万元
| 期间 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 912.98 | 600.85 | 34.19% |
| 2019年1-6月 | 1,692.10 | 982.25 | 41.95% |
（二）游乐场运营业务
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“ 5、运营服务收入分析”之“ （2）游乐场运营服务收入分析”中补充披露如下：
单位：万元
| 期间 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 1,394.39 | 1,438.63 | -3.17% |
| 2019年1-6月 | 3,810.95 | 2,988.33 | 21.59% |
| 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 1月 | 606.02 | 549.10 | 9.39% |
| 2月 | - | 12.54 | / |
| 3月 | - | 17.82 | / |
| 4月 | - | 17.15 | / |
| 5月 | 283.91 | 372.97 | -31.37% |
| 6月 | 504.46 | 469.05 | 7.02% |
| 游乐场 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入占比 |
| 易发欢乐 | 205.55 | 228.74 | -11.28% | 14.74% |
| 冠翔游乐 | 159.13 | 142.23 | 10.62% | 11.41% |
| 傲翔游艺 | 495.92 | 407.66 | 17.80% | 35.57% |
| 腾翔游艺 | 202.99 | 197.81 | 2.56% | 14.56% |
| 恒翔游艺 | 135.96 | 128.41 | 5.56% | 9.75% |
单位：万元
| 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 1月 | 213.56 | 164.90 | 22.79% |
| 2月 | - | 7.99 | / |
| 3月 | - | 4.36 | / |
| 4月 | - | 9.73 | / |
| 5月 | 90.44 | 92.53 | -2.31% |
| 6月 | 191.92 | 128.15 | 33.23% |
| 合计 | 495.92 | 407.66 | 17.80% |
| 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 1月 | 86.36 | 99.14 | -14.80% |
| 2月 | - | - | - |
| 3月 | - | - | - |
| 4月 | - | - | - |
| 5月 | 53.17 | 65.83 | -23.81% |
| 6月 | 66.02 | 63.77 | 3.41% |
| 合计 | 205.55 | 228.74 | -11.28% |
| 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 1月 | 84.85 | 67.95 | 19.92% |
| 2月 | - | 0.99 | / |
| 3月 | - | 5.87 | / |
| 4月 | - | 0.61 | / |
| 5月 | 36.80 | 59.26 | -61.03% |
| 6月 | 81.34 | 63.13 | 22.39% |
| 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 合计 | 202.99 | 197.81 | 2.56% |
| 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 1月 | 58.67 | 49.97 | 14.83% |
| 2月 | - | 0.04 | / |
| 3月 | - | 0.98 | / |
| 4月 | - | 1.47 | / |
| 5月 | 45.24 | 43.66 | 3.49% |
| 6月 | 55.22 | 46.11 | 16.50% |
| 合计 | 159.13 | 142.23 | 10.62% |
| 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 1月 | 56.21 | 46.91 | 16.55% |
| 2月 | - | 2.19 | / |
| 3月 | - | 3.02 | / |
| 4月 | - | 2.21 | / |
| 5月 | 25.01 | 32.54 | -30.11% |
| 6月 | 54.74 | 41.54 | 24.11% |
| 合计 | 135.96 | 128.41 | 5.56% |
游乐场运营服务收入分析”中补充披露如下：
（一）游乐场运营业务开展、停工时间
游乐场在2020年2至4月处于休业状态，经主管部门通知后，个别门店在4月29日开始营业，5月陆续恢复经营。
（二）2020年1-6月消费者充值消费情况的匹配关系
单位：万元、万个
| 月份 | 充值币数 | 充值金额 | 消耗币数 | 消耗金额 | 消耗币数/充值币数比 |
| 1月 | 840.25 | 645.61 | 844.63 | 643.91 | 100.52% |
| 2月 | 24.23 | 12.96 | - | - | - |
| 3月 | 29.05 | 18.74 | - | - | - |
| 4月 | 14.84 | 11.94 | 14.09 | 11.82 | 94.95% |
| 5月 | 324.12 | 258.76 | 307.91 | 249.27 | 95.00% |
| 6月 | 741.86 | 595.40 | 701.14 | 561.90 | 94.51% |
系统订单、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对；
5、从游乐场运营管理系统中导出各门店《币收发汇总表》，核对期初、期末币值金额是否与账面预收金额一致，核对期初币值金额+本期售币收款金额-期末币值金额是否与账面含税收入一致，分析各门店的对应币值情况；
6、对游乐场各门店币销售金额按月进行汇总，分析各门店月销售金额变动趋势是否符合行业特征。对游乐场各门店会员日人均充值次数进行分析（人均充值次数=Σ(会员充值次数合计/会员活跃天数)/充值会员数），分析显示各门店的人均充值次数不存在异常。分析游乐场各门店营业金额与运营设备数量是否匹配，并对游乐场各门店全部运营设备进行盘点，核查码表数据是否异常，经核查，不存在异常。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、受新冠疫情影响，发行人2020年1-6月发行人设备合作运营、游乐场运营业务收入下降，各主要游乐场各月贡献收入、成本和毛利率情况以及单位合作运营设备贡献收入下降，各项指标变动具有客观原因和合理性；
2、受新冠疫情影响，发行人游乐场2020年2-4月休业， 1月、5月和6月当月消耗币占充值币在95%左右与充值币数相匹配。
13．关于宣传推广费和销售人员数量根据审核问询回复，发行人2019年销售人员数量减少7%，营业收入增长
11.15%，发行人认为销售人员数量与销售规模具有匹配性；同时，报告期内，发行人销售费用中宣传推广费分别为507.02万元、605.5万元、870.21万元和
64.5万元，2018年和2019年宣传推广费增长主要是展会支出、运营服务推广支出增长所致。
请发行人：（1）结合销售人员主要工作内容、发行人不同业务所需要的销售人员情况等，进一步分析披露发行人销售人员数量与营收规模的匹配关系、2019年度销售人员下降而收入增长的原因，2020年1-6月销售人员增加、人均工资下降的原因、2020年上半年各月销售人员薪酬情况及与相关业务开展情况是否匹配。
（2）结合发行人报告期内参加的主要展会、展览情况及相关支出金额，运营服务推广支出的主要内容等，补充披露发行人报告期内宣传推广费用增长的原因、2020年上半年主要推广支出的具体内容和相关推广活动情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合销售人员主要工作内容、发行人不同业务所需要的销售人员情况等，进一步分析披露发行人销售人员数量与营收规模的匹配关系、2019年度销售人员下降而收入增长的原因，2020年1-6月销售人员增加、人均工资下降的原因、2020年上半年各月销售人员薪酬情况及与相关业务开展情况是否匹配。
（一）结合销售人员的主要工作内容、发行人不同业务所需要的销售人员情况，进一步分析披露发行人销售人员数量与营收规模的匹配关系
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（1）销售费用明细”之“1）职工薪酬、差旅及办公费”中补充披露如下：
公司主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，境外客户分布欧洲、中东、日韩、东南亚、美洲等；境内客户主要分布于一线城市、
东南沿海城市及主要内陆城市。为更好地拓展、跟踪服务客户，公司下设营销中心，包括国内业务部、海外亚洲业务部、海外欧美业务部、客服部等部门。公司销售人员的主要工作内容如下：
| 销售人员的工作内容 | 1、开发跟进新客户，维系老客户关系，根据客户需求推销公司产品，跟踪客户购买意向； 2、与客户签订销售合同或接收客户下达的订单，督促合同或订单正常履行； 3、跟进客户售后服务，收集客户信息和客户意见，对公司营销策略、售后服务、新产品开发提出参考意见； 4、掌握市场动态和发展趋势，提出具体的营销计划方案； 5、做好客户文档归类及文件管理；保护公司商业秘密和客户资料。 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售人员数量 | 43 | 40 | 44 | 37 |
| 营业收入 | 10,654.84 | 49,818.40 | 44,824.22 | 38,657.75 |
| 游戏游艺产品销售收入 | 8,257.32 | 36,422.01 | 39,657.82 | 34,946.03 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售人员数量 | 43 | 40 | 44 | 37 |
| 销售费用中的职工薪酬 | 276.39 | 686.76 | 698.88 | 618.25 |
| 游戏游艺产品销售收入 | 8,257.32 | 36,422.01 | 39,657.82 | 34,946.03 |
| 销售人员平均薪酬 | 6.43 | 17.17 | 15.88 | 16.71 |
入仅为2019年度的同类业务收入的1/4，销售人员的绩效工资普遍下降所致。
（三）2020年上半年各月销售人员薪酬情况及与相关业务开展情况是否匹配。2020年上半年各月销售人员的薪酬与业务开展情况匹配，具体如下表：
单位：万元
| 2020年 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 合计 |
| 销售费用中的职工薪酬 | 57.64 | 36.75 | 37.04 | 38.66 | 45.18 | 61.12 | 276.39 |
| 游戏游艺产品销售收入 | 1,839.61 | 40.27 | 261.60 | 287.38 | 1,648.52 | 4,179.94 | 8,257.32 |
| 大类 | 主要内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 展会、展览支出 | 展览费 | - | 282.65 | 310.42 | 211.54 |
| 小计 | - | 282.65 | 310.42 | 211.54 | |
| 运营服务推广支出 | 广告费 | - | 29.12 | 49.62 | 17.37 |
| 宣传费 | 59.20 | 468.21 | 209.39 | 179.99 | |
| 业务招待费 | 5.30 | 90.23 | 36.07 | 98.12 | |
| 小计 | 64.50 | 587.56 | 295.08 | 295.48 | |
| 合计 | 64.50 | 870.21 | 605.50 | 507.02 | |
装修费用及展会人员相关费用等。2018年宣传推广费增长主要系公司加强产品宣传力度，海内外大型展会或展览活动参加次数增多所致，2018年参展数量16次，较2017年参展次数增加4次。报告期内，发行人参加的主要展会、展览情况如下：
| 规模 | 名称 | 展会地点 | 展会简介 | 平均展会支出金额（万元/次） |
| 主要展会 （报告期内每年均参加） | AAA | 广州 | AAA全称Asia Amusement & Attractions Expo，即亚洲乐园及景点博览会，是目前亚洲地区顶级的游戏游艺产业展会。 | 68.48 |
| GTI | 广州 | 即广州电子游戏国际产业展，创办于2009年，是目前亚洲地区顶级的游戏游艺产业展会。 | 63.52 | |
| IAAPA | 美国奥兰多 | IAAPA全称为International Association of Amusement Park and Attractions，即主题公园及游乐设施协会，是休闲娱乐行业内最大的协会组织，举办迄今已有100年的美国IAAPA展，是目前全球主题公园及娱乐设施行业资深的专业展览会。 | 32.54 | |
| IAAPA亚洲博览会 | 2017年为新加坡、2018年为香港、2019年为上海 | IAAPA亚洲博览会由AAPA主办,系亚太地区举足轻重的景点行业展会。 | 21.10 | |
| 其他展会 （报告期内视展会规模及公司宣传策略决定是否参加） | 境外展会包括迪拜DEAL展、泰国展、印度展、印度尼西亚展、伊朗展、中国台湾GTI展等； 境内展会包括北京展、中山展、成都展、西安展、沈阳展等。 | 7.81 | ||
活动较少，主要系动漫IP衍生产品线上推广以及自营游乐场营业期间的宣传支出。运营服务推广活动主要包括自营游乐场“环游嘉年华”品牌推广活动，机斗勇者、奥特曼等网络推广活动及游戏游艺专业媒体宣传推广等。【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、访谈高级管理人员、人力部门及营销中心相关人员，了解公司销售相关部门设置、销售人员分类标准、主要工作内容及销售人员变动原因，了解宣传推广活动的具体形式；
2、取得并检查发行人员工名册及工资表；
3、实地走访部分展会及展览；
4、取得并检查销售费用明细，抽取部分业务合同及记账凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、根据员工类别分类标准，“销售人员”类别主要负责游戏游艺产品的销售。报告期内，公司销售人员数量与游戏游艺产品销售收入变动趋势一致，具有匹配性；
2、2020年1-6月，发行人销售人员增加主要系公司内部部分员工转岗所致。销售人员平均薪酬下降主要系受疫情影响，2020年1-6月游戏游艺设备销售收入仅为2019年度的同类业务收入的1/4，销售人员的绩效工资普遍下降所致；2020年上半年各月销售人员薪酬情况与相关业务开展情况相匹配；
3、2019年宣传推广费增长主要系发行人加强产品宣传力度，海内外大型展会或展览活动参加次数增多所致。2019年发行人宣传推广费增加主要系宣传费增加，公司2019年度宣传推广费支出增长主要原因系：（1）2019年公司新增游乐场运营业务，线上发布广告、线下定期组织的宣传活动等，因而宣传增加；
（2）报告期内动漫IP衍生产品发展迅速，公司加强推广力度，相应的宣传费增加；
4、2020年1-6月，受疫情影响，公司未参加展会及展览活动，运营服务推广活动较少，主要系动漫IP衍生产品线上推广以及自营游乐场营业期间的宣传支出。运营服务推广活动主要包括自营游乐场“环游嘉年华”品牌推广活动，机斗勇者、奥特曼等网络推广活动及游戏游艺专业媒体宣传推广文章等。
14．关于应收账款根据审核问询回复，发行人2019年底应收账款前五大客户截至2020年6月底的回款比例为10.28%，2020年6月末前五大应收账款客户逾期金额为542.26万元，发行人未单项计提坏账准备。
请发行人：（1）详细列示披露发行人报告期内前五大应收客户不同账龄应收款项金额及占比、相关逾期金额所属的应收款账龄、不同账龄应收款项坏账准备计提金额及比例、2020年6月底应收账款前五大客户的期后回款情况、以及相关期后回款比例较低的原因（如有）。
（2）结合发行人应收大玩家、乐汇动漫、风云再起等客户款项期后回款比例较低的原因、应收账款逾期原因、最新期后回款情况等，补充披露发行人未对相关应收款单项计提坏账准备的合理性、发行人是否充分识别相关应收款项的信用风险。
（3）补充披露发行人报告期内逾期应收账款金额及占比、变动原因、涉及的主要客户、对应的坏账准备计提金额、比例及计提的充分性。
（4）补充披露发行人认定“应收账款回款情况良好”的依据及其充分性、“检查合同约定付款方，并与银行流水及银行回单核对”等措施的发起主体。
（5）进一步结合应收账款结算滞后或缓慢的原因、涉及的客户情况及期后结算进展、相关客户期后交易情况、同行业公司情况等，进一步分析披露发行人账龄1-2年应收账款占比在2018年下降、2019年上升的原因，相关客户是否存在信用恶化情况、发行人账龄结构与同行业公司是否存在显著差异。
（6）补充披露2020年上半年部分应收账款预期信用损失率在2019年预期信用损失率的基础上进一步降低的原因及合理性，与相关回款数据和迁徙情况的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对游乐场运营和广州科韵销售收入、函证未回函收入所执行的具体替代性程序，相关替代性程序的充分性、获取的核查证据、相关证据能否支撑核查结论。
回复：
一、详细列示披露发行人报告期内前五大应收客户不同账龄应收款项金额及占比、相关逾期金额所属的应收款账龄、不同账龄应收款项坏账准备计提金额及比例、2020年6月底应收账款前五大客户的期后回款情况、以及相关期后回款比例较低的原因（如有）。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：
（一）报告期内前五大应收客户不同账龄应收款项金额及占比、相关逾期金额所属的应收款账龄、不同账龄应收款项坏账准备计提金额及比例
报告期内，公司前五大应收客户的应收账款情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 单位名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 合计 |
| 2020年6月30日 | 大玩家 | 应收账款金额 | 5,649.23 | 402.86 | - | 6,052.09 |
| 金额占比 | 93.34% | 6.66% | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | 402.86 | - | 402.86 | ||
| 坏账准备金额 | 228.23 | 76.58 | - | 304.81 | ||
| 坏账准备计提比例 | 4.04% | 19.01% | - | 5.04% | ||
| 乐的文化 | 应收账款金额 | 1,647.24 | - | - | 1,647.24 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 66.55 | - | - | 66.55 | ||
| 坏账准备计提比例 | 4.04% | - | - | 4.04% | ||
| 风云再起 | 应收账款金额 | 1,487.02 | - | - | 1,487.02 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 60.08 | - | - | 60.08 | ||
| 坏账准备计提比例 | 4.04% | - | - | 4.04% | ||
| 乐汇动漫 | 应收账款金额 | 1,040.86 | 139.40 | - | 1,180.26 | |
| 金额占比 | 88.19% | 11.81% | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | 139.40 | - | 139.40 | ||
| 坏账准备金额 | 42.05 | 26.50 | - | 68.55 |
| 截止日 | 单位名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 合计 |
| 坏账准备计提比例 | 4.04% | 19.01% | - | 5.81% | ||
| 日东动漫 | 应收账款金额 | 791.92 | - | - | 791.92 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 18.37 | - | - | 18.37 | ||
| 坏账准备计提比例 | 2.32% | - | - | 2.32% | ||
| 2019年12月31日 | 大玩家 | 应收账款金额 | 4,118.83 | 170.75 | 220.86 | 4,510.44 |
| 金额占比 | 91.32% | 3.79% | 4.89% | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | 170.75 | 220.86 | 391.61 | ||
| 坏账准备金额 | 166.40 | 32.46 | 123.92 | 322.78 | ||
| 坏账准备计提比例 | 4.04% | 19.01% | 56.11% | 7.16% | ||
| 乐的文化 | 应收账款金额 | 794.21 | - | - | 794.21 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 32.09 | - | - | 32.09 | ||
| 坏账准备计提比例 | 4.04% | - | - | 4.04% | ||
| 风云再起 | 应收账款金额 | 752.24 | - | - | 752.24 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 29.86 | - | - | 29.86 | ||
| 坏账准备计提比例 | 3.97% | - | - | 3.97% | ||
| 乐汇动漫 | 应收账款金额 | 734.57 | - | - | 734.57 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 29.68 | - | - | 29.68 | ||
| 坏账准备计提比例 | 4.04% | - | - | 4.04% | ||
| PANASIA | 应收账款金额 | 639.03 | 7.70 | - | 646.73 | |
| 金额占比 | 98.81% | 1.19% | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 20.72 | 1.46 | - | 22.18 | ||
| 坏账准备计提比例 | 3.24% | 19.01% | - | 3.43% | ||
| 2018年12月31 | 大玩家 | 应收账款金额 | 3,702.82 | 361.68 | - | 4,064.50 |
| 金额占比 | 91.10% | 8.90% | - | 100.00% |
| 截止日 | 单位名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 合计 |
| 日 | 逾期金额 | - | 361.68 | - | 361.68 | |
| 坏账准备金额 | 185.14 | 36.17 | - | 221.31 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | 10.00% | - | 5.44% | ||
| 乐汇动漫 | 应收账款金额 | 739.43 | - | - | 739.43 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 36.97 | - | - | 36.97 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | - | - | 5.00% | ||
| 风云再起 | 应收账款金额 | 567.54 | - | - | 567.54 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 28.38 | - | - | 28.38 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | - | - | 5.00% | ||
| 永旺幻想 | 应收账款金额 | 521.56 | - | - | 521.56 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 26.08 | - | - | 26.08 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | - | - | 5.00% | ||
| 万达宝贝王 | 应收账款金额 | 346.74 | 49.24 | - | 395.99 | |
| 金额占比 | 87.56% | 12.44% | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 17.34 | 4.92 | - | 22.26 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | 10.00% | - | 5.62% | ||
| 2017年12月31日 | 大玩家 | 应收账款金额 | 2,534.80 | 927.20 | - | 3,461.99 |
| 金额占比 | 73.22% | 26.78% | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | 927.20 | - | 927.20 | ||
| 坏账准备金额 | 126.74 | 92.72 | - | 219.46 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | 10.00% | - | 6.34% | ||
| 永旺幻想 | 应收账款金额 | 599.67 | 0.20 | - | 599.87 | |
| 金额占比 | 99.97% | 0.03% | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | 0.20 | - | 0.20 | ||
| 坏账准备金额 | 29.98 | 0.02 | - | 30.00 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | 10.00% | - | 5.00% |
| 截止日 | 单位名称 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 合计 |
| 万达宝贝王 | 应收账款金额 | 539.21 | 14.72 | 0.81 | 554.74 | |
| 金额占比 | 97.20% | 2.65% | 0.15% | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 26.96 | 1.47 | 0.24 | 28.67 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 5.17% | ||
| PAN ASIA | 应收账款金额 | 446.83 | 19.45 | - | 466.28 | |
| 金额占比 | 95.83% | 4.17% | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | 19.45 | - | 19.45 | ||
| 坏账准备金额 | 22.34 | 1.95 | - | 24.29 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | 10.00% | - | 5.21% | ||
| 邦世纪文化 | 应收账款金额 | 357.69 | - | - | 357.69 | |
| 金额占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | ||
| 逾期金额 | - | - | - | - | ||
| 坏账准备金额 | 17.88 | - | - | 17.88 | ||
| 坏账准备计提比例 | 5.00% | - | - | 5.00% |
| 截止日 | 单位名称 | 金额 | 截至2020年9月30日回款金额 | 截至2020年9月30日回款比例 |
| 2020年6月30日 | 大玩家 | 6,052.09 | 571.12 | 9.44% |
| 乐的文化 | 1,647.24 | 1,143.47 | 69.42% | |
| 风云再起 | 1,487.02 | 32.79 | 2.21% | |
| 乐汇动漫 | 1,180.26 | 323.08 | 27.37% | |
| 日东动漫 | 791.92 | 25.17 | 3.18% | |
| 合计 | 11,158.53 | 2,095.63 | 18.78% |
二、结合发行人应收大玩家、乐汇动漫、风云再起等客户款项期后回款比例较低的原因、应收账款逾期原因、最新期后回款情况等，补充披露发行人未对相关应收款单项计提坏账准备的合理性、发行人是否充分识别相关应收款项的信用风险。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：
公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项主要会计政策如下：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准： | 公司将单个法人主体或自然人欠款余额超过人民币100万元（含100万元）的应收款项划分为单项金额重大的应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： | 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 未逾期 | 15,134.21 | 85.96% | 11,396.08 | 88.66% | 9,337.83 | 85.93% | 7,110.81 | 78.15% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 逾期1年以内 | 2,247.64 | 12.77% | 1,067.37 | 8.30% | 824.86 | 7.59% | 1,756.60 | 19.30% |
| 逾期 1-2年 | 68.28 | 0.39% | 234.05 | 1.82% | 538.17 | 4.95% | 153.12 | 1.68% |
| 逾期 2-3年 | 38.39 | 0.22% | 38.39 | 0.30% | 90.41 | 0.83% | 26.58 | 0.29% |
| 逾期3年及以上 | 117.68 | 0.67% | 117.68 | 0.92% | 75.75 | 0.70% | 52.36 | 0.58% |
| 合计 | 17,606.18 | 100.00% | 12,853.56 | 100.00% | 10,867.02 | 100.00% | 9,099.47 | 100.00% |
| 客户名称 | 逾期 金额 | 占逾期应收账款的比例 | 逾期原因 | 逾期部分2020年第三季度回款金额 |
| 大玩家 | 402.86 | 16.30% | 受疫情影响，友好协商延期 | 402.86 |
| 广州市咔萌贝贝游艺设备有限公司 | 240.56 | 9.73% | 受疫情影响，友好协商延期 | 49.00 |
| PT.MEGAINDO GEMILANG LESTARI | 219.05 | 8.86% | 受疫情影响，友好协商延期 | 21.43 |
| 赛酷游艺（广州）有限公司 | 159.67 | 6.46% | 受疫情影响，友好协商延期 | - |
| 乐汇动漫 | 139.40 | 5.64% | 受疫情影响，友好协商延期 | 139.40 |
| 合计 | 1,161.54 | 46.99% | 612.69 |
（二）报告期内逾期应收账款对应的坏账准备计提金额、比例及计提的充分性
报告期内，公司应收账款虽存在逾期的情形，但逾期主要集中在1年以内，主要系部分应收账款结算滞后所致。公司历史回款情况良好，发生实际坏账损失的比例很小，收款风险较低，坏账准备计提充分。
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金额 | 坏账准备 | 计提比例 | 金额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 逾期1年以内 | 2,247.64 | 210.08 | 9.35% | 1,067.37 | 173.24 | 16.23% |
| 逾期1-2年 | 68.28 | 28.30 | 41.44% | 234.05 | 28.93 | 12.36% |
| 逾期2-3年 | 38.39 | 30.33 | 79.00% | 38.39 | 30.33 | 79.00% |
| 逾期3年及以上 | 117.68 | 117.68 | 100.00% | 117.68 | 117.68 | 100.00% |
| 合计 | 2,471.99 | 386.38 | 15.63% | 1,457.49 | 350.17 | 24.03% |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 坏账准备 | 计提比例 | 金额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 逾期1年以内 | 824.86 | 75.38 | 9.14% | 1,756.60 | 156.97 | 8.94% |
| 逾期1-2年 | 538.17 | 137.24 | 25.50% | 153.12 | 45.94 | 30.00% |
| 逾期2-3年 | 90.41 | 35.83 | 39.63% | 26.58 | 12.65 | 47.60% |
| 逾期3年及以上 | 75.75 | 71.07 | 93.82% | 52.36 | 51.54 | 98.43% |
| 合计 | 1,529.19 | 319.53 | 20.90% | 1,988.66 | 267.10 | 13.43% |
五、进一步结合应收账款结算滞后或缓慢的原因、涉及的客户情况及期后结算进展、相关客户期后交易情况、同行业公司情况等，进一步分析披露发行人账龄1-2年应收账款占比在2018年下降、2019年上升的原因，相关客户是否存在信用恶化情况、发行人账龄结构与同行业公司是否存在显著差异。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款” 中补充披露如下：
（一）公司账龄1-2年应收账款占比在2018年下降、2019年上升的原因
2018年末、2019年末，公司账龄1-2年的应收账款余额分别为851.71万元、1,102.21万元，2019年末比2018年末增加250.50万元，主要为大玩家账龄为1-2年的应收账款增加了232.11万元，系其业务分布较广造成部分款项结算滞后所致。
（二）相关客户不存在信用恶化情况、公司账龄结构与同行业公司差异存在合理性
受新冠疫情影响，公司与大玩家、乐汇动漫等运营商客户受到一定影响，但随着国内疫情逐渐得到控制，国内运营商客户已恢复营业，经营情况逐步恢复正常，公司与运营商客户的业务恢复正常，应收账款持续回款，未发生信用恶化的情况。
报告期各期末，一年以内的应收账款占应收账款的余额分别为82.23%、
87.23%、88.71%、92.98%，呈上升趋势，账龄结构持续优化。根据同行业可比公司世宇科技公开披露的信息，世宇科技2017年末至2019年末一年以内的应收账款占应收账款的余额分别为97.36%、96.19%和96.99%，高于本公司，主要原因为公司主要客户为国内客户，而世宇科技外销收入比例较高，海外客户账龄一般相对较短。
六、补充披露2020年上半年部分应收账款预期信用损失率在2019年预期信用损失率的基础上进一步降低的原因及合理性，与相关回款数据和迁徙情况的匹配性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财
务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（3）应收账款” 中补充披露如下：
（一）2020年上半年部分应收账款预期信用损失率在2019年预期信用损失率的基础上进一步降低的原因及合理性
2020年上半年，公司相同客户类型的应收账款预期信用损失率与2019年一致，具体情况如下：
| 账龄 | 运营商预期信用损失率 | 贸易商预期信用损失率 | ||||||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |
| 1年以内 | 4.04% | 2.52% | 4.04% | 2.52% | 2.32% | 8.64% | 2.32% | 8.64% |
| 1至2年 | 19.01% | 14.42% | 19.01% | 14.42% | 4.06% | 24.72% | 4.06% | 24.72% |
| 2至3年 | 56.11% | 100.00% | 56.11% | 100.00% | 18.02% | 100.00% | 18.02% | 100.00% |
| 3至4年 | 99.89% | 100.00% | 99.89% | 100.00% | 25.00% | 100.00% | 25.00% | 100.00% |
| 4至5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2017年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 项目 | 2017年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 1年以内 | 5,797.62 | 8,266.44 | 9,734.90 |
| 1-2年 | 1,126.42 | 605.77 | 631.23 |
| 2-3年 | 156.31 | 141.78 | 168.17 |
| 3-4年 | 23.39 | 90.41 | 20.07 |
| 4-5年 | 4.10 | 23.39 | 90.19 |
| 5年及以上 | 48.26 | 52.36 | 27.49 |
| 合计 | 7,156.10 | 9,180.14 | 10,672.04 |
| 其中：上年末为5年以上账龄，本年继续迁徙部分 | - | 48.26 | 4.10 |
| 项目 | 2016年至2017年迁徙率 | 2017年至2018年迁徙率 | 2018年至2019年迁徙率 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 25.17% | 10.45% | 7.64% | 14.42% |
| 1-2年 | 44.03% | 12.59% | 27.76% | 28.13% |
| 2-3年 | 85.09% | 57.84% | 14.16% | 52.36% |
| 3-4年 | - | 100.00% | 99.76% | 99.88% |
| 4-5年 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年及以上 | - | - | 7.83% | 100.00% |
| 项目 | 平均回收率 | 前瞻性调整 | 预期回收率 | 前瞻性调整后平均迁徙率 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | 85.58% | 8.00% | 78.74% | 21.26% | 4.04% |
| 1-2年 | 71.87% | 8.00% | 66.12% | 33.88% | 19.01% |
| 2-3年 | 47.64% | 8.00% | 43.83% | 56.17% | 56.11% |
| 3-4年 | 0.12% | 8.00% | 0.11% | 99.89% | 99.89% |
| 4-5年 | 0.00% | 8.00% | 0.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年及以上 | 0.00% | 8.00% | 0.00% | 100.00% | 100.00% |
公司基于当前可观察信息并考虑前瞻性因素对第2步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状況预测的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调。
综上，公司预期信用损失率计算严格按照会计准则，基于历史损失率并出于谨慎性原则对其进行了一定程度的上调，与相关回款数据和迁徙情况具有匹配性。
七、 说明对游乐场运营和广州科韵销售收入、函证未回函收入所执行的具体替代性程序，相关替代性程序的充分性、获取的核查证据、相关证据能否支撑核查结论。
（一）对游乐场运营收入所执行的替代性程序
游乐场运营客户为个人，较为分散且无联系地址，无法执行函证程序，保荐机构、申报会计师执行了如下替代性程序：
1、取得报告期内各游乐场门店营业日报表，对报告期内的全部收款明细与系统订单、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对比例100%。经核查，不存在异常；
2、对游乐场的消费者进行行为分析，如客单价、单笔消费金额、日均充值次数等。经核查，不存在异常；
3、对游乐场门店进行随机现场核查，选取一个能够观察到消费者充值的位置，记录该段时间的消费次数，以及是否存在同一消费者连续充值的情况。核查结果显示，该段时间的消费次数与系统记录一致，不存在同一消费者连续充值的情况；
4、通过分层抽样程序随机抽取有充值记录的会员进行电话访谈，核实会员当期充值金额、消耗金额及剩余币数等是否与系统记录一致。2020年1-6月、2019年度合计对6,042个会员进行访谈，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为2,013个，全部确认一致。经核查，不存在异常。
（二）对2018年度向广州科韵销售收入所执行的替代性程序
2018年度公司确认对广州科韵的销售收入1,327.18万元。2018年12月31
日公司完成对广州科韵的收购，取得控制权。考虑到函证程序可信度较低，保荐机构、申报会计师执行了如下替代性程序：
1、检查销售合同、销售出库单、签收单、销售发票、银行收款凭证等核查其销售真实性；
2、对公司销售给广州科韵的设备执行盘点程序核查其销售真实性。
（三）对函证未回函收入所执行的替代性程序
保荐机构、申报会计师对未回函收入执行了如下替代性程序：
检查未回函单位的销售合同、销售出库单、签收单、销售发票、出口报关单、银行收款凭证及期后收款等核查其销售真实性。
（四）核查结论
保荐机构、申报会计师对报告期内游乐场运营收入、函证未回函收入及2018年度对广州科韵的销售收入执行替代性程序，获取证据充分，相关证据能够支撑核查结论。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师核查程序如下：
1、评估并测试发行人应收账款管理相关的关键内部控制，并对内控设计合理性及执行有效性进行穿行测试、控制测试；
2、获取了发行人与主要客户签署的销售合同，查阅了与信用政策、结算方式、结算周期相关的条款，对发行人销售部门进行访谈，获取发行人信用管理政策，结合应收账款明细表检查发行人客户信用期内回款情况并分析应收账款逾期原因；
3、核查发行人报告期内的应收账款账龄结构，分析各账龄款项形成原因及变动合理性，通过客户应收账款历史回款及期后回款情况，结合客户经营规模、行业知名度等，判断应收账款的可回收性；
4、核查发行人的坏账准备计提政策，复核管理层在评估应收账款的可收回
性方面的判断及估计，包括管理层确定划分应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例，判断坏账计提是否充分；
5、获取发行人坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，账龄划分是否正确，检查坏账核销情况；
6、检查银行回单、银行对账单等应收账款回款凭证，核查是否存在第三方回款情况等；
8、查询可比公司的应收账款周转率并与发行人应收账款周转率进行比较，并分析差异原因；
8、对报告期各期客户执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、截至2020年9月30日，公司前五大应收客户的期后回款比例较低，主要原因为：1）受新冠疫情影响下游游乐场运营商客户开业延迟导致结算滞后，2）受新冠疫情影响部分客户付款进度减缓所致。不同客户回款比例不同，主要系与公司之间交易类型存在结构性差异。乐的文化向公司采购的动漫IP衍生产品和设备合作运营业务占比较大，付款周期较短，故回款比例较高；
2、公司应收大玩家、乐汇动漫、风云再起等客户款项期后回款较低，主要原因为款项尚在交易双方约定的回款期限之内。虽然受疫情影响，上述运营商客户暂时停业，但从第二季度开始，公司运营商客户已逐渐恢复经营，客户已持续在回款，公司应收上述客户款项不存在无法收回的现象，因此未单项计提应收账款坏账准备具有合理性；
3、报告期内，公司应收账款虽存在逾期的情形，但逾期主要集中在1年以内，主要系部分应收账款结算滞后所致。公司历史回款情况良好，发生实际坏账损失的比例很小，收款风险较低，坏账准备计提充分；
4、报告期各期末，一年以内的应收账款占应收账款的余额分别为82.23%、
87.23%、88.71%、92.98%，呈上升趋势，账龄结构持续优化。公司虽然存在部
分应收账款逾期的情形，逾期部分应收账款后续陆续收回，报告期内不存在超过3年的大额逾期款项。综上，公司应收账款回款情况良好；
5、受新冠疫情影响，公司与大玩家、乐汇动漫等运营商客户受到一定影响，但随着国内疫情逐渐得到控制，国内运营商客户已恢复营业，经营情况逐步恢复正常，公司与运营商客户的业务恢复正常，应收账款持续回款，未发生信用恶化的情况；
6、2020年上半年贸易商应收账款预期信用损失率降低，原因系2020年上半年境内贸易商应收账款余额占比由2019年末的71.53%上升至81.98%，其预期信用损失率显著低于境外贸易商。公司预期信用损失率计算严格按照会计准则，基于历史损失率并出于谨慎性原则对其进行了一定程度的上调，与相关回款数据和迁徙情况具有匹配性；
7、保荐机构、申报会计师对报告期内游乐场运营收入、函证未回函收入及2018年度对广州科韵的销售收入执行替代性程序，获取证据充分，相关证据能够支撑核查结论。
15．关于固定资产及商誉减值情况根据审核问询回复，2020年1-6月发行人游乐场运营设备以游乐场业务毛利率减去销售费用率以及税金及附加率为-9.67%，但发行人未对相关游乐场设备计提减值准备。
请发行人：（1）补充披露未对游乐场运营设备计提减值准备的原因、未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）进一步结合上述游乐场运营设备经营情况、广州科韵最新业绩状况等，补充披露2020年6月末发行人未对广州科韵计提商誉减值损失是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）补充披露2018年引入投资者周斌与2018年12月发行人收购的游乐场主体广州科韵股东周斌是否为同一人，相关入股价格和收购价格是否独立、公允，发行人收购广州科韵与周斌入股是否为一揽子计划，是否通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露未对游乐场运营设备计提减值准备的原因、未计提减值准备是否符合《企业会计准则》的规定。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产分析”之“（1）固定资产”之“5）固定资产减值测试情况”中补充披露如下：
报告期各期末，公司游乐场运营设备以游乐场业务毛利率减去销售费用率以及税金及附加率作为减值评判标准，结果如下：
| 项目 | 2020年6月 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 游乐场运营毛利率① | 7.06% | -3.17% | 20.46% |
| 游乐场运营销售费用率② | 6.43% | 6.43% | 4.71% |
| 营业税金及附加率③ | 0.07% | 0.07% | 2.43% |
| 评判标准④=①-②-③ | 0.56% | -9.67% | 13.32% |
2019年度，公司游乐场运营设备不存在减值迹象，2020年2-4月受新冠疫情影响休业，导致2020年1-6月设备减值评判标准为-9.67%。2020年5月起，随着疫情的逐渐好转，发行人游乐场运营业务已逐步恢复，2020年6月设备减值评判标准已恢复至为 0.56%，且随着国家疫情防控效果的显现，预期2020年下半年游乐场经营情况将进一步好转，不存在减值迹象。
二、进一步结合上述游乐场运营设备经营情况、广州科韵最新业绩状况等，补充披露2020年6月末发行人未对广州科韵计提商誉减值损失是否符合《企业会计准则》的规定。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产分析”之“（4）商誉”中补充披露如下：
（一）2020年6月末商誉资产组的可收回价值
公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对由于收购广州科韵形成的商誉进行了专项的商誉减值测试评估。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法对2020年6月30日广州科韵含商誉资产组的可回收价值进行评估，并出具了《广州华立科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第Z0459号）评估报告。
根据上述资产评估报告，报告期各期商誉资产组的可回收价值评估如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 永续期 |
| 2020年6月末 | ||||||
| 收入金额 | 3,280.62（注） | 6,968.30 | 8,321.50 | 8,672.70 | 8,967.84 | 8,967.84 |
| 收入增长率 | -35.96% | 61.19% | 19.42% | 4.22% | 3.40% | - |
| 企业自由现金流量（税前） | 569.18 | 584.55 | 1,530.51 | 1,681.95 | 1,771.63 | 1,785.79 |
| 折现率 | 16.73% | |||||
| 折现额 | 526.82 | 463.50 | 1,039.63 | 978.76 | 883.18 | 5,321.29 |
| 企业自由现金流评估值 | 9,213.18 | |||||
| 减：铺底营运资金 | 479.74 | |||||
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 永续期 |
| 资产组可回收价值 | 8,733.44 | |||||
| 项目 | 2020年6月末 |
| 商誉账面余额① | 5,350.37 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③=②-① | 5,350.37 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 5,350.37 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 5,350.37 |
| 资产组的账面价值⑦ | 3,313.20 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 8,663.57 |
| 资产组或资产组组合可收回金额⑨ | 8,733.44 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | - |
| 2020年6月末减值测试 | 2020年7-9月 | ||
| 预测数 | 实际数 | 完成度 | |
| 营业收入 | 1,869.25 | 1,882.73 | 100.72% |
三、补充披露2018年引入投资者周斌与2018年12月发行人收购的游乐场主体广州科韵股东周斌是否为同一人，相关入股价格和收购价格是否独立、公允，发行人收购广州科韵与周斌入股是否为一揽子计划，是否通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（二）收购广州科韵股权”之“7、公司收购广州科韵与周斌入股非一揽子计划、交易价格公允”中补充披露如下：
（一）2018年引入投资者周斌与2018年12月发行人收购的游乐场主体广州科韵股东周斌为同一人
1、2018年12月收购
广州科韵设立于2017年11月16日。2018年12月，周斌以1,710万元的价格向发行人转让广州科韵28.50%股权；陈显钓以90万元的价格向公司转让广州科韵1.50%股权；南平禾悦以4,200万元的价格向公司转让广州科韵70%股权。股份转让完成后，公司持有广州科韵100%的股权。
2、2019年2月增资（暨2018年引入投资者）
2019年2月，公司向周斌、苏伟青增发164.9万股，认购价格为11元/股。
（二）相关入股价格和收购价格独立、公允
1、2018年12月收购
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2018年12月25日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部收益价值资产评估报告》（信（证）评报字[2018]第A0864号），广州科韵股东全部权益价值于评估基准日2018年11月30日的评估价值为6,056.56万元。公司收购广州科韵100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为6,000万元。据上，公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。
2、2019年2月增资（暨2018年引入投资者）
2018年3月增资价格为13.00元/股，主要系综合考虑公司最近的股份转让
交易价格及公司实际经营情况由双方协商确定。粤科新鹤为私募投资基金。2017年12月，公司实际控制人苏本立与粤科新鹤签署对赌协议。2019年12月，苏本立与粤科新鹤签署相关终止协议，上述对赌协议自公司递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止。
2017-2019年，公司股份转让价格为10-11元/股。其中，2018年5月，猛狮工业向苏本立转让98万股股份，转让价格为10元/股，主要系综合考虑转让方的持股时间与投资成本、资金周转需求等情况，由转受让双方协商确定。
2019年2月增资价格为11.00元/股，相比2018年3月的增资价格略有下降，位于10-13元的股份转让价格区间内，主要系交易各方协商确定。周斌基于过往良好的合作关系，看好公司未来发展，增资入股。
（三）发行人收购广州科韵与周斌入股非一揽子计划，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为
周斌此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理念，其有意退出广东地区游艺场运营业务。广州科韵经营游乐场公司后有向公司采购游戏游艺设备等业务合作，基于业务合作关系良好，周斌选择向公司出售该块业务。公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。
公司收购广州科韵完成后，周斌选择增资入股，主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价格公允。
公司收购广州科韵和周斌增资入股并非互为前提，非一揽子计划，各自交易价格公允，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序如下：
1、结合《企业会计准则》规定，分析发行人的固定资产是否存在减值的迹象，并进行减值测试；
2、了解、评价发行人与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
3、结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，制定了必要、可行、有针对性的进一步核查程序；
4、结合广州科韵财务数据，了解其主营业务、盈利能力等经营情况，关注其变化情况；
5、获取发行人聘请的评估机构编制的商誉减值测试报告，检查该报告是否包括以下内容：1）报告目的是否为商誉减值测试；2）报告基准日是否与包含商誉资产组或资产组组合的资产负债表日相同；3）减值测试对象与范围是否与商誉对应的资产组或资产组组合一致；4）复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设是否合理；5）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；6）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性，包括：获取第三方专家的职业资格、检查确认第三方专家是否按照《以财务报告为目的的评估指南》规定编制减值测试报告；
6、对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核；核查发行人财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人游乐场运营设备未计提减值准备的原因充分、未计提减值准备符合《企业会计准则》的规定；
2、发行人已就发行人收购广州科韵股权形成的商誉进行减值测试，报告期内未计提商誉减值准备。发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》要求，报告期各期末对商誉减值进行测试，且商誉减值测试的方法、过程、结果以及可回收金额的确定方法是合理的；报告期内相关商誉未计提减值准备的依据充分；对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求；
3、公司收购广州科韵和周斌增资入股并非互为前提，非一揽子计划，交易
价格公允，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。
16．关于存货库龄情况根据审核问询回复，截至2020年6月末，发行人库龄1年以内存货金额占比80.76%、1-2年库龄存货金额占比5.13%、2-3年库龄存货金额占比5.04%、库龄3年以上存货金额占比9.07%。同时，发行人未对库龄1年以内和1-2年存货计提跌价准备，2-3年库龄存在跌价准备计提比例为17.1%，3年以上库龄存货跌价准备计提比例为75.5%。请发行人：（1）补充披露报告期内各期末发行人库龄1-2年、2-3年和3年以上原材料和库存商品中核算的具体存货内容、不同类型存货的金额、占比及其变动原因，2020年6月末库龄2-3年和3年以上存货占比增长的原因，2020年6月末相关存货的期后出库或销售情况，2020年6月末原材料和库存商品金额增长、在产品金额下降的原因。
（2）结合上述长库龄存货具体内容、相关存货寿命、期后销售情况、不同存货可变现净值及相关减值测试情况等，补充披露发行人相关存货跌价准备计提的充分性、库龄1年以内和1-2年存货未计提跌价准备的原因、2020年6月底库龄2-3年及3年以上存货跌价准备计提比例下降的原因、发行人是否充分识别相关存货的减值风险、与期后存货比例较低的情形是否匹配。
（3）补充披露发行人2019年度存货在2020年6月底出库比例较低的情况下，认定产品处于热销状态的依据、相关出库比例是否与历史情况及同行业公司存在显著差异。
（4）补充披露发行人境外仓库所存放存货金额占比逐年上升的原因、相关套件期后使用情况、是否存在长期未使用的套件。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明对发行人境外存货真实性、可使用性、是否存在减值迹象等情况所采取的核查程序、核查证据和结论。
回复：
一、 补充披露报告期内各期末发行人库龄1-2年、2-3年和3年以上原材料和库存商品中核算的具体存货内容、不同类型存货的金额、占比及其变动原因，2020年6月末库龄2-3年和3年以上存货占比增长的原因，2020年6月末相关存货的期后出库或销售情况，2020年6月末原材料和库存商品金额增长、在产品金额下降的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（6）存货”之“8）存货具体内容和变动情况分析”补充披露如下：
（一）报告期内各期末发行人库龄1-2年、2-3年和3年以上原材料和库存商品中核算的具体存货内容、不同类型存货的金额、占比及其变动原因
华立科技 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
报告期各期末不同类型存货库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 类别 | 2020年6月末 | ||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年及以上 | 合计 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 模拟体验类 | 2,570.78 | 81.58% | 86.13 | 2.73% | 176.28 | 5.59% | 317.89 | 10.09% | 3,151.08 |
| 休闲运动类 | 657.86 | 54.67% | 107.84 | 8.96% | 49.23 | 4.09% | 388.41 | 32.28% | 1,203.34 | |
| 亲子娱乐类 | 3,340.41 | 85.63% | 105.26 | 2.70% | 160.86 | 4.12% | 294.50 | 7.55% | 3,901.04 | |
| 动漫IP衍生产品 | 1,011.87 | 93.68% | 68.21 | 6.32% | - | - | - | - | 1,080.08 | |
| 零部件【注】 | 1,149.01 | 69.79% | 139.87 | 8.50% | 113.13 | 6.87% | 244.28 | 14.84% | 1,646.30 | |
| 合计 | 8,729.93 | 79.49% | 507.31 | 4.62% | 499.51 | 4.55% | 1,245.08 | 11.34% | 10,981.84 | |
| 库存商品 | 模拟体验类 | 2,257.35 | 83.80% | 227.50 | 8.45% | 104.57 | 3.88% | 104.32 | 3.87% | 2,693.74 |
| 休闲运动类 | 828.16 | 55.12% | 163.69 | 10.89% | 243.75 | 16.22% | 266.96 | 17.77% | 1,502.55 | |
| 亲子娱乐类 | 2,742.97 | 86.00% | 116.81 | 3.66% | 150.58 | 4.72% | 179.33 | 5.62% | 3,189.68 | |
| 礼品类 | 233.35 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | 233.35 | |
| 合计 | 6,061.82 | 79.56% | 508.00 | 6.67% | 498.89 | 6.55% | 550.61 | 7.23% | 7,619.31 | |
| 项目 | 类别 | 2019年12月末 | ||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年及以上 | 合计 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 模拟体验类 | 2,451.10 | 80.61% | 228.68 | 7.52% | 85.09 | 2.80% | 275.67 | 9.07% | 3,040.53 |
| 休闲运动类 | 865.49 | 62.41% | 121.99 | 8.80% | 79.33 | 5.72% | 320.01 | 23.07% | 1,386.82 | |
华立科技 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
| 亲子娱乐类 | 3,359.70 | 85.23% | 177.65 | 4.51% | 213.68 | 5.42% | 190.67 | 4.84% | 3,941.70 | |
| 动漫IP衍生产品 | 421.24 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | 421.24 | |
| 零部件 | 1,210.42 | 69.79% | 213.50 | 12.31% | 79.18 | 4.57% | 231.25 | 13.33% | 1,734.34 | |
| 合计 | 8,307.95 | 78.94% | 741.82 | 7.05% | 457.28 | 4.34% | 1,017.60 | 9.67% | 10,524.65 | |
| 库存商品 | 模拟体验类 | 2,398.59 | 84.40% | 230.01 | 8.09% | 39.02 | 1.37% | 174.22 | 6.13% | 2,841.84 |
| 休闲运动类 | 772.89 | 51.62% | 245.88 | 16.42% | 118.96 | 7.95% | 359.54 | 24.01% | 1,497.28 | |
| 亲子娱乐类 | 2,219.51 | 82.68% | 158.20 | 5.89% | 129.95 | 4.84% | 176.80 | 6.59% | 2,684.47 | |
| 礼品类 | 237.45 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | 237.45 | |
| 合计 | 5,628.44 | 77.52% | 634.10 | 8.73% | 287.94 | 3.97% | 710.56 | 9.79% | 7,261.04 | |
| 项目 | 类别 | 2018年12月末 | ||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年及以上 | 合计 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 模拟体验类 | 1,653.47 | 78.07% | 176.57 | 8.34% | 141.45 | 6.68% | 146.32 | 6.91% | 2,117.80 |
| 休闲运动类 | 373.17 | 44.85% | 105.25 | 12.65% | 112.04 | 13.47% | 241.49 | 29.03% | 831.95 | |
| 亲子娱乐类 | 1,839.55 | 76.55% | 370.77 | 15.43% | 12.21 | 0.51% | 180.70 | 7.52% | 2,403.22 | |
| 动漫IP衍生产品 | 640.01 | 94.00% | 40.87 | 6.00% | - | - | - | - | 680.88 | |
| 零部件 | 1,135.22 | 77.31% | 97.27 | 6.62% | 42.80 | 2.91% | 193.07 | 13.15% | 1,468.36 | |
| 合计 | 5,641.42 | 75.20% | 790.72 | 10.54% | 308.49 | 4.11% | 761.58 | 10.15% | 7,502.22 | |
| 库存商品 | 模拟体验类 | 3,430.64 | 87.93% | 260.61 | 6.68% | 30.67 | 0.79% | 179.50 | 4.60% | 3,901.42 |
| 休闲运动类 | 817.68 | 53.23% | 215.57 | 14.03% | 26.75 | 1.74% | 476.24 | 31.00% | 1,536.24 | |
| 亲子娱乐类 | 2,452.63 | 78.52% | 293.42 | 9.39% | 85.30 | 2.73% | 292.35 | 9.36% | 3,123.70 | |
华立科技 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
| 礼品类 | 133.12 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | 133.12 | |
| 合计 | 6,834.07 | 78.60% | 769.61 | 8.85% | 142.72 | 1.64% | 948.08 | 10.90% | 8,694.48 | |
| 项目 | 类别 | 2017年末 | ||||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年及以上 | 合计 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 模拟体验类 | 2,010.26 | 78.10% | 147.13 | 5.72% | 275.55 | 10.70% | 141.14 | 5.48% | 2,574.08 |
| 休闲运动类 | 501.80 | 46.61% | 142.28 | 13.21% | 59.25 | 5.50% | 373.36 | 34.68% | 1,076.69 | |
| 亲子娱乐类 | 2,798.11 | 90.77% | 51.60 | 1.67% | 59.74 | 1.94% | 173.28 | 5.62% | 3,082.73 | |
| 动漫IP衍生产品 | 478.38 | 99.41% | 2.85 | 0.59% | - | 0.00% | - | 0.00% | 481.23 | |
| 零部件 | 1,570.81 | 73.09% | 62.43 | 2.90% | 29.43 | 1.37% | 486.50 | 22.64% | 2,149.17 | |
| 合计 | 7,359.36 | 78.59% | 406.29 | 4.34% | 423.98 | 4.53% | 1,174.27 | 12.54% | 9,363.89 | |
| 库存商品 | 模拟体验类 | 2,660.75 | 81.16% | 156.11 | 4.76% | 166.91 | 5.09% | 294.74 | 8.99% | 3,278.51 |
| 休闲运动类 | 684.97 | 44.93% | 199.61 | 13.09% | 131.59 | 8.63% | 508.43 | 33.35% | 1,524.60 | |
| 亲子娱乐类 | 2,592.86 | 83.35% | 125.49 | 4.03% | 197.75 | 6.36% | 194.81 | 6.26% | 3,110.91 | |
| 合计 | 5,938.57 | 75.04% | 481.22 | 6.08% | 496.25 | 6.27% | 997.98 | 12.61% | 7,914.02 | |
模拟体验类主要包括火线狂飙、雷动、头文字D、变形金刚、巨兽浩劫等；休闲运动类主要包括舞萌DX、音炫轨道、曲棍球、疯狂跳跳乐等；亲子娱乐类主要包括甜蜜宝贝5、动物王国、幻想砰砰等；动漫IP衍生产品主要包括奥特曼、机甲变身GO、机斗勇者等IP形象卡片。报告期内，发行人各类型存货库龄结构相对稳定，一年以内的存货比例分别为80.27%、78.58%、80.41%、80.76%，占比基本稳定；三年以上的存货比例分别为10.77%、9.84%、8.80%、9.07%，公司产品具有知名IP属性，热销期较长，畅销期一般达5年以上，存在3年以上存货具有合理性。
（二）2020年6月末库龄2-3年和3年以上存货占比增长的原因，相关存货的期后出库或销售情况
2020年6月末库龄2-3年和3年以上存货占比由12.59%增长至14.11%，主要系库龄2-3年和3年以上原材料增长，主要原因系公司受疫情影响公司生产进度放缓。此外，2020年6月末库龄2-3年的库存商品增加，主要系国内运营商客户受疫情影响延后开业，产品销售出库、设备对外投放推迟所致。
2020年6月末，库龄2-3年和3年及以上存货金额为2,794.10元，2020年第三季度期后出库519.88万元，占比18.61%。
（三）2020年6月末，原材料和库存商品金额增长、在产品金额下降的原因
2020年6月末原材料和库存商品金额较2019年末略微上涨，主要系第三季度暑假为销售旺季，公司提前备货。2020年6月末在产品金额略有增长，委外加工物资减少，公司厂房搬迁，产能得到提升，委外加工物资减少。
二、 结合上述长库龄存货具体内容、相关存货寿命、期后销售情况、不同存货可变现净值及相关减值测试情况等，补充披露发行人相关存货跌价准备计提的充分性、库龄1年以内和1-2年存货未计提跌价准备的原因、2020年6月底库龄2-3年及3年以上存货跌价准备计提比例下降的原因、发行人是否充分识别相关存货的减值风险、与期后存货比例较低的情形是否匹配。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（6）存货”之“8）长库龄存货情况分析”补充披露如下：
（一）结合上述长库龄存货具体内容、相关存货寿命、期后销售情况、不同存货可变现净值及相关减值测试情况等，补充披露发行人相关存货跌价准备计提的充分性
公司套件采购以进口为主，采购周期相对较长，整体生产周期较长，大多数产品具有知名IP属性，深受市场欢迎，生命周期较长，畅销期一般可达5年以上，绝大部分产品市场使用寿命超过5年，有些甚至超过10年，综合上述因素，公司长库龄存货为库龄3年及以上存货。2020年6月末，长库龄存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 截止日 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 |
| 2020年6月末 | 原材料 | 1,245.08 | 835.15 | 67.08% |
| 库存商品 | 550.61 | 520.66 | 94.56% |
公司于报告期各期末对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。库龄2年以内的存货未发现存货成本高于可变现净值的情况，故未计提跌价准备。
（三）2020年6月底库龄2-3年及3年以上存货跌价准备计提比例下降的原因，发行人是否充分识别相关存货的减值风险、与期后存货比例较低的情形是否匹配
受新冠疫情影响，2020年6月末库龄2-3年和3年以上存货占比14.11%较2019年末12.59%略有上升，对该部分存货对进行全面清查，对未来无实际使用价值的存货，全额计提存货跌价准备。
2020年6月末库龄2-3年及3年以上存货跌价准备计提比例小幅下降系由于疫情影响，产品出库推迟，导致库龄迁徙，实际仍可正常销售，未发生明显跌价迹象。
2020年6月末库存商品余额7,619.31万元，2020年7-9月销售结转3,510.75万元，占比46.08%。公司设备销售业务迅速恢复，存货期后销售结转情况符合预期。
公司存货库龄结构具有合理性，存货库龄较长并非表示存货存在减值迹象。公司于报告期各期末对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。公司计提跌价准备主要考虑存货是否具有实际使用价值，各期末实际执行过程中会关注因产品更新等原因长期未领用的长库龄存货，公司对其进行确认，若未来无实际使用价值，则全额计提存货跌价准备。
报告期内，公司已充分识别相关存货的减值风险，存货跌价准备政策及实际执行保持了一贯性，存货跌价准备计提充分。
三、 补充披露发行人2019年度存货在2020年6月底出库比例较低的情况下，认定产品处于热销状态的依据、相关出库比例是否与历史情况及同行业公司存在显著差异。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（6）存货”之“8）长库龄存货情况分析”补充披露如下：
受新冠疫情影响，下游运营商客户新开业或增补设备时间推迟导致2019年末存货在2020年1-6月出库比例较低。随着国内疫情控制效果显现，公司业务陆续恢复正常，2020年6月游戏游艺设备销售额较上年同期上涨34.62%，其中境内销售额较同期大幅上涨63.40%；2020年6月末库存商品在2020年第三季度销售出库比例达46.08%，公司库存商品处于持续销售状态。
同行业公司尚未披露2019年存货期后出库情况，暂无法进行对比。
四、 补充披露发行人境外仓库所存放存货金额占比逐年上升的原因、相关套件期后使用情况、是否存在长期未使用的套件。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产分析”之“（6）存货”之“6）境外存货情况”补充披露如下：
（一）境外仓库所存放存货金额占比逐年上升的原因
公司境外仓库系香港子公司仓库，主要用于存放从境外采购的套件及配件等。报告期各期末，境外存货金额分别为860.86万元、795.97万元、1,495.66万元、2,970.29万元。境外仓库所存放存货金额占比逐年上升的原因主要有：1）2017年至2019年，套件采购金额呈上升趋势；2）2019年末采购金额较大，尚未正式排产的设备相关套件暂存放于香港子公司仓库；3）2020年上半年由于新冠疫情，生产排期、报关等均受影响，导致暂存放于境外存货增多。
（二）相关套件期后使用情况、是否存在长期未使用的套件
2020年6月末境外存货金额为2,970.29万元，2020年第三季度出库1,043.11万元，占比35.12%。2020年6月末，境外子公司长期未使用套件账面原值为83.65万元，已全额计提跌价。
五、 说明对发行人境外存货真实性、可使用性、是否存在减值迹象等情况所采取的核查程序、核查证据和结论。
保荐机构、申报会计师对发行人境外存货执行的核查程序如下：
1、了解及评价发行人与境外仓库存货相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、了解报告期各期末公司境外仓库存货余额变动的原因，分析与业务规模等的匹配性；
3、获取发行人境外仓库清单，检查租赁合同，核查仓库租赁情况是否与实际相符；
4、抽查公司境外仓库存货出入库的相关单据，核实存货的真实性；
5、对境外仓库存货实施出入库截止测试，以确定存货出入库记录在正确的会计期间；
6、2019年末对境外存货实施实地监盘程序、2020年6月末对境外存货实施视频监盘程序，检查存货的数量，确定存货是否真实存在；并重点检查存货状态，了解是否存在毁损或无使用价值的存货；
7、获取存货跌价准备计算表，复核管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的计算过程；
8、取得境外仓库报关期各期末存货库龄清单，重点关注库龄较长的存货，结合销售情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险；
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司境外仓库存货真实准确，无重大毁损、残次，可正常使用。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师除对发行人境外存货进行了上述核查程序之外，还进行了如下核查程序：
1、了解及评价发行人与存货相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、访谈发行人采购及仓储部门负责人，了解发行人业务模式、存货管理政策、生产周期、备货期等，并结合库存商品期后出货情况、平均出库期等分析库存商品明细变动的原因和合理性；
3、获取报告期各期末存货库龄分析表，检查库龄划分是否准确，了解存货
变动情况，获取发行人2020年三季度设备销售明细；
4、获取存货跌价准备计算表，复核管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的计算过程，与同行业可比公司进行对比分析；
5、获取发行人仓库清单，检查租赁合同，核查仓库租赁情况是否与实际相符，查看套件存货明细，了解套件进销存情况；
6、获取发行人报告期各期末的盘点计划和盘点总结，2019年末、2020年6月末对发行人存货进行监盘。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人各类型存货库龄结构相对稳定，公司产品畅销期一般达5年以上，存在3年以上存货具有合理性。2020年6月末库龄2-3年和3年以上存货占比增长系公司受疫情影响公司生产和销售进度放缓，2020年6月末相关存货的期后出库正常，2020年6月末原材料和库存商品金额增长、在产品金额下降系暑假为销售旺季，备货增加，公司产能提升后委托加工物资减少；
2、2020年6月末，公司对存货进行全面清查，对未来无实际使用价值的存货，全额计提存货跌价准备，出于谨慎性原则，对长库龄且无销售记录的库存商品及该产品对应原材料基本已全额计提跌价准备，发行人相关存货跌价准备计提充分。库龄2年以内的存货未发现存货成本高于可变现净值的情况，故未计提跌价准备。2020年6月末库龄2-3年及3年以上存货跌价准备计提比例小幅下降系由于疫情影响，产品出库推迟，导致库龄迁徙，实际仍可正常销售，未发生明显跌价迹象。发行人能够充分识别相关存货的减值风险，存货跌价计提与存货实际情况相匹配；
3、发行人2019年末存货在2020年6月底出库比例较低系受新冠疫情影响，下游运营商客户新开业或增补设备时间推迟，导致2020年1-6月出库比例较低。随着国内疫情控制效果显现，公司业务陆续恢复正常；
4、发行人境外仓库所存放存货主要为套件，存货金额占比上升主要系套件采购金额增加所致，2020年上半年受疫情影响，香港仓库套件领用数量下降亦
导致境外仓库存货金额增加，相关套件期后正常使用，境外子公司长期未使用套件账面原值为83.65万元，已全额计提跌价。
17．关于发行人收入和净利润下滑根据审核问询回复，2020年1-6月发行人营业收入10,654.84万元，较2019年上半年下降40.35%；归属于母公司所有者的净利润118.74万元，较2019年上半年下降93.52%。2020年1-6月发行人营业外支出中停工损失金额为1,156.39万元。
请发行人：（1）按不同业务收入类型补充披露2020年1-6月各月收入金额及变动原因、相关业务市场规模及竞争环境是否发生不利变化，发行人收入和利润变动趋势是否与同行业可比公司不存在显著差异、是否符合行业特征，发行人的经营业务和业绩是否仍处于正常状态；对业绩下滑风险进行充分提示。
（2）结合发行人收入、成本、期间费用、其他收益、信用减值损失情况、营业外支出等，量化分析并补充披露2020年1-6月发行人收入与净利润变动幅度存在差异的原因、各项主要财务数据包括但不限于营业成本、主要期间费用、信用减值损失、其他收益、营业外支出等指标变动较大的原因及合理性。
（3）补充披露发行人2020年7-9月各月新增及在手订单情况，包括但不限于订单数量、金额、预计可确认收入的时间和金额、相关预计是否谨慎；2020年7-9月各月游戏游艺设备、动漫IP衍生产品销售、设备运营合作、主要游乐场业务收入、成本、毛利和毛利率情况、单位合作运营设备贡献收入金额，各主要游乐场收入、成本和毛利率情况，披露发行人经营状况是否好转；2020年是否存在经营业绩大幅下滑或亏损的风险，并提供具体的原因分析和数据论证。
（4）以具体事例和数据，补充披露未来是否能持续获取新的业务及相关证据，有关2020年下半年的具体生产经营计划、可行性分析及具体落实情况。
（5）结合发行人2020年上半年微利情况及上述问题回复情况，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第七十八条的规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求，进一步细化分析并披露发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人是否符合所选择的上市标准。
（6）补充披露截至2020年6月末发行人短期借款、长期借款及一年内到期
的非流动负债金额增长较快的原因，发行人是否存在偿债风险、相关负债期后偿还情况。
（7）补充披露发行人停工损失核算内容、计算过程，发行人将停工损失计入非经常性损益是否符合《企业会计准则》的规定。
（8）补充披露发行人2020年7-9月应收账款金额和账龄变动情况及原因、存货金额及库龄变动情况及原因、应收账款回款及存货销售结转是否不达预期、发行人坏账准备及存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师：
（1）对2020年1-6月收入、成本、费用、净利润及其他主要财务数据是否真实、准确反映发行人相关资产状况、经营成果和现金流情况所采取的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据及核查结论。
（2）结合发行人2020年上半年微利的现状，以及2020年7-9月经营业绩状况等，对发行人经营业务下滑趋势是否已扭转、是否不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项、发行人是否符合选择的上市标准等进行分析和核查并发表明确意见，同时说明采取的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据及核查结论。
（3）对上述其他事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、按不同业务收入类型补充披露2020年1-6月各月收入金额及变动原因、相关业务市场规模及竞争环境是否发生不利变化，发行人收入和利润变动趋势是否与同行业可比公司不存在显著差异、是否符合行业特征，发行人的经营业务和业绩是否仍处于正常状态；对业绩下滑风险进行充分提示
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（八）新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响”中补充披露如下：
1、按不同业务收入类型补充披露2020年1-6月各月收入金额及变动原因
2020年1月底新型冠状病毒肺炎疫情发生，为避免疫情扩散，国内游乐场
在本次疫情中暂停营业，对公司2020年2月、3月、4月业绩产生较大影响，2020年5月开始随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复。受疫情冲击，2020年1-6月发行人营业收入较2019年上半年下降40.35%，归属于母公司所有者的净利润较2019年上半年下降93.52%，符合行业实际情况。疫情发生后，公司在加快生产基地恢复生产的同时，从消费者个人健康和安全角度提升游乐场清洁安全标准，更加注重游乐场品质和安全要求，作为商用游戏游艺产业龙头企业之一，体现了公司对员工和消费者的社会责任感，进一步提升公司综合竞争力和口碑。2020年1-9月，公司各业务板块收入金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 游戏游艺产品销售 | 设备合作运营 | 自营游乐场 | |||
| 收入金额 | 同比增幅 | 收入金额 | 同比增幅 | 收入金额 | 同比增幅 | |
| 1月 | 1,839.61 | -11.19% | 512.20 | 33.41% | 606.02 | 24.66% |
| 2月 | 40.27 | -94.14% | 7.55 | -97.43% | - | -100.00% |
| 3月 | 261.60 | -81.55% | 7.55 | -97.07% | - | -100.00% |
| 4月 | 287.38 | -85.51% | 7.55 | -96.42% | - | -100.00% |
| 5月 | 1,648.52 | -33.90% | 161.46 | -37.89% | 283.91 | -54.53% |
| 6月 | 4,179.94 | 37.77% | 216.67 | -23.98% | 504.46 | -37.46% |
| 7月 | 1,877.74 | -25.05% | 331.30 | -19.76% | 771.29 | -23.58% |
| 8月 | 2,658.40 | -10.04% | 378.74 | -16.67% | 1,118.19 | -10.93% |
| 9月 | 4,664.90 | 16.15% | 190.70 | -16.12% | 618.21 | -8.10% |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 49,818.40 | 23,714.15 |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 5,976.91 | 2,137.99 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 6,013.63 | 2,905.11 |
| 项目 | 2020年度预计 | 预计下降幅度 |
| 营业收入 | 42,247.55~44,387.60 | 10.90%~15.20% |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 4,563.09~5,204.71 | 12.92%~23.65% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 5,330.21~5,971.83 | 0.70%~11.36% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年1-9月 | ||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | |
| 营业收入 | 10,654.84 | -40.35% | 23,714.15 | -24.84% |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 118.74 | -93.52% | 2,137.99 | -30.97% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 961.75 | -47.22% | 2,905.11 | -8.05% |
二、结合发行人收入、成本、期间费用、其他收益、信用减值损失情况、营业外支出等，量化分析并补充披露2020年1-6月发行人收入与净利润变动幅度存在差异的原因、各项主要财务数据包括但不限于营业成本、主要期间费用、信用减值损失、其他收益、营业外支出等指标变动较大的原因及合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（八）新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响”中补充披露如下：
1、2020年1-6月发行人收入与净利润变动幅度存在差异的原因
2020年1-6月营业收入与去年同期相比下降40.35%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降93.52%，净利润下滑幅度大于营业收入下滑幅度，主要原因为：1）2020年2-4月受到疫情影响，公司游乐场和下游客户游乐场因政府疫情防控政策而停业，所发生的停工损失为1,156.39万元，剔除停工损失影响后，公司2020年1-6月扣除非经常性损益后的净利润同比下降47.22%，略高于营业收入的下降幅度；2）2020年1-6月公司财务费用557.98万元，同比增长36.38%。
2、主要财务数据变动情况及合理性
2020年1-6月营业成本、主要期间费用受疫情下销售收入下降的影响出现一定程度的下降，2020年1-6月营业成本占营业收入比重、主要期间费用占营业收入比重情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业成本占比 | 71.27% | 68.52% |
| 期间费用率（不含财务费用） | 16.96% | 15.26% |
| 财务费用率 | 5.43% | 1.67% |
港币汇率波动导致汇兑损失较大；2）公司增加了银行借款等有息负债。2020年1-6月公司信用减值损失94.02万元，高于2019年度信用减值损失
85.81万元，主要原因为公司2020年6月末应收账款账面余额较2019年末增加4,752.62万元，相应计提信用减值损失所致。2020年1-6月公司其他收益118.05万元，高于2019年度其他收益70.59万元，主要原因为受疫情影响，公司游乐场根据财政部、国家税务总局相关文件免征增值税，计入其他收益84.32万元。
2020年1-6月公司营业外支出1,162.40万元，高于2019年度85.00万元，主要原因为2020年2-4月为避免疫情扩散，公司游乐场和下游客户游乐场停业，所发生的停工损失非企业日常生产经营活动所造成，相关损失计入营业外支出1,156.39万元。
三、补充披露发行人2020年7-9月各月新增及在手订单情况，包括但不限于订单数量、金额、预计可确认收入的时间和金额、相关预计是否谨慎；2020年7-9月各月游戏游艺设备、动漫IP衍生产品销售、设备运营合作、主要游乐场业务收入、成本、毛利和毛利率情况、单位合作运营设备贡献收入金额，各主要游乐场收入、成本和毛利率情况，披露发行人经营状况是否好转；2020年是否存在经营业绩大幅下滑或亏损的风险，并提供具体的原因分析和数据论证
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（八）新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响”中补充披露如下：
1、2020年7-9月各月新增及在手订单情况
公司游戏游艺设备和动漫IP衍生产品根据客户订单实现销售，但客户订单周期短，一般在需要公司交货前才下达订单，公司主要根据销售预测安排生产。公司设备合作运营、游乐场运营并非依据订单销售。2020年7-9月各月新增及在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 订单金额（含税） | 当月游戏游艺产品销售收入 |
| 7月新增订单金额 | 2,101.18 | 1,877.74 |
| 项目 | 订单金额（含税） | 当月游戏游艺产品销售收入 |
| 8月新增订单金额 | 3,106.19 | 2,658.40 |
| 9月新增订单金额 | 4,765.58 | 4,664.90 |
| 在手订单金额 | 1,169.84 | / |
和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利额 | 毛利率 |
| 1-6月 | 6,701.24 | 4,513.72 | 2,187.52 | 32.64% |
| 7-9月 | 6,964.18 | 4,880.26 | 2,083.92 | 29.92% |
| 其中：7月 | 1,477.08 | 1,036.37 | 440.71 | 29.84% |
| 8月 | 1,900.55 | 1,304.40 | 596.16 | 31.37% |
| 9月 | 3,586.54 | 2,539.49 | 1,047.05 | 29.19% |
| 1-9月合计 | 13,665.42 | 9,393.98 | 4,271.44 | 31.26% |
| 项目 | 销售收入同比增长率 | 毛利额同比增长率 |
| 1-6月 | -26.00% | -28.59% |
| 7月 | -20.83% | -27.93% |
| 8月 | -13.33% | -18.32% |
| 9月 | 5.45% | -7.01% |
| 7-9月合计 | -6.64% | -15.54% |
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利额 | 毛利率 |
| 1-6月 | 1,556.08 | 1,015.92 | 540.16 | 34.71% |
| 7-9月 | 2,236.87 | 1,556.75 | 680.12 | 30.41% |
| 其中：7月 | 400.66 | 304.62 | 96.03 | 23.97% |
| 8月 | 757.85 | 528.97 | 228.88 | 30.20% |
| 9月 | 1,078.36 | 723.15 | 355.21 | 32.94% |
| 1-9月合计 | 3,792.95 | 2,572.67 | 1,220.28 | 32.17% |
| 项目 | 销售收入同比增长率 | 毛利额同比增长率 |
| 1-6月 | -40.88% | -32.70% |
| 项目 | 销售收入同比增长率 | 毛利额同比增长率 |
| 7月 | -37.37% | -54.05% |
| 8月 | -0.57% | -15.35% |
| 9月 | 75.33% | 84.47% |
| 7-9月合计 | 10.90% | 1.22% |
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利额 | 毛利率 |
| 1-6月 | 912.98 | 600.85 | 312.13 | 34.19% |
| 7-9月 | 900.74 | 640.16 | 260.58 | 28.93% |
| 其中：7月 | 331.30 | 212.89 | 118.41 | 35.74% |
| 8月 | 378.74 | 214.62 | 164.12 | 43.33% |
| 9月 | 190.70 | 212.65 | -21.95 | -11.51% |
| 1-9月合计 | 1,813.72 | 1,241.01 | 572.71 | 31.58% |
| 项目 | 收入同比增长率 | 毛利额同比增长率 |
| 1-6月 | -46.04% | -56.03% |
| 7月 | -19.76% | -33.71% |
| 8月 | -16.67% | -21.20% |
| 9月 | -16.12% | -175.38% |
| 7-9月合计 | -17.72% | -37.36% |
| 项目 | 单位合作运营设备贡献收入金额 |
| 1-6月 | 0.32 |
| 项目 | 单位合作运营设备贡献收入金额 |
| 7月 | 0.11 |
| 8月 | 0.13 |
| 9月 | 0.07 |
| 7-9月合计 | 0.31 |
| 项目 | 收入 | 成本 | 毛利额 | 毛利率 |
| 1-6月 | 1,394.39 | 1,438.63 | -44.24 | -3.17% |
| 7-9月 | 2,507.70 | 1,878.83 | 628.86 | 25.08% |
| 7月 | 771.29 | 586.77 | 184.52 | 23.92% |
| 8月 | 1,118.19 | 675.35 | 442.84 | 39.60% |
| 9月 | 618.21 | 616.71 | 1.50 | 0.24% |
| 1-9月合计 | 3,902.09 | 3,317.46 | 584.62 | 14.98% |
| 项目 | 收入同比增长率 | 毛利额同比增长率 |
| 1-6月 | -63.41% | -105.38% |
| 7月 | -23.58% | -38.37% |
| 8月 | -10.93% | -8.31% |
| 9月 | -8.10% | -106.17% |
| 7-9月合计 | -14.63% | -17.04% |
| 项目 | 收入 | ||||
| 1-6月 | 7-9月 | 7月 | 8月 | 9月 | |
| 傲翔游艺 | 495.92 | 886.27 | 286.50 | 382.66 | 217.11 |
| 易发欢乐 | 205.55 | 393.36 | 108.01 | 185.72 | 99.62 |
| 腾翔游艺 | 202.99 | 439.22 | 145.39 | 201.32 | 92.51 |
| 冠翔游乐 | 159.13 | 271.21 | 83.83 | 133.33 | 54.05 |
| 恒翔游艺 | 135.96 | 241.80 | 72.04 | 100.47 | 69.29 |
| 项目 | 毛利额（收入-成本） | ||||
| 1-6月 | 7-9月 | 7月 | 8月 | 9月 | |
| 傲翔游艺 | 88.26 | 347.16 | 112.31 | 187.62 | 47.22 |
| 易发欢乐 | -23.19 | 57.86 | 5.47 | 56.87 | -4.49 |
| 腾翔游艺 | 5.18 | 179.79 | 69.44 | 95.35 | 15.00 |
| 冠翔游乐 | 16.90 | 88.35 | 29.42 | 56.08 | 2.85 |
| 恒翔游艺 | 7.55 | 75.34 | 22.76 | 44.23 | 8.35 |
| 项目 | 毛利率 | ||||
| 1-6月 | 7-9月 | 7月 | 8月 | 9月 | |
| 傲翔游艺 | 17.80% | 39.17% | 39.20% | 49.03% | 21.75% |
| 易发欢乐 | -11.28% | 14.71% | 5.07% | 30.62% | -4.51% |
| 腾翔游艺 | 2.55% | 40.93% | 47.76% | 47.36% | 16.22% |
| 冠翔游乐 | 10.62% | 32.58% | 35.10% | 42.06% | 5.28% |
| 恒翔游艺 | 5.55% | 31.16% | 31.59% | 44.02% | 12.06% |
发行人2020年9月设备合作运营业务较去年同期已经恢复82.28%，2020年4季度预计收入786.86万元~874.29万元，较2019年4季度恢复90%~100%。发行人游乐场业务2020年9月已经恢复至去年同期的83.88%，2020年4季度预计收入1,652.33万元~1,927.72万元，较2019年4季度恢复90%~105%。假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对2020年度预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 49,818.40 | 23,714.15 |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 5,976.91 | 2,137.99 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 6,013.63 | 2,905.11 |
| 项目 | 2020年度预计 | 预计下降幅度 |
| 营业收入 | 42,247.55~44,387.60 | 10.90%~15.20% |
| 扣除非经常性损益前净利润 | 4,563.09~5,204.71 | 12.92%~23.65% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 5,330.21~5,971.83 | 0.70%~11.36% |
度预计新开业商业中心数量大幅增加。
2、后疫情时代商业中心降低了租金等商业条件，为行业快速发展奠定基础。商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，游乐场因其吸引客流能力强、承租面积大等特征，成为商业综合体的主要目标客户，新开商业综合体以及原有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜，包括但不限于店铺选位、租金费用、商业推广等各种商业条件。商业中心为吸引客流量采用降低游乐场租金等优惠政策，2020年下半年新开业游乐场增加。
3、中国ACG产业发展与海外差距仍然较大，前景广阔。2020年下半游乐场开业态势良好反映出中国商用游戏游艺行业正处于蓬勃发展阶段，较日本、台湾等ACG产业发达地区还有一定差距，未来发行人所处市场前景广阔。奥飞娱乐（002292）2020年非公开发行拟进入游乐场运营业务，优化其业务结构，延伸产业范围，投入募集资金2.57亿，分批建设50家门店，其中新开4家门店已采购公司产品，实现销售额为324.08万元。
4、引入热门IP，推出新产品。2020年下半年以来，公司密切关注市场动态，积极做好客户沟通及销售预测，并不断推出“阿童木”、“龙珠”等新产品。同时，发行人加强与万代南梦宫、IGS等国际知名企业合作，不断引入热门动漫IP产品。2020年9月公司已引入“阿童木”、“龙珠”系列动漫IP衍生产品，截至2020年9月末，“阿童木”实现销售额（含税）314.40万元，已对外投放“龙珠”动漫卡通机台748台，实现销售额（含税）395.49万元。后续将引入其他全球热门动漫IP衍生产品，进一步提升公司盈利能力。
5、借鉴海外ACG产业发展经验，公司积极延伸产业链，未来将进一步促进游戏游艺和礼品玩具的融合，在游乐场引入游戏游艺的专属礼品玩具包括“奥特曼”等正版专属礼品，促进游乐场的经营效益。
五、结合发行人2020年上半年微利情况及上述问题回复情况，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第七十八条的规定及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求，进一步细化分析并披露发行人持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人是否符合所选择的上市标准。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（八）新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响”中补充披露如下：
1、发行人持续经营能力不存在重大不确定性
（1）发行人所处行业前景广阔
商用游戏游艺行业在日本、美国、欧洲、台湾等发达国家和地区发展时间较长，比较成熟，诞生了万代南梦宫、SEGA、科乐美（Konami）、Raw Thrills、IGS等一大批全球知名企业。随着经济水平的不断发展、人们生活水平的不断提升，人们将越来越重视文化娱乐体验方面的投入，商用游戏游艺行业在中国正处于快速发展阶段。尤其是80后、90后以及00后的消费群体的兴起，“二次元”文化为代表的ACG产业在中国快速发展。
（2）发行人行业地位、竞争优势突出
发行人是国内商用游戏游艺行业的龙头企业之一，作为起草单位参与制定了室内游乐设备产品行业的国家、行业标准，与Microsoft、万代南梦宫、SEGA（世嘉）等等全球知名游戏企业合作多年，行业地位突出。
公司拥有设计、研发、生产、销售和运营的完整产业链优势、海内外知名连锁品牌多年合作的客户资源优势、丰富的IP渠道优势等等竞争优势，核心竞争优势明显。
（3）发行人2017年至2019年业绩发展迅速，疫情影响已经基本消除
2017年至2019年公司主营业务收入分别为37,356.60万元、42,820.71万元、48,667.45万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为3,214.11万元、3,706.79万元、6,013.63万元，发行人2017年至2019年业绩发展迅速。
新冠疫情对公司2020年2月-4月业绩产生较大影响，2020年5月随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复。2020年1-9月公司扣非后归属于母公司股东净利润为2,905.11万元，其中2020年7月-9月扣非后归属于母公司股东净利润为1,943.36万元，同比增长45.35%，新冠疫情对公司业绩的不利影响已经基本消除。
（4）发行人不存在影响发行人持续经营能力的情形
发行人不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4中影响发行人持续经营能力的情形。
2、发行人符合所选择的上市标准
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴所（2020）审字GD-336号），发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,136.16万元、5,976.91万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为2,137.99万元。
综上所述，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000 万元”。
六、补充披露截至2020年6月末发行人短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债金额增长较快的原因，发行人是否存在偿债风险、相关负债期后偿还情况。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（二）负债的主要构成及其变化”补充披露如下：
截至2020年6月末发行人短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款分别为8,049.87万元、2,169.35万元、9,781.89万元，上述有息负债合计20,001.11万元，较2019年末有息负债16,107.70万元增加3,893.41万元。主
要原因为公司2020年新厂房建设及搬迁资金需求增加，且受疫情影响公司应收账款回款减缓导致资金需求增加。2020年6月末公司资产负债率水平为51.13%，流动比率为1.40，公司整体偿债能力较强，公司已按时偿还到期债务，不存在偿债风险。未来随着公司的营业收入和盈利能力的持续提升，公司偿债能力不断增强。
七、补充披露发行人停工损失核算内容、计算过程，发行人将停工损失计入非经常性损益是否符合《企业会计准则》的规定发行人停工损失核算内容、计算过程详见本问询函回复第11题之“三、补充披露2020年停工损失的具体金额、主要构成、相关会计处理的合理性”。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（六）构成经营成果的其他项目分析”之“7、营业外支出”中补充披露如下：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
2020 年2至4月，受新冠疫情影响，公司游乐场和下游客户游乐场因政府疫情防控政策而停业，基于其性质特殊和偶发性，公司将非正常的停工损失计入营业外支出核算，作为非经常性损益。
查阅上市公司和远气体（002971）2020年半年度报告，该公司将其因新冠疫情造成的停工损失计入营业外支出核算，并作为当期非经常性损益。
综上，公司将非正常的停工损失列入非经常性损益符合《企业会计准则》及相关规定。
八、补充披露发行人2020年7-9月应收账款金额和账龄变动情况及原因、存货金额及库龄变动情况及原因、应收账款回款及存货销售结转是否不达预期、发行人坏账准备及存货跌价准备计提是否充分。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈
利能力分析”之“（八）新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响”中补充披露如下：
1、2020年7-9月应收账款金额和账龄变动情况
公司2020年7-9月应收账款金额和账龄变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2020年9月末 |
| 1年以内 | 16,368.78 | 18,674.91 |
| 1至2年 | 1,046.15 | 1,640.12 |
| 2至3年 | 53.5 | 248.74 |
| 3至4年 | 20.07 | 53.50 |
| 4至5年 | 90.19 | 19.77 |
| 5年以上 | 27.49 | 117.68 |
| 合计 | 17,606.18 | 20,754.72 |
| 项目 | 2020年7-9月 |
| 2020年6月末应收账款余额 | 17,606.18 |
| 累计回款金额 | 3,569.05 |
| 累计回款金额占比 | 20.27% |
| 项目 | 2020年6末 | 2020年9月末 |
| 1年以内 | 15,985.05 | 13,842.27 |
| 1-2年 | 1,015.31 | 1,268.00 |
| 2-3年 | 998.41 | 731.90 |
| 3年以上 | 1,795.69 | 1,640.99 |
| 合计 | 19,794.45 | 17,483.16 |
| 项目 | 2020年7-9月 |
| 2020年6月末库存商品余额 | 7,619.31 |
| 累计出库库存商品金额 | 3,510.75 |
| 累计出库库存商品金额占比 | 46.08% |
在退换货条款描述；
4、访谈发行人采购部门人员，了解公司主要供应商与公司合作情况（包括合作历史、合作背景、定价方式、供应商变化情况等）等信息；
5、通过网络查询主要客户、供应商公开信息、核对客户、供应商提供的注册登记资料等方式核查主要供应商的注册地、主要经营范围、成立时间和主要股东信息，分析是否与发行人及其关联方存在关联关系；
6、执行细节测试。抽样检查客户的销售合同、客户订单、签收单、验收单、合作运营对账单、销售发票等原始凭据，复核收入确认的时点、金额、数量是否准确，评价收入确认政策是否得到一贯、准确地执行；检查主要供应商采购合同、采购发票、入库单、供应商送货单、进口货物装箱单及报关单及付款凭证等，核查采购入库数量、金额、品名、期间及采购付款金额等是否正确；
7、对收入、成本以及毛利率执行分析性程序，包括但不限于分析同类产品毛利率变动原因、与同行业毛利率对比、月度变动分析、对存货的计价测试方法进行重新计算、对对外投放设备的折旧进行测算、收入与相关费用进行对比、检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和分配是否正确、分析报告期内直接材料、直接人工、制造费用的波动情况、分析委托组装费用与组装设备数量和金额等，并与相关外部证据、环境相结合，分析判断收入是否符合行业特征等；
8、执行函证等核查程序，对2020年1-6月份主要客户、供应商的发生额以及期末余额进行函证，销售金额核查比例为71.19%，采购金额核查比例为
84.90%；
9、执行走访及访谈等核查程序，对2020年1-6月份主要客户、供应商进行走访及访谈，销售金额核查比例为 56.87%，采购金额核查比例为84.90%；
10、对发行人的销售、采购执行截止性测试，从各期资产负债表日前后销售交易记录中，抽样检查发货单据、验收单据、合作运营对账单、顾客充值记录、顾客操作记录、采购入库单、送货单等支持性文件；
11、对发行人设备合作运营业务执行详细核查程序，具体如下：
①了解并检查发行人与合作运营设备相关的内控制度，评价内部控制设计是否合理；
②访谈发行人财务总监和财务经理，了解发行人对合作运营设备处理的依据及其合理性；
③获取发行人2020年1-6月的合作运营业务营收表、分成明细（含机台码表初始数据照片）、每月经盖章签字的对账单与账面进行核对，该部分核查比例为100.00%；
④对发行人2020年6月末合作运营设备执行函证和盘点程序。盘点方式包括实地和实时视频连线，在盘点过程中，逐一检查合作运营设备的种类、数量、码表情况等，核实是否与公司记录一致。2020年6月末通过盘点核查比例分别为44.58%，通过函证核查比例为85.32%；
⑤对发行人2020年1-6月合作运营收入执行函证程序，核查比例分别为
87.92%；对发行人2020年1-6月的合作运营收入执行访谈程序，报告期各期核查比例分别为86.83%；
⑥结合设备的监盘情况，对发行人的合作运营设备管理系统进行核查；
⑦获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为100%；
⑧获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在设备合作运营门店大额异常消费的情况，核查比例为100%；
⑨对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；
⑩核查合作运营业务单台设备的营收情况，检查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等公司员工连续充值等异常消费情况。
12、对发行人的游乐场运营服务收入执行具体核查程序，具体如下：
①了解发行人销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②了解发行人信息系统相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，实施穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
③取得2020年1-6月各游乐场门店营业日报表，对2020年1-6月的全部收款明细与系统订单、银行流水、微信流水、支付宝流水、现金存现的银行流水进行核对，核对比例100%。经核查，不存在异常；
④从游乐场运营管理系统中导出各门店《币收发汇总表》，核对期初、期末币值金额是否与账面预收金额一致，核对期初币值金额+本期售币收款金额-期末币值金额是否与账面含税收入一致，分析各门店的对应币值情况，经核对，不存在异常；
⑤对游乐场的消费者进行行为分析，分析结果如下：
A、汇总各门店所有消费者的游戏币销售金额，分别按会员及非会员分析客单价。分析结果显示，各门店会员平均客单价集中在100元至200元，非会员客单价均小于100元，不存在异常；
B、对游乐场各门店每笔订单消费金额的集中度进行分析。分析结果显示 ，非会员订单金额主要集中在0元至100元的区间，该区间销售订单数占非会员销售订单数比例达97%以上；会员订单金额主要集中在0元至200元的区间，该区间销售订单数占会员销售订单数比例达90%以上，订单分布情况与门店实际消费水平一致，不存在异常；
C、对游乐场各门店币销售金额按月进行汇总，分析各门店月销售金额变动趋势是否符合行业特征。分析显示各门店月销售金额高峰主要集中在寒假期间（2月份），暑假（7月至8月）、劳动节、六一儿童节以及中秋、国庆假期（十月份）；2020年受新冠疫情影响，各门店2月份至4月份门店处于停业状态。经核查，不存在异常；
D、对游乐场各门店会员日人均充值次数进行分析（人均充值次数=Σ(会员充值次数合计/会员活跃天数)/充值会员数），分析显示各门店的人均充值次数不
存在异常；E、对游乐场各门店的销售时间分布进行分析，分析结果显示顾客的消费行为基本发生在早上10点整至晚上10点整之间，与营业时间一致，不存在异常。
F、对游乐场各门店设备运行时间间隔进行分析，设备的运行时间间隔计算为同一日期的平均运行时间间隔的加权平均值。分析结果显示，报告期设备运行间隔(停机时间)合理，表明游乐场的设备运行时间不存在异常；
G、对游乐场各门店每台运营设备的运行次数与每台设备的收币总量进行分析，分析结果显示，报告期每台运营设备的运行次数与每台设备的收币总数具有匹配性，设备不存在收币而不运行的情况；
H、对游乐场各门店会员存币消耗行为的时间间隔进行分析，会员的消耗时间间隔计算为同一日期的不同会员平均消耗时间间隔的加权平均值。分析结果显示，报告期会员消耗时间间隔区间在合理范围内，不存在某一会员存币连续大量消耗的异常情况；
I、对游乐场各门店日新增会员进行分析，门店办理会员的主要方式通过门店柜台当面办理以及微信公众号线上办理，游乐场当天的充值消费金额会受到当天新增的会员数影响。分析结果显示，新增用户数和充值/消费用户数的变动趋势一致，且实际活跃用户数均大于新增用户数，经核查，不存在异常；
⑥对主要关联自然人、董监高、关键岗位人员进行访谈，了解其是否存在充值、体外导流和代公司承担成本费用的情形；
⑦获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的银行流水，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在为发行人充值、体外导流、承担成本费用的情况，核查比例为100%；
⑧获取报告期内发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人员的微信、支付宝账单，核查大额资金交易的原因及对手方信息，核查是否存在在自营游乐场大额异常消费的情况，核查比例为100%；
⑨抽查游乐场各门店的视频监控录像并对游乐场门店进行随机现场核查，核查是否存在发行人实际控制人及其关联方、董监高、出纳人员等关键岗位人
员等公司员工连续充值等异常消费情况；⑩取得游乐场各门店增值税纳税申报表，核对申报表申报与账面收入是否一致，经核对，不存在异常；?分析游乐场各门店营业金额与运营设备数量是否匹配，并对游乐场各门店全部运营设备进行盘点，核查码表数据是否异常，经核查，不存在异常；
?游乐场各门店均有人脸识别视频监控，抽查游乐场各门店的视频监控录像，通过分析月度客人流量与销售订单充值次数，查看是否存在异常，经核查，不存在异常；?对游乐场门店进行随机现场核查，选取一个能够观察到消费者充值的位置，记录该段时间的消费次数，以及是否存在同一消费者连续充值的情况，核查结果显示，该段时间的消费次数与系统记录一致，不存在同一消费者连续充值的情况；?通过分层抽样程序随机抽取有充值记录的会员进行电话访谈，核实会员当期充值金额、消耗金额及剩余币数等是否与系统记录一致。2020年1-6月、2019年度合计对6,042个会员进行访谈，扣除拒绝访谈的会员后，有效样本为2,013个，全部确认一致。经核查，不存在异常。
（二）期间费用的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据具体如下：
1、了解及评价发行人与期间费用相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、访谈发行人各部门负责人，了解公司获取业务的具体方式、相关业务开展情况、相关费用同期对比变动情况等；
3、检查费用挂账及费用计提的完整性：
（1）结合预付款项、其他应收款核查，检查期末是否存在未入账费用；
（2）结合应付职工薪酬核查，通过检查期末工资、奖金计提依据、期后发放数据等核查发行人工资费用确认的准确性和完整性；取得发行人员工名册，抽查访谈部门员工，了解员工实际数量是否与账上发放薪酬的员工数量一致；结合发行人员工数量和薪酬标准变动情况，分析发行人人工费用变动合理性；
将人均薪资水平与当地工资水平进行比较，分析发行人人工费用计提是否合理；
4、检查各费用项目开支内容、开支标准是否符合有关合同、协议或规定，计提是否正确，关注是否存在推迟入账的费用；
5、对于运输费的检查，获取报告期内发行人与物流供应商签订的合同、运杂费结算单据、运输台账等，检查运输及出口报关费的真实性；同时结合销量、客户的位置分布、距离、运费等因素，分析报告期内运输及报关费与营业收入变动趋势及合理性；
6、检查实际控制人及其控制企业的主要银行账户流水，检查发行人董监高的个人银行账户流水，检查其是否存在未披露、未入账的与发行人、发行人供应商或客户及发行人员工相关的收支，检查是否存在关联方或其他第三方代垫费用的情形；
7、对期间费用进行截止性测试，检查期后费用的支付情况，核查发行人费用是否在正确的会计期间确认；
8、对期间费用进行分析性复核，分析费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否异常变化、是否与同行业水平、变动趋势不一致；
9、获取并查阅公司研发项目的立项报告，了解报告期内各研发项目投入情况、研发进展、成果等。
（三）货币资金、借款的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据具体如下：
1、了解及评价发行人与货币资金、银行借款相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、获取2020年1-6月份所有银行对账单、银行借款相关合同、银行单据，并与账面进行核对，抽取大额银行存款支付对应的记账凭证和原始凭证，分析相关交易的合理性；
3、亲自前往发行人基本户开户行获取已开立银行账户清单和企业信用报告，并与账面进行核对，验证发行人银行账户以及借款的真实性和完整性；
4、对2020年6月末所有银行账户的银行存款、银行借款亲自进行函证，函证比例为100%，均回函相符；
5、项目组亲自前往银行获取报告期内的所有银行流水明细，选取10万元以上的金额及随机抽查了10万以下的金额与发行人账面进行核对，核查比例分别为88.03%；
6、对2020年6月末的库存现金进行监盘，监盘比例为100%；
7、了解并核查公司现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符；
9、对货币资金执行截止性测试，查看是否存在期后大额资金退回或跨期未入账的费用等。
（四）应收账款的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据具体如下：
1、评估并测试发行人应收账款管理相关的关键内部控制，并对内控设计合理性及执行有效性进行穿行测试、控制测试；
2、获取了发行人与主要客户签署的销售合同，查阅了与信用政策、结算方式、结算周期相关的条款，对发行人销售部门进行访谈，获取发行人信用管理政策，结合应收账款明细表检查发行人客户信用期内回款情况并分析应收账款逾期原因；
3、核查发行人报告期内的应收账款账龄结构，分析各账龄款项形成原因及变动合理性，通过客户应收账款历史回款及期后回款情况，结合客户经营规模、行业知名度等，判断应收账款的可回收性；
4、核查发行人的坏账准备计提政策，复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，包括管理层确定划分应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断，并结合同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例以及通过网络查询主要客户的资信状况，判断坏账计提是否充分；
5、检查银行回单、银行对账单等应收账款回款凭证，核查是否存在第三方回款情况等；
6、对2020年6月末应收账款余额执行函证程序，函证比例为：87.29%，对
未回函实施替代程序；
7、对2020年6月末的主要客户执行走访及访谈程序，并对期末余额进行确认，访谈比例为83.00%；
8、查询可比公司的应收账款周转率并与发行人应收账款周转率进行比较，并分析差异原因。
（五）存货的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据具体如下：
1、了解及评价发行人与存货相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、访谈发行人采购及仓储部门负责人，了解发行人业务模式、存货管理政策、生产周期、备货期等，并结合库存商品期后出货情况、平均出库期等分析库存商品明细变动的原因和合理性；
3、获取2020年6月末存货库龄分析表，检查库龄划分是否准确；
4、获取存货跌价准备计算表，复核管理层对可变现净值的估计以及存货跌价准备的计算过程，与同行业可比公司进行对比分析；
5、获取发行人仓库清单，检查租赁合同，核查仓库租赁情况是否与实际相符；
6、获取发行人2020年6月末的盘点计划和盘点总结，对2020年6月末的存货进行监盘，监盘比例为78.74%；
7、对存货发出商品以及委托加工物资执行发函程序，函证比例为100%；
8、对存货执行分析性程序，包括但不限于对存货进行计价测试、按品种分析库存商品各月单位成本的变动趋势、比较前后各期的主要库存商品的毛利率、核对ERP系统数据与账面数据的匹配性、分析产品料工费占比的变动、分析原材料领用数量是否与生产相匹配等；
9、对存货执行细节测试，抽样检查客户的销售合同、客户订单、签收单、验收单、合作运营对账单、销售发票等原始凭据；检查主要供应商采购合同、采购发票、入库单、供应商送货单、进口货物装箱单及报关单及付款凭证等，核查采购入库数量、金额、品名、期间及采购付款金额等是否正确；
10、对存货执行截止性测试，从各期资产负债表日前后销售、采购交易记录中，抽样检查发货单据、验收单据、采购入库单、送货单等支持性文件；
（六）固定资产的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据具体如下：
1、了解并检查发行人与固定资产相关的内控制度，评价内部控制设计是否合理；
2、访谈发行人财务总监和财务经理，了解发行人对固定资产的会计处理的依据及其合理性；
3、获取发行人的固定资产明细表，并与明细账、总账及财务报表合计数核对是否一致；
4、在选取样本基础上，对新增固定资产执行细节测试，检查至原始凭证（合同、发票、银行对账单、验收报告单及竣工报告单等），关注是否存在延迟转固的情形；
5、结合《企业会计准则》规定，分析发行人的固定资产是否存在减值的迹象，并进行减值测试；
6、对2020年6月末执行监盘程序，评估各项固定资产使用状况，监盘比例为67.99%；
7、检查发行人的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理。复核本期折旧费用的计提和分配。
（七）商誉的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据具体如下：
1、了解、评价发行人与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性；
2、结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，制定了必要、可行、有针对性的进一步核查程序；
3、结合广州科韵财务数据，了解其主营业务、盈利能力等经营情况，关注其变化情况；
4、获取公司聘请的评估机构编制的商誉减值测试报告，《广州华立科技股
份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州科韵科技投资有限公司资产组未来现金流现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第Z0459号）检查该报告是否包括以下内容：1）报告目的是否为商誉减值测试；2）报告基准日是否与包含商誉资产组或资产组组合的资产负债表日相同；3）减值测试对象与范围是否与商誉对应的资产组或资产组组合一致；4）复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设是否合理；5）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；6）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性，包括：获取第三方专家的职业资格、检查确认第三方专家是否按照《以财务报告为目的的评估指南》规定编制减值测试报告；
5、对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核；核查发行人财务报告是否按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
（八）应付票据及应付账款的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据具体如下：
1、评价公司采购与付款循环等相关内部控制的设计及有效性，对采购与付款循环进行穿行测试；
2、访谈财务负责人、采购部门负责人了解应付款项余额与采购金额的变动情况；
3、获取公司报告期内应付账款明细账、应付票据备查表、采购合同台账等，对应付账款余额、应付票据余额、采购发生额等进行统计及对比分析；
4、对主要供应商执行走访、函证程序，确认当期采购额、应付账款余额等；
5、对应付票据余额向银行执行函证程序，确认应付票据余额的准确性和完整性；
6、对公司报告期各期末1年以上长账龄的应付账款进行核查，获取相关合同，了解核查长账龄原因；
7、核查期后付款情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人收入、成本、费用、净利润及其他主要财务数据能够真实、准确反映发行人相关资产状况、经营成果和现金流情况。
二、结合发行人2020年上半年微利的现状，以及2020年7-9月经营业绩状况等，对发行人经营业务下滑趋势是否已扭转、是否不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项、发行人是否符合选择的上市标准等进行分析和核查并发表明确意见，同时说明采取的核查程序、核查方式、核查比例、核查证据及核查结论
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查发行人2020年1-6月财务数据，访谈发行人主要人员及下游客户，了解2020年1-6月发行人业绩下滑的原因，并对疫情导致的停工损失进行测算；
2、核查发行人游戏游艺产品销售、设备合作运营、游乐场运营各业务板块2020年1-9月各月份收入、毛利额等财务数据并与2019年同期数据进行比较，了解发行人业绩恢复情况，2020年7-9月发行人收入水平已经略超去年同期；
3、查阅发行人销售考核计划及在手订单情况，实地走访自营游乐场及下游客户游乐场，查看游乐场实际经营恢复情况；
经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人经营业务下滑趋势已经扭转，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项，发行人符合选择的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
三、对上述其他事项进行核查并发表明确意见
保荐机构、申报会计师对上述其他事项进行了核查，经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人相关业务市场规模及竞争环境未发生不利变化，发行人收入和利润变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，发行人的经营业务和业绩处于正常状态，发行人对业绩下滑风险进行了充分提示；
2、2020年1-6月发行人收入与净利润变动幅度存在差异、各项主要财务数
据指标变动较大主要系受新冠疫情影响所致；
3、结合手订单情况及2020年7-9月各月游戏游艺产品销售、设备合作运营业务、主要游乐场业务经营情况，发行人经营状况已经好转，2020年不存在经营业绩大幅下滑或亏损的风险；
4、结合游戏游艺行业恢复情况及下游游乐场开业情况，公司2020年四季度生产经营计划具有可行性；
5、结合发行人的行业发展前景及发行人行业地位及竞争优势，发行人持续经营能力不存在重大不确定性，发行人符合所选择的上市标准；
6、发行人财务状况稳健，不存在偿债风险；
7、公司受新冠疫情影响，停工期间发生的各类支出不能产生经济效益，与正常生产活动可明确区分，同时疫情期间属于停工损失的租金、设备折旧、员工工资等相应的金额可以可靠计量，故公司将此部分停工损失计入营业外支出符合会计准则的有关规定；
8、发行人2020年7-9月存货出库状况良好，但受疫情影响应收账款回款尚未完全恢复，发行人坏账准备及存货跌价准备计提均高于同行业可比公司水平，坏账准备及存货跌价准备计提充分。
18. 关于报告期内净利润变动及对应的部分事项
发行人2017-2018年净利润为3,572.25万元和3,136.16万元，2019年发行人净利润增长至5,976.91万元，2020年上半年为118万元。根据申报材料：
（1）发行人2019年游戏游艺设备成本构成中直接材料下降13.47%，直接人工由932.92万元下降至419.82万元，制造费用由1,689.82万元下降至668.36万元，相关金额2020年上半年进一步降低。2019年发行人人均产量由2017-2018年与同行业公司基本一致变成可比公司的2倍左右，报告期内发行人与此设备生产相关的生产设备原值均为465万元。
（2）发行人2019年研发费用由2018年的2,297.53万元降低至1,499.07万元，研发费用占收入比例由此前略低于同行业世宇科技，变成低于同行业公司超过2个百分点。2020年上半年进一步降低至348.72万元。
（3）发行人2018年12月收购广州科韵100%股权进入游乐场运营业务，收购时2018年广州科韵产生收入1,997.69万元，利润25.44万元，2019年发行人游乐场业务为8,372.58万元，产生毛利1,713.15万元。自营游乐场对应的生产运营设备原值5,282.47万元，高于审计报告固定资产明细中生产运营设备金额。
（4）发行人对外投放设备余额超过1.5亿元，发行人的设备合作运营收入的合作期限一般为4年，发行人对该类设备采用5年折旧，同行业世宇科技采用3年折旧。
请发行人：（1）补充披露直接人工、制造费用持续降低且相关降低比例远高于直接材料等其他构成降低比例的原因。
（2）补充披露生产设备不变情形下人均产量大幅增加的原因，与相关设备型号、工序、生产周期等的匹配性，相关参数远偏离于同行业的原因，发行人设备生产对应的固定资产较少的原因。
（3）补充披露2019年研发费用减少较多的原因，与同行业公司相差较大的原因。
（4）补充披露游乐场业务对应主体收购前收入和利润远低于收购后表现的原因，发行人收购后对相关主体的投入及经营情况，业绩大幅增加的合理性，
相关生产运营设备原值远高于审计报告固定资产-生产运营设备金额的原因。
（5）补充披露发行人对外投放设备折旧年限超过合作年限的原因，与同行业折旧年限差异较大的原因，模拟测算按3年、4年进行折旧摊销对发行人净利润、扣非后孰低净利润的影响。
（6）补充披露相关成本、费用核算、归集、分配、结转的过程及其合规性，相关科目是否存在跨期或体外支付情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人2019年和2020年上半年及期后的成本、费用准确性、完整性、及时性的核查过程、比例、方法及其核查充分性，是否足以支撑其对成本、费用数据的真实准确完整所下的结论。
回复
一、补充披露直接人工、制造费用持续降低且相关降低比例远高于直接材料等其他构成降低比例的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析” 之“2、主营业务成本构成分析” 之“（1）产品销售业务成本分析”之“①公司游戏游艺设备的成本构成情况分析”中补充披露如下：
报告期内，公司游戏游艺设备成本占比构成如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直接材料 | 90.16% | 93.27% | 87.98% | 88.88% |
| 直接人工 | 3.40% | 2.11% | 3.83% | 2.73% |
| 制造费用 | 4.86% | 3.36% | 6.94% | 7.05% |
| 加工费 | 1.58% | 1.26% | 1.25% | 1.33% |
| 合计 | 100% | 100% | 100% | 100% |
二、补充披露生产设备不变情形下人均产量大幅增加的原因，与相关设备型号、工序、生产周期等的匹配性，相关参数远偏离于同行业的原因，发行人设备生产对应的固定资产较少的原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“3、非流动资产分析”之“（1）固定资产”之“3）发行人产能计算方法、与生产运营设备原值的匹配关系”中补充披露如下：
东莞微勤拥有钣金、烤漆、木工等工艺设备和技术工人，为番禺本部生产基地加工零部件，番禺本部的设备集中于组装、测试环节，所以番禺本部生产基地产能较大，人均产量高。
报告期内，公司人均产量具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工人人数（人） | 55 | 55 | 130 | 138 |
| 人均产量（台/人） | 16.82 | 102.91 | 65.85 | 57.01 |
| 人均工时（小时/人） | 358.58 | 1,819.48 | 1,433.02 | 1,416.48 |
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 | |||
| 世宇科技 | 本公司 | 世宇科技 | 本公司 | 世宇科技 | 本公司 | |
| 产能（A） | 15,000 | 5,500 | 15,000 | 8,500 | 14,000 | 8,000 |
| 生产设备原值（B） | 1,039.57 | 465.69 | 999.91 | 1,250.18 | 481.27 | 1,318.67 |
| 单台设备对应固定资产投入（B/A） | 0.07 | 0.08 | 0.07 | 0.15 | 0.03 | 0.16 |
发行人2017年、2018年单台设备生产对应固定资产投入为0.16万元/台，0.15万元/台，世宇科技固定资产低于本公司，但世宇科技产能更高，即发行人每生
产单台设备对应固定资产投入高于世宇科技，主要原因为东莞微勤主要为番禺本部生产基地加工零部件。公司2018年底出售东莞微勤，番禺基地集中于组装、测试环节，2019年公司单台设备生产对应固定资产投入与世宇科技基本一致。
三、补充披露2019年研发费用减少较多的原因，与同行业公司相差较大的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（3）研发费用变动分析”中补充披露如下：
2017年至2019年公司研发费用分别为1,949.56万元、2,297.53万元、1,499.07万元，公司的研发项目数量、研发投入情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发投入(万元) | 1,499.07 | 2,297.53 | 1,949.56 |
| 研发项目数量(个) | 9 | 13 | 18 |
| 单个研发项目成本(万元/个) | 166.56 | 176.73 | 108.31 |
世宇科技2019年研发人数133人，人均薪酬12.70万元/人。
四、补充披露游乐场业务对应主体收购前收入和利润远低于收购后表现的原因，发行人收购后对相关主体的投入及经营情况，业绩大幅增加的合理性，相关生产运营设备原值远高于审计报告固定资产-生产运营设备金额的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“5、运营服务收入分析”之“（2）游乐场运营服务收入分析”之“1）游乐场情况分析”和“（五）期间费用分析”之“ 2、管理费用”之“（4）管理费用中折旧及摊销费用的核算内容及与游乐场业务的匹配关系”之“2）自营游乐场相关设施设备金额”中补充披露如下：
1、游乐场业务收购后业绩大幅增加的原因
（1）游乐场业务快速发展，公司收购广州科韵后新设4家游乐场
发行人收购广州科韵之前，广州科韵持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、伟翔游艺、悦翔游艺、汇翔游艺6家游乐场100%股权。发行人收购广州科韵之后，广州科韵新设了恒翔游艺、腾翔游艺、志翔欢乐、季翔欢乐4家游乐场。
（2）发行人收购广州科韵后进行门店装修和设备升级改造
发行人收购广州科韵后，引入大量深受市场欢迎的设备进行升级改造，并对门店装修装饰等，游乐场整体经营面貌焕然一新。2018年末广州科韵固定资产价值为2,148.04万元，2019年末广州科韵固定资产价值为3,781.89万元，公司对广州科韵整体投入大幅增加。
（3）发行人收购广州科韵后加强游乐场运营管理
收购游乐场业务之前，发行人在游戏游艺产品销售、游戏游艺设备合作运营业务拥有丰富的经验，熟悉消费者偏好和口味，能够帮助游乐场引入热门的游戏游艺设备，并根据实际情况优化游乐场设备结构和布局，借鉴行业内先进的运营管理经验，从而提升游乐场运营水平。
2、广州科韵生产运营设备原值远高于审计报告固定资产-生产运营设备金额的原因
2020年6月末自营游乐场对应的生产运营设备原值为5,282.47万元，审计
报告发行人合并报表固定资产-生产运营设备原值为4,865.21万元。广州科韵生产运营设备原值高于发行人合并报表金额的原因系自营游乐场中的部分生产运营设备系向合并报表母公司采购，发行人合并报表层面对未实现的内部交易进行抵消所致，导致合并报表层面设备原值低于自营游乐场设备的账面原值。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 游乐场生产运营设备账面原值 | 5,282.47 | 4,868.40 |
| 合并报表中抵消未实现内部损益后游乐场生产运营设备账面原值 | 4,399.52 | 4,083.46 |
| 合并报表中生产运营设备金额 | 4,865.21 | 4,549.15 |
期限较为稳定，一般情况下均会自动续约。从合作协议上看，发行人的设备使用时间为五年，也符合相关规定。
2、与同行业折旧年限差异较大的原因：
同行业世宇科技的对外投放设备折旧年限为三年，主要系世宇科技合作运营业务与终端游乐场合作较少，2019年度该项业务收入仅为570.87万，占营业收入比例为1.27%。故终端游乐场与其约定的合作期限一般为1-3年，与发行人的合作期限4年，到期自动续签一年存在较大差异。
3、模拟测算按3年、4年进行折旧摊销对发行人净利润、扣非后孰低净利润的影响
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| A | B | C | A | B | C | |
| 对外投放折旧费用 | 1,258.53 | 1,343.03 | 1,306.72 | 2,390.36 | 2,691.83 | 3,031.13 |
| 净利润 | 118.74 | 46.91 | 77.78 | 5,976.91 | 5,720.66 | 5,336.14 |
| 扣非后净利润 | 961.75 | 889.92 | 920.79 | 6,013.63 | 5,757.38 | 5,468.98 |
| 扣非后净利润变动率 | -7.47% | -4.26% | -4.26% | -9.06% | ||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| A | B | C | A | B | C | |
| 对外投放折旧费用 | 2,044.59 | 2,188.98 | 2,582.11 | 1,778.18 | 2,183.57 | 2,409.31 |
| 净利润 | 3,136.16 | 3,013.43 | 2,679.26 | 3,572.25 | 3,227.67 | 3,035.79 |
| 扣非后净利润 | 3,706.79 | 3,584.06 | 3,249.90 | 3,214.11 | 2,869.54 | 2,677.66 |
| 扣非后净利润变动率 | -3.31% | -12.33% | -10.72% | -16.69% | ||
六、相关成本、费用核算、归集、分配、结转的过程及其合规性，相关科目是否存在跨期或体外支付情形。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析” 之“8、相关成本、费用核算、归集、分配、结转的过程” 与“（五）期间费用分析”之“5、期间费用的归集、分配、结转”中补充披露如下：
报告期内，发行人相关科目不存在跨期或体外支付的情形。
报告期内，发行人业务主要分为游戏游艺设备、动漫IP衍生产品、设备合作运营以及游乐场运营业务。
1、游戏游艺设备相关成本的归集、分配、结转
报告期内，发行人游戏游艺设备的成本构成主要包括套件、其他原材料、直接人工、制造费用和加工费。成本核算在金蝶系统中完成，公司成本核算方法采用实际成本法，报告期内未发生变化。产品的具体成本核算方法及材料成本、直接人工、制造费用、加工费的归集和分配方法如下：
（1）直接材料成本的归集、分配和结转方法
公司产品生产用主要材料包括套件、主机、显示器、木器、电子元器件等。产品直接材料以金蝶系统建立的生产任务单为归集对象，归集过程如下：生产计划部根据销售部下达的销售计划情况，按产品制订生产任务单，同时按生产任务单和BOM表生成生产投料单，实际生产时，生产人员根据生产投料单领料，仓库人员根据生产投料单发料。月末，财务部门依据产品生产任务单归集实际领用的原材料数量和物料收发存全月一次加权平均法计算原材料的领用单价，计算、汇总各产品当月生产耗用的直接材料成本。
（2）人工成本的归集、分配和结转方法
人工成本指直接从事产品生产的生产人员薪酬；各月末，人力资源部根据生产部门统计的直接生产人员考勤、相关生产量及工资标准计算形成当月生产人员工资表，财务部门根据生产人员工资表核算当月实际发生的直接人工成本，并计入生产成本—直接人工科目。根据不同产品的品种，按产品的标准工时分
配至各完工入库产品成本，产品生产完工并入库后，产成品消耗的直接人工成本自生产成本-直接人工科目结转至库存商品科目。
（3）制造费用的归集、分配与结转方法
公司制造费用主要包括车间管理人员薪酬、折旧费、机物料消耗等生产过程中发生的无法直接归属至具体产品对象的间接成本。各月末，财务部门根据制造费用的实际发生金额计入生产成本—制造费用科目。根据完工入库的不同产品的标准工时，在不同品种间进行分配，将在制造费用科目归集的成本分别转入库存商品科目和生产成本—制造费用科目。
（4）公司的加工费主要包括在生产过程中，将部分传统产品或简单工序委外加工支付的费用。公司委外发出材料时，根据实际生产领用的原材料和根据物料收发存全月加权平均法计算原材料的领用单价，计算、汇总各产品当月委外出库的原材料，计入委托加工物资。加工完成入库时，将委外出库的原材料以及对应的加工费计入库存商品科目，同时冲销委托加工物资。
（5）完工产品与在产品成本的核算
月末，生产任务单归集的领料成本，按照生产任务单的完工状态在完工产品和在产品之间分配直接材料成本，在产品不分摊直接人工和制造费用。
（6）产品成本结转方法
公司每月末，在确认各类产品销售商品主营业务收入时，将已销售商品的各类产品产成品成本结转入主营业务成本，产成品发出时采用全月一次加权平均法核算。
2、动漫IP衍生产品相关成本的归集、分配、结转
动漫IP衍生产品成本构成主要包括采购成本、折旧与维修成本，其中采购成本是直接销售的动漫IP衍生产品成本；折旧成本是指动漫卡通设备的折旧费用；维修成本是动漫卡通设备发生的维修费用。成本核算在金蝶系统完成，报告期内未发生变化。
（1）采购成本的归集、分配和结转方法
公司动漫IP衍生产品主要包括奥特曼融合激战卡片、机甲英雄形象卡片、
机斗勇者形象卡片、偶活学园形象卡片等。采购成本归集过程如下：公司使用金蝶系统建立的物料收发存系统对不同规格型号的动漫IP衍生产品进行归集，月末根据产品的销售数量、物料收发存全月一次加权平均法计算产品的领用单价，计算动漫IP衍生产品当月的销售成本。
（2）折旧成本的归集、分配和结转方法
折旧成本是指与动漫IP衍生产品配套的动漫卡通设备的折旧费用。公司统一按照“固定资产”进行核算，并按照公司对设备的一贯折旧政策，即5年折旧年限、5%残值率，用直线法计提折旧，折旧费用计入动漫IP衍生产品成本。
（3）维修成本的归集、分配和结转方法
维修成本是指动漫卡通设备发生故障时的维修费用，在实际发生时计入对应的动漫IP衍生产品成本。
3、设备合作运营相关成本的归集、分配、结转
设备合作运营成本构成主要包括折旧运营成本、升级成本，其中折旧运营成本是指设备合作运营设备的折旧费用以及其他相关支出；升级成本是指湾岸赛车的内容升级对应的摊销成本。成本核算在金蝶系统完成，报告期内未发生变化。
（1）折旧运营成本的归集、分配和结转方法
折旧成本是指设备合作运营设备的折旧费用。公司统一按照“固定资产”进行核算，并按照公司对设备的一贯折旧政策，即5年折旧年限、5%残值率，用直线法计提折旧，折旧费用计入设备合作运营业务成本。其他相关支出则按照权责发生制进行计提。
（2）湾岸赛车内容升级根据软件升级后的许可使用年限用直线法计提折旧，按照4年进行摊销。
4、游乐场运营相关成本的归集、分配、结转
报告期内，游乐场运营成本构成主要包括租赁成本、人员成本、折旧与摊销、礼品成本以及其他，其中租赁成本是指各游乐场对商业体的租金支出；人员成本是指与直接经营相关的人员支出；折旧与摊销是指游乐场游艺设备的折
旧费用以及游乐场装修的摊销费用；礼品成本是指兑换的礼品成本。成本核算在游乐场运营管理系统核算，报告期内未发生变化。
（1）租赁成本的归集、分配和结转方法
租赁成本是指各游乐场对商业体的租金支出。公司对商业体的租赁合同建立合同台账，每月根据合同台账约定的租金计提租赁成本，如租赁合同发生变动，随时更新合同台账。
（2）人员成本的归集、分配和结转方法
人工成本指与游乐场经营相关的人员薪酬；各月末，人力资源部根据游乐场部门统计的考勤、及工资标准计算形成当月工资表，财务部门根据工资表核算当月实际发生的人员成本，并计入主营业务成本科目。
（3）折旧与摊销
折旧成本是指游乐场游艺设备的折旧费用，公司统一按照“固定资产”进行核算，并按照公司对设备的一贯折旧政策，即5年折旧年限、5%残值率，用直线法计提折旧，折旧费用计入游乐场运营成本。摊销费用是指游乐场装修的摊销成本，用直线法摊销，摊销年限按照合同租赁期间与5年孰短。
（4）礼品成本的归集、分配和结转方法
礼品成本是指顾客在消耗币过程中发生的兑换礼品成本，在实际发生时计入对应的游乐场经营成本。
5、期间费用的归集、分配、结转
期间费用是指企业日常活动中不能直接归属于某个特定成本核算对象的，在发生时应直接计入当期损益的各种费用。期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用和研发费用。
根据相关制度，销售费用指企业在销售商品过程中发生的费用，包括与公司销售业务相关人员的职工薪酬、运输费、包装费、租赁费、差旅费、展览费和广告费等经营费用。报告期内，公司销售费用主要是职工薪酬、差旅费及办公费、宣传推广费。
根据相关制度，管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活
动而发生的各种费用。管理费用包括公司的董事会和行政管理部门在公司的经营管理中发生的，或者应由公司统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工薪酬、办公费和差旅费等）、工会经费、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、无形资产摊销、职工教育经费等。报告期内，公司管理费用包括职工薪酬、办公管理费、折旧及摊销、咨询服务费等。根据相关制度，研发费用是指研究与开发某项目所支付的费用。报告期内，公司研发费用主要为人员薪酬、材料费用、开发服务费等。
根据相关制度，财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）以及相关的手续费等。报告期内，公司财务费用主要为利息支出、汇兑损益和手续费支出。
从费用归集的期间来看，发行人根据费用发生的期间将相关费用计入各期损益，费用归集的期间准确完整。其中：职工薪酬按照薪酬所属的期间计入各期期间费用；租赁费为根据合同约定的各期租赁费用，计入所属期间；咨询服务费用和委托开发费用按照服务发生的时间计入当期管理费用；办公设备的折旧费用和办公场所的装修费用按照约定的摊销年限、摊销期间计入期间费用；运输费、包装费、宣传推广费、业务招待费和差旅费等其他费用按照费用发生的期间计入各期的期间费用。
发行人严格按照上述制度要求，对期间费用的归集、分配、结转进行正确会计处理。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对发行人2019年和2020年上半年及期后的成本、费用准确性、完整性、及时性的核查过程、比例、方法及其核查充分性，是否足以支撑其对成本、费用数据的真实准确完整所下的结论。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解及评价报告期内发行人与成本、期间费用相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、访谈发行人各部门负责人，了解公司的具体业务变动情况、相关成本、费用同期对比变动情况等；
3、对存货、成本执行分析性程序，包括但不限于对存货进行计价测试、按品种分析库存商品各月单位成本的变动趋势、比较前后各期的主要库存商品的毛利率、核对ERP系统数据与账面数据的匹配性、分析产品料工费占比的变动、分析原材料领用数量是否与生产相匹配等；
4、对销售成本执行细节测试，抽样检查客户的销售合同、客户订单、签收单、验收单、合作运营对账单、销售发票等原始凭据；检查主要供应商采购合同、采购发票、入库单、供应商送货单、进口货物装箱单及报关单及付款凭证等，核查采购入库数量、金额、品名、期间及采购付款金额等是否正确；
5、对存货、成本执行截止性测试，从各期资产负债表日一个月内前后销售、采购交易记录中，抽样检查发货单据、验收单据、采购入库单、送货单等支持性文件，核查是否存在跨期未入账的成本；
6、对收入、成本以及毛利率执行分析性程序，包括但不限于分析同类产品毛利率变动原因、与同行业毛利率对比、月度变动分析、对存货的计价测试方法进行重新计算、对对外投放设备的折旧进行测算、收入与相关费用进行对比、检查检查直接材料、直接人工及制造费用的归集和分配是否正确、分析报告期内直接材料、直接人工、制造费用的波动情况、分析委托组装费用与组装设备数量和金额等，并与相关外部证据、环境相结合，分析判断收入是否符合行业特征等；
7、实地访谈主要供应商，访谈内容包括：被访谈人姓名、供应商经营范围、成立时间、经营规模、供应商所处的行业地位、与发行人合作时间、合作内容、双方交易的具体内容、关联方关系等；报告期各期采购金额核查比例分别为
76.41%、80.69%、82.46%和87.43%。
8、对发行人与主要供应商执行函证程序，报告期各期采购金额核查比例分别为84.90%、91.69%、89.17%和91.27%；
9、获取发行人各报告期末的存货盘点计划和存货盘点总结，报告期内，监盘比例分别为84.78%、78.74%；
10、检查费用挂账及费用计提的完整性：
（1）结合预付款项、其他应收款核查，检查期末是否存在未入账费用；
（2）结合应付职工薪酬核查，通过检查期末工资、奖金计提依据、期后发放数
据等核查发行人工资费用确认的准确性和完整性；取得发行人员工名册，抽查访谈部门员工，了解员工实际数量是否与账上发放薪酬的员工数量一致；结合发行人员工数量和薪酬标准变动情况，分析发行人人工费用变动合理性；将人均薪资水平与当地工资水平进行比较，分析发行人人工费用计提是否合理；
11、对期间费用执行细节测试，检查各费用项目开支内容、开支标准是否符合有关合同、协议或规定，计提是否正确，关注是否存在推迟入账的费用；
12、对于运输费的检查，获取报告期内发行人与物流供应商签订的合同、运杂费结算单据、运输台账等，检查运输及出口报关费的真实性；同时结合销量、客户的位置分布、距离、运费等因素，分析报告期内运输及报关费与营业收入变动趋势及合理性；
13、对期间费用进行截止性测试，检查期后费用的支付情况，核查发行人费用是否在正确的会计期间确认；
14、对期间费用进行分析性复核，分析费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否异常变化、是否与同行业水平、变动趋势不一致；
15、获取并查阅公司研发项目的立项报告，了解报告期内各研发项目投入情况、研发进展、成果等，同时对报告期内的委托开发费进行函证，核查比例为100%；
16、查阅发行人及其子公司的大额资金流水，关注其中交易对手方是否存在关联方（包括报告期内新增关联方）的情况；核查比例均在90%以上；
17、查看了发行人董事、高级管理人员报告期内任职期间的大额个人银行流水，关注其中交易对手方是否存在关联方（包括报告期内新增关联方）等的情况；
18、针对报告期内新增关联方，查询了其工商信息，获取了其出具的承诺函，并通过查看发行人、董监高、核心技术人员、主要员工的银行流水，访谈
部分客户、供应商等关注是否存在代垫成本费用或其他利益安排的情形。
19、获取了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联法人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、直接人工、制造费用占比降低的原因系公司在2018年底转让了东莞微勤；
2、生产设备不变情形下人均产量大幅增加的原因系2018年底发行人出售东莞微勤，导致人均产量大幅增加，公司单台设备生产对应固定资产投入与同行业基本一致；
3、2019年公司研发费用下降主要系2017年、2018年研发费用偏高，2017年度、2018年度公司集中力量研发更有助于开发应用于后续高端产品的通用功能模块，研发思路和研发定位与世宇科技存在差异系发行人研发费用与同行业公司差异的主要原因；
4、游乐场业务对应主体收购前收入和利润远低于收购后表现的原因系发行人收购后采取了新开设游乐场、对原门店装修和设备升级改造、加强经营管理等措施，发行人收购后对相关主体的投入较大，业绩增加具有合理性，相关生产运营设备原值高于审计报告固定资产-生产运营设备金额系合并报表层面抵消了未实现的内部损益所致；
5、发行人对外投放设备折旧年限超过合作年限系发行人与合作方的设备合作运营期限较为稳定，一般情况下均会自动续约，从合作协议上看，发行人的设备使用时间为五年，也符合相关规定。同行业公司合作运营业务规模较小，合作期限和发行人也存在差异。按3年、4年进行折旧摊销模拟测算，上述折旧摊销对发行人净利润、扣非后孰低净利润的影响较小；
6、发行人相关成本、费用核算、归集、分配、结转的过程合规，相关科目不存在跨期或体外支付情形；
7、发行人2019年和2020年上半年及期后的成本、费用真实、准确、完整。
19. 关于业务开拓和市场热点选择
请发行人：（1）以举例的方式补充披露对IP热点、技术（游戏）套件、衍生品等的判断、选择、引进逻辑，并对后续相关设备、套件和衍生品的采购数量、生产数量、生产型号判断方法，对存量客户新增场所配置设备的预判逻辑、对市场热点、终端游客的需求研判思路，如何避免大额投入无法回收的情形。
（2）补充披露与部分技术（游戏）套件或衍生品原厂家或持有人形成独家/非独家代理协议对应的区域、期限、最低采买量及其他约束条件，发行人在代理期限结束后的续签可能性及未续签的影响，未达到要求采买量的影响，报告期内是否存在续签无法达成或采买量未达到的情形，对发行人的实际影响。
（3）结合各期“当年套件采购量”“当年套件生产领用量”“当年设备销售+投放设备量”之间的关系与差额，补充披露发行人是否存在长期无法结转、闲置、滞销、保存不好的套件、设备等，相关存货是否充分计提跌价准备。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、以举例的方式补充披露对IP热点、技术（游戏）套件、衍生品等的判断、选择、引进逻辑，并对后续相关设备、套件和衍生品的采购数量、生产数量、生产型号判断方法，对存量客户新增场所配置设备的预判逻辑、对市场热点、终端游客的需求研判思路，如何避免大额投入无法回收的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、核心技术及研发情况”之“（七）公司选取IP热点的标准”中补充披露如下：
（一）IP题材选取标准
公司涉及IP套件采购的业务主要有设备销售业务和动漫IP衍生品业务，公司对两种类型业务IP题材的选取存在一定的差异，公司判断、选择、引进的逻辑如下：
| 业务类型 | 选取IP题材标准 |
| 设备销售业务 | 1、设备类型与IP题材特征的匹配性，不同IP题材适用于不同类型设备，原IP形象就存在赛车、射击等特征，如火线狂飙适用于竞速类设备；《古墓丽影》适用于射击类设备； |
| 业务类型 | 选取IP题材标准 |
| 2、IP题材内容的丰富程度，内容丰富的IP题材往往具有较丰富的故事情节，能够开发出具有吸引力的产品，如变形金刚、巨兽浩劫具有引人入胜的故事情节； 3、IP题材的知名度，知名度大小影响市场欢迎程度，推广的成本等，公司引入的IP题材一般都具有国际知名度； 4、IP题材的可延伸性，IP题材一般源于动漫卡通形象、电影、游戏等领域，只有可延伸性较强的IP题材才能适用于游戏游艺设备，如马力欧、光环等原属于其他游戏产品的IP题材。 | |
| 动漫IP衍生品业务 | 1、IP涉及动漫卡通形象角色数量，只有角色形象丰富的IP题材适合开发动漫卡通机台，奥特曼、龙珠等具有多个卡通形象，适合拓展动漫IP衍生品业务； 2、IP题材内容的丰富程度，内容丰富的IP题材往往具有较丰富的故事情节，能够开发出具有吸引力的产品； 3、IP题材的知名度，知名度大小影响市场欢迎程度，推广的成本等，公司引入的IP题材一般都具有国际知名度。 |
| 公司采购主要套件的IP名称 | 套件对应产品销售区域 | 协议期限情况 | 已获取套件年限 | 是否有最低采购量要求 | 是否已续签 |
| 《奥特曼》 | 国内 | 2018年签订协议，每年自动续期 | 3年 | 否 | 是 |
| 《马力欧》 | 国内 | 2019年签订协议， | 2年 | 否 | 是 |
| 公司采购主要套件的IP名称 | 套件对应产品销售区域 | 协议期限情况 | 已获取套件年限 | 是否有最低采购量要求 | 是否已续签 |
| 每年自动续期 | |||||
| 《古墓丽影》 | 国内 | 2018年签订协议，每年自动续期 | 3年 | 否 | 是 |
| 《变形金刚》 | 国内 | 2016年签订协议，每年自动续期 | 超过5年 | 否 | 是 |
| 《光环》 | 国内 | 2019年签订协议，每年自动续期 | 2年 | 否 | 是 |
| 《巨兽浩劫》 | 国内 | 2015年签署协议，每年自动续期 | 超过5年 | 否 | 是 |
| 《头文字D ZERO》 | 国内 | 2018年签订协议，每年自动续期 | 3年 | 否 | 是 |
| 《火线狂飙》 | 国内 | 2016年签订协议，每年自动续期 | 超过5年 | 否 | 是 |
| 《机甲英雄》 | 国内 | 2013年签署协议，每年自动续期 | 超过5年 | 否 | 是 |
| 《龙珠》 | 国内 | 2020年签署协议，每年自动续期 | 1年 | 否 | 是 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 期初数量① | 3,782 | 3,330 | 4,508 | 2,168 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 当年套件采购数量② | 954 | 8,548 | 8,541 | 13,832 |
| 当年套件生产领料数量③ | 1,180 | 8,096 | 9,719 | 11,492 |
| 当年设备销售数量+投放设备数量④ | 1,163 | 7,620 | 10,065 | 10,449 |
| 期末余额⑤=①+②-③ | 3,556 | 3,782 | 3,330 | 4,508 |
| 数量占比⑥=⑤/④ | 305.76% | 49.63% | 33.08% | 43.14% |
户的需求，进而确定市场容量，公司根据市场预测情况确定套件采购数量，具有合理性；
2、发行人与主要IP套件供应商建立了长期稳定的合作关系，发行人在合同到期后续签的可能性较大。发行人未与套件供应商约定最低采购数量，不存在采买量未达到最低采购量的情形；
3、发行人存在数量较少的套件闲置，主要为报告期之前采购，已全额计提跌价准备。
（本页无正文，为《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人、董事长：
苏本立
广州华立科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
苏本立
广州华立科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________雷 浩 赵 鹏
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司年 月 日
声 明
本人已认真阅读广州华立科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日