双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2020]第ZA711号
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年9月19日出具的《关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010487号）的要求，双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“双乐颜料”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同含义。
问询问题2、关于贸易型客户首轮问询回复显示，报告期内，发行人部分贸易型客户如山东颜钛化工有限公司等成立时间较短即成为发行人主要客户。
请发行人披露相关客户成立时间较短即成为发行人主要客户的具体情况、原因及合理性、向相关客户的主要销售内容，并说明对其销售毛利率、信用期等情况是否与其他客户一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、成立时间较短的主要贸易型客户情况
报告期内，公司前五大贸易型客户的成立时间及与公司的合作时间如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 合作历史 |
| 1 | 广州市华生油漆颜料有限公司 | 1995-01-28 | 1996年 |
| 2 | 常州雅乐色彩商贸有限公司 | 2004-09-13 | 2004年 |
| 3 | 富林特化学品（中国）有限公司 | 2005-04-18 | 2014年 |
| 4 | 常州双诺化工颜料有限公司 | 2007-01-18 | 2007年 |
| 5 | 南京盛楷源贸易有限公司 | 2008-02-29 | 2008年 |
| 6 | 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 2017-03-10 | 2017年 |
| 7 | 山东颜钛化工有限公司 | 2017-05-09 | 2017年 |
| 公司名称 | 山东颜钛化工有限公司 |
| 成立日期 | 2017年5月9日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 法定代表人 | 李敏 |
| 公司住所 | 山东省淄博市张店区新村西路尚文苑小区26号楼812室 |
| 经营范围 | 化工原料、塑料原料（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）、机电产品、轴承、橡胶制品、仪器仪表、阀门管件及配件、铜材、土产杂品（不含烟火爆竹）、水电暖器材、五金工具、办公耗材、劳保护品、通用设备及配件、耐火材料、电线电缆、建筑材料、道路沥青、焦炭、镀锌板、PVC板、冷轧板、热轧板、彩钢瓦销售；建筑钢材销售、安装；水电暖工程设计、施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海颜钛实业有限公司 | 1,530.00 | 51.00 |
| 2 | 李敏 | 1,230.00 | 41.00 |
| 3 | 沈震 | 60.00 | 2.00 |
| 4 | 曹洪绪 | 60.00 | 2.00 |
| 5 | 郑莹莹 | 60.00 | 2.00 |
| 6 | 张坤明 | 60.00 | 2.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
的采购规模相应提升。综上，基于良好的合作关系，凭借当地的市场优势、颜钛集团在颜料领域多年的经验，山东颜钛化工有限公司成立时间较短即成为公司主要的贸易型客户具有真实的交易背景，具备商业合理性。
3、销售情况
报告期内，公司对山东颜钛化工有限公司的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 酞菁蓝α | 459.11 | 791.36 | 688.49 | 144.62 |
| 酞菁绿 | 130.35 | 152.12 | 126.06 | 4.12 |
| 铬黄 | 151.71 | 213.84 | 154.89 | - |
| 钼红 | 73.73 | 89.69 | 74.03 | - |
| 其他 | 53.07 | 81.68 | 76.26 | 9.16 |
| 合计 | 867.98 | 1,328.70 | 1,119.73 | 157.89 |
| 占当期主营业务收入的比例 | 1.43% | 1.17% | 1.13% | 0.18% |
| 公司名称 | 南通新色材精细化学品销售有限公司 |
| 成立日期 | 2017年3月10日 |
| 注册资本 | 80.00万元 |
| 法定代表人 | 铃木正郎 |
| 公司住所 | 南通市港闸区幸福街道幸福新居1幢210室 |
| 经营范围 | 从事有机颜料、无机颜料、特种颜料、环保型颜料、塑料色母粒的批发、零售；进出口、佣金代理业务（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 铃木正郎 | 80.00 | 100.00 |
| 合计 | 80.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铬黄 | 765.44 | 1,765.64 | 2,163.23 | 1,977.14 |
| 钼红 | 267.08 | 575.03 | 720.20 | 600.98 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他 | 37.67 | 55.87 | 13.09 | 31.94 |
| 合计 | 1,070.19 | 2,396.54 | 2,896.52 | 2,610.06 |
| 占当期主营业务收入的比例 | 1.77% | 2.11% | 2.92% | 2.90% |
| 项目 | 主要销售产品的毛利率 | ||||
| 酞菁蓝α | 酞菁绿 | 铬黄 | 钼红 | ||
| 2020年1-6月 | 山东颜钛化工有限公司 | 21.61% | 20.35% | 38.76% | 39.18% |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | - | - | 38.10% | 45.25% | |
| 贸易型客户 | 22.38% | 18.91% | 33.02% | 38.42% | |
| 2019年度 | 山东颜钛化工有限公司 | 10.68% | 15.62% | 36.75% | 40.37% |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | - | - | 36.64% | 47.11% | |
| 贸易型客户 | 13.55% | 16.12% | 32.12% | 40.67% | |
| 2018年度 | 山东颜钛化工有限公司 | -1.80% | 14.67% | 38.62% | 37.45% |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | - | - | 32.55% | 39.24% | |
| 贸易型客户 | -0.06% | 15.69% | 30.87% | 34.25% | |
| 2017年度 | 山东颜钛化工有限公司 | -2.12% | 13.60% | - | - |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | - | - | 28.86% | 40.77% | |
| 贸易型客户 | 3.78% | 17.95% | 30.74% | 37.12% | |
157.89万元。基于获取新客户资源、拓展业务规模等考虑，该年度公司向山东颜钛化工有限公司销售酞菁系列颜料的毛利率略低。2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司向山东颜钛化工有限公司销售酞菁系列颜料的毛利率与贸易型客户的整体毛利率不存在显著差异。
2、铬系颜料
报告期内，公司向南通新色材精细化学品销售有限公司、山东颜钛化工有限公司销售铬系颜料的毛利率与贸易型客户的整体毛利率有所差异，主要原因系：
（1）不同客户购买的普通铬系产品及专用性能铬系产品的比例不同，因而其毛利率水平存在差异；（2）同时，不同客户采购的细分品种规格的比例不同，而同类铬系颜料产品中，细分规格型号较多，且不同规格产品在材料配比、填充剂含量等方面有所区别，从而使得其毛利率存在差异。
按照产品性能划分，公司向南通新色材精细化学品销售有限公司、山东颜钛化工有限公司销售铬黄、钼红颜料的毛利率及对应的销售数量占比如下：
| 客户类型 | 铬黄产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 销量占比 | 毛利率 | 销量占比 | 毛利率 | 销量占比 | 毛利率 | 销量占比 | ||
| 山东颜钛化工有限公司 | 普通产品 | 40.11% | 70.74% | 34.65% | 58.60% | 36.56% | 65.24% | - | - |
| 专用性能产品 | 35.83% | 29.26% | 39.28% | 41.40% | 41.65% | 34.76% | - | - | |
| 小计 | 38.76% | 100.00% | 36.75% | 100.00% | 38.62% | 100.00% | - | - | |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 普通产品 | 35.41% | 30.96% | 29.93% | 26.94% | 27.87% | 22.13% | 29.60% | 30.27% |
| 专用性能产品 | 39.05% | 69.04% | 38.55% | 73.06% | 33.62% | 77.87% | 28.62% | 69.73% | |
| 小计 | 38.10% | 100.00% | 36.64% | 100.00% | 32.55% | 100.00% | 28.86% | 100.00% | |
| 贸易型客户 | 普通产品 | 29.47% | 56.41% | 26.76% | 53.69% | 26.80% | 51.92% | 27.51% | 47.87% |
| 专用性能产品 | 36.84% | 43.59% | 37.42% | 46.31% | 34.63% | 48.08% | 33.29% | 52.13% | |
| 小计 | 33.02% | 100.00% | 32.12% | 100.00% | 30.87% | 100.00% | 30.74% | 100.00% | |
| 客户类型 | 钼红产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 销量占比 | 毛利率 | 销量占比 | 毛利率 | 销量占比 | 毛利率 | 销量占比 | ||
| 山东颜钛化工有限公司 | 普通产品 | 30.22% | 52.64% | 27.23% | 45.71% | 31.52% | 24.67% | - | - |
| 专用性能产品 | 47.51% | 47.36% | 49.85% | 54.29% | 39.28% | 75.33% | - | - | |
| 小计 | 39.18% | 100.00% | 40.37% | 100.00% | 37.45% | 100.00% | - | - | |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 普通产品 | 35.73% | 29.57% | 33.60% | 30.26% | 31.02% | 41.46% | 33.02% | 41.53% |
| 专用性能产品 | 48.34% | 70.43% | 51.57% | 69.74% | 43.65% | 58.54% | 45.08% | 58.47% | |
| 小计 | 45.25% | 100.00% | 47.11% | 100.00% | 39.24% | 100.00% | 40.77% | 100.00% | |
| 贸易型客户 | 普通产品 | 30.68% | 58.41% | 31.29% | 50.35% | 29.56% | 52.66% | 31.68% | 53.05% |
| 专用性能产品 | 46.86% | 41.59% | 48.45% | 49.65% | 38.54% | 47.34% | 42.17% | 46.95% |
| 小计 | 38.42% | 100.00% | 40.67% | 100.00% | 34.25% | 100.00% | 37.12% | 100.00% |
| 名称 | 信用政策 |
| 南通新色材精细化学品销售有限公司 | 票到后45天结算 |
| 山东颜钛化工有限公司 | 票到后30天结算 |
向山东颜钛化工有限公司、南通新色材精细化学品销售有限公司的销售背景、销售策略等；
3、获取发行人的销售明细，核查报告期内发行人对山东颜钛化工有限公司、南通新色材精细化学品销售有限公司销售主要产品的具体情况，对比分析发行人向同类型客户销售同类产品的毛利率差异情况及原因。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、山东颜钛化工有限公司、南通新色材精细化学品销售有限公司成立时间较短即成为发行人主要的贸易型客户具有真实的交易背景，具备商业合理性；
2、除2017年发行人基于获取新客户资源、拓展业务规模等考虑而向山东颜钛化工有限公司销售酞菁系列颜料的毛利率略低外，报告期其他年度发行人向山东颜钛化工有限公司销售酞菁系列颜料的毛利率与贸易型客户的整体毛利率不存在显著差异。受不同客户购买的普通铬系产品及专用性能铬系产品的比例不同，以及采购的细分品种规格的比例不同等因素的影响，公司对山东颜钛化工有限公司、南通新色材精细化学品销售有限公司销售铬系颜料的毛利率与贸易型客户的整体毛利率存在一定差异，具备合理性；
3、公司对山东颜钛化工有限公司、南通新色材精细化学品销售有限公司的信用政策与其他贸易型客户之间不存在显著差别。
问询问题3、关于客户持股
首轮问询回复显示，发行人部分主要客户如广州华生持有发行人0.95%的股份，南京盛楷源贸易有限公司的执行董事兼总经理、间接股东之一芮红波持有发行人0.95%的股份。广州华生、芮红波系与其他外部投资人于2017年4月以相同价格同时入股发行人。
请发行人：
（1）披露相关客户持有发行人股份前后，发行人对其销售价格、信用期、
销售金额等是否发生重大变化，说明发行人及其关联方、员工是否与相关客户的股东、董监高、员工等存在其他交易或资金往来；
（2）披露有无其他客户持有发行人股份情况，若有，请参照前述要求进行披露。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、披露相关客户持有发行人股份前后，发行人对其销售价格、信用期、销售金额等是否发生重大变化，说明发行人及其关联方、员工是否与相关客户的股东、董监高、员工等存在其他交易或资金往来；
（一）相关客户持有发行人股份前后，发行人对其销售价格、信用期、销售金额等具体情况
1、相关客户持有公司股份前后的销售金额情况
广州华生、芮红波（南京盛楷源贸易有限公司的执行董事兼总经理、间接股东之一）、晋江石达系与其他外部投资人（霍尔果斯新潮、广誉汇程投资、程誉远投资等）于2017年4月以相同价格同时入股公司。
该等客户持有公司股份前后，各期销售金额如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 广州华生 | 2,040.77 | 4,275.57 | 4,646.26 | 3,300.51 | 3,359.79 |
| 南京盛楷源贸易有限公司 | 975.34 | 805.19 | 2,041.84 | 932.13 | 2,462.98 |
| 晋江石达 | 377.26 | 693.17 | 666.32 | 992.67 | 680.21 |
金额相应增加；
（2）晋江石达持有公司股份前后各期，公司对其销售金额较为稳定，2017年的销售金额略高。晋江石达主要向公司采购酞菁蓝、酞菁绿产品，用于色母粒着色，并最终应用于鞋类的生产。2017年度，由于蓝绿色系的鞋类市场需求旺盛，该年度晋江石达与公司交易金额有所增加；
（3）芮红波持有公司股份前后各期，公司对南京盛楷源贸易有限公司的销售金额存在一定波动，主要原因系：
①2017年度，受智能手机对传统印刷油墨领域中彩色杂志的冲击，南京盛楷源贸易有限公司相关下游业务有所流失，公司与其的交易额相应减少；
②2018年度，南京盛楷源贸易有限公司加大对美国地区工程塑料、食品包装等应用领域客户的开拓；同时其终端客户亦基于对中美贸易环境的预判和业务经营发展的需要，增加了当年度的采购规模；公司与南京盛楷源贸易有限公司的交易金额随之增加；
③2019年度，受中美贸易摩擦升级的影响，南京盛楷源贸易有限公司的部分下游业务有所流失，公司与其的交易金额相应减少；
④2020年1-6月，南京盛楷源贸易有限公司新增了永固紫、酞菁绿等品种的销售，并开拓了荷兰、巴西等地区的业务。同时，本期印度的颜料出口受新型冠状病毒肺炎疫情的影响较大，美国等境外地区客户对我国颜料产品的需求和采购规模相应增加，从而对南京盛楷源贸易有限公司美国地区的业务规模回升带来了积极的影响。此外，自2020年3月20日起我国颜料产品的出口退税率由0%提高至13%，进一步推动南京盛楷源贸易有限公司的业务增长。因此，本期公司与南京盛楷源贸易有限公司的交易金额有所增加。
2、相关客户持有公司股份前后的销售价格情况
公司与广州华生、南京盛楷源贸易有限公司、晋江石达的主要交易品种情况如下所示，其中广州华生和南京盛楷源贸易有限公司系贸易型客户，晋江石达系生产型客户。
| 公司名称 | 主要交易品种 |
| 广州华生 | 酞菁蓝β、酞菁蓝α、酞菁绿、铬黄、钼红等 |
| 南京盛楷源贸易有限公司 | 主要为酞菁蓝β、酞菁蓝α等酞菁颜料产品 |
| 晋江石达 | 酞菁蓝β、酞菁蓝α、酞菁绿等 |
| 公司 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | 38,347.98 | 39,004.27 | 40,668.15 | 39,732.63 | 39,479.47 | 40,570.72 | 36,917.41 |
| 南京盛楷源贸易有限公司 | 39,381.68 | 39,349.11 | 37,176.70 | 39,101.85 | 39,024.28 | 39,532.71 | 36,420.90 |
| 贸易型客户 | 39,829.98 | 40,222.14 | 40,493.67 | 40,376.99 | 40,166.62 | 41,151.73 | 37,868.53 |
| 晋江石达 | 42,477.88 | 42,892.70 | 42,149.35 | 42,388.08 | 42,120.26 | 42,735.04 | 41,271.37 |
| 生产型客户 | 40,817.94 | 41,205.17 | 41,583.05 | 41,192.71 | 41,026.98 | 41,827.74 | 39,790.09 |
| 公司 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | -3.72% | -3.03% | 0.43% | -1.60% | -1.71% | -1.41% | -2.51% |
| 南京盛楷源贸易有限公司 | -1.13% | -2.17% | -8.19% | -3.16% | -2.84% | -3.93% | -3.82% |
| 晋江石达 | 4.07% | 4.10% | 1.36% | 2.90% | 2.66% | 2.17% | 3.72% |
③2018年度，公司对南京盛楷源贸易有限公司销售酞菁蓝β的平均销售价格有所降低且低于当年贸易型客户平均销售价格，主要系当年度南京盛楷源贸易有限公司单价偏低的细分规格产品销量占比较高、且整体采购规模上升所致。
（2）相关客户持有公司股份前后各期，酞菁蓝α的平均销售价格如下所示：
单位：元/吨
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | 42,495.08 | 42,410.73 | 39,382.74 | 39,959.29 | 39,422.52 | 42,689.98 | 39,991.44 |
| 南京盛楷源贸易有限公司 | 44,343.45 | 43,650.28 | 41,826.25 | 42,509.26 | 42,556.69 | 42,453.12 | 40,999.80 |
| 贸易型客户 | 43,036.55 | 42,794.34 | 41,390.07 | 41,759.84 | 41,269.79 | 43,274.38 | 41,547.62 |
| 晋江石达 | 44,092.92 | 44,165.01 | 42,770.25 | 43,482.84 | 42,898.71 | 44,444.44 | 42,527.44 |
| 生产型客户 | 43,847.40 | 43,622.19 | 42,001.80 | 42,956.44 | 42,637.02 | 44,473.95 | 43,087.28 |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | -1.26% | -0.90% | -4.85% | -4.31% | -4.48% | -1.35% | -3.75% |
| 南京盛楷源贸易有限公司 | 3.04% | 2.00% | 1.05% | 1.79% | 3.12% | -1.90% | -1.32% |
| 晋江石达 | 0.56% | 1.24% | 1.83% | 1.23% | 0.61% | -0.07% | -1.30% |
单位：元/吨
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | 43,260.33 | 45,791.87 | 43,244.95 | 40,476.73 | 40,516.12 | 40,313.39 | 37,786.63 |
| 贸易型客户 | 44,444.13 | 45,544.37 | 43,133.60 | 40,940.25 | 40,863.49 | 41,202.56 | 39,739.92 |
| 晋江石达 | 46,902.66 | 46,368.83 | 42,006.80 | 36,618.98 | 41,880.34 | 33,388.31 | 40,341.88 |
| 生产型客户 | 46,012.39 | 46,401.48 | 44,742.54 | 43,483.94 | 43,175.08 | 45,000.19 | 43,971.09 |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | -2.66% | 0.54% | 0.26% | -1.13% | -0.85% | -2.16% | -4.92% |
| 晋江石达 | 1.93% | -0.07% | -6.11% | -15.79% | -3.00% | -25.80% | -8.25% |
本上涨等因素的影响，公司适当提高了酞菁绿的销售价格；综合考虑不同客户的当前售价水平，公司对售价水平偏低的客户调价幅度更大。因此，2019年度、2020年1-6月，公司向晋江石达销售酞菁绿的价格与生产型客户整体平均销售价格不存在重大差异。
（4）相关客户持有公司股份前后各期，铬黄的平均销售价格如下所示：
单位：元/吨
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | 21,811.09 | 22,108.07 | 21,923.60 | 21,492.81 | 21,279.85 | 22,115.34 | 17,555.46 |
| 贸易型客户 | 21,032.69 | 21,774.72 | 22,053.11 | 21,581.59 | 21,460.56 | 21,932.77 | 17,632.54 |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | 3.70% | 1.53% | -0.59% | -0.41% | -0.84% | 0.83% | -0.44% |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | 30,341.95 | 31,306.79 | 30,116.23 | 28,396.21 | 28,516.52 | 28,017.65 | 24,426.16 |
| 贸易型客户 | 29,490.62 | 31,318.27 | 30,309.23 | 29,079.49 | 29,022.41 | 29,240.96 | 25,679.24 |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 全年 | 4-12月 | 1-3月 | |||||
| 广州华生 | 2.89% | -0.04% | -0.64% | -2.35% | -1.74% | -4.18% | -4.88% |
| 公司名称 | 2017年4月前（持股前） | 2017年4月至今（持股后） |
| 广州华生 | 货到后45天内结算 | 货到后45天内结算 |
| 南京盛楷源贸易有限公司 | 票到后45天-60天内结算 | 票到后45天-60天内结算 |
| 晋江石达 | 货到票到后90天内结算 | 货到票到后90天内结算 |
贸易有限公司的执行董事兼总经理、间接股东之一）及晋江石达持有发行人股份前后各期，发行人对广州华生、南京盛楷源贸易有限公司及晋江石达的销售价格、信用期、销售金额等是否发生重大变化；
2、获取2016年至2020年1-6月上述客户的销售合同，查验在持有发行人股份前后各期，该等客户的信用期、销售产品、销售单价等交易条款是否发生重大变化；
3、获取2016年至2020年1-6月发行人的销售明细，对比分析在持有发行人股份前后各期，上述客户的交易金额是否发生重大变化，其主要产品销售价格及其变动趋势与相同类型客户的平均销售价格及其变动趋势是否存在显著差异；
4、查验报告期内发行人及其子公司、主要关联方、主要经办人员的银行对账单，并取得发行人及其子公司、主要关联方、主要经办人员，以及上述客户及其股东、董监高、主要经办人员等出具的相关声明文件，核查除日常业务及货款往来外，发行人及其关联方、主要经办人员与上述客户的股东、董监高、主要经办人员等是否存在其他交易或资金往来；
5、查验发行人的工商登记资料、股东名册等文件并与发行人的客户清单比对分析，同时与发行人相关人员进行沟通访谈，核查除上述客户外，是否存在其他客户持有发行人股份的情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、在广州华生、芮红波（南京盛楷源贸易有限公司的执行董事兼总经理、间接股东之一）、晋江石达持有发行人股份前后各期，发行人对广州华生、南京盛楷源贸易有限公司及晋江石达的销售价格、销售金额、信用期未发生重大变化；受下游客户需求、市场环境、所售产品细分规格等因素的影响，部分年度发行人对上述客户销售部分主要产品的价格、交易金额略有波动，与上述客户的业务经营实际情况相匹配，具备合理性；
2、除发行人与广州华生、南京盛楷源贸易有限公司及晋江石达的日常业务及货款往来外，发行人及其关联方、主要经办人员与广州华生、南京盛楷源贸易
有限公司及晋江石达的股东、董监高、主要经办人员等不存在其他交易或资金往来；
3、除广州华生、芮红波、晋江石达持有发行人股份外，不存在其他客户持有发行人股份的情况。
问询问题4、关于常州双诺
首轮问询回复显示，发行人主要客户常州双诺原名为“常州双乐颜料有限公司”，出于核名的需要，公司曾对其出资5万元（出资比例为9.80%），但并未实际参与其经营管理。2015年12月，公司将其持有的常州双诺9.80%的股权全部转让至无关联第三方。
请发行人：
（1）进一步披露持有常州双诺股份的背景，入股价格，转让股份的交易对手方、价格及确定依据等情况，说明转让价格、入股价格的公允性，转让方是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在股份代持等情况；
（2）披露发行人历史上是否存在其他持有主要客户股份的情况，若是，请参照前述要求进行披露；
（3）披露是否存在其他客户曾用名或现用名涉及公司品牌或商号的情况，若是，请披露相关客户的具体情况、报告期对其销售内容、金额、毛利率等，说明相关客户是否与发行人及其关联方存在关联关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、进一步披露持有常州双诺股份的背景，入股价格，转让股份的交易对手方、价格及确定依据等情况，说明转让价格、入股价格的公允性，转让方是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在股份代持等情况。
（一）公司入股常州双诺的背景、入股价格及公允性
常州被誉为“中国涂料之乡”，当地涂料生产企业众多，对颜料产品的需求较大。孙网龙主要从事化工产品的销售业务，同时基于所在地的市场优势，孙网龙于2007年决定在常州当地设立一家贸易公司，开展颜料等产品的销售。
同时，为更好地对外销售公司的产品，当时孙网龙计划在该贸易公司的名称中使用“双乐”商号，常州双诺设立时的名称为“常州双乐化工颜料有限公司”。根据当时工商主管部门的要求，若企业名称中含有“双乐化工颜料”相关字样，则需由公司入股成为股东。
因此，本着良好合作的原则，为满足前述核名的相关要求，经双方友好协商，公司与自然人孙网龙共同出资设立常州双诺。
由此，常州双诺于2007年1月18日由公司与自然人孙网龙共同出资设立，设立时名称为“常州双乐化工颜料有限公司”，注册资本为51万元，其中孙网龙出资46万元，持股90.20%，公司出资5万元，持股9.80%。常州双诺设立时，公司的出资价格为1元/注册资本，与另一名股东孙网龙的出资价格相同，价格公允，具备合理性。
（二）公司转让常州双诺的价格、定价依据和价格公允性
考虑到公司对常州双诺出资5万元，主要基于其设立时的相关核名要求，公司并不实际参与常州双诺的日常经营。为进一步规范公司的对外投资，公司于2015年决定将持有的常州双诺股权予以转让。
2015年12月15日，公司与孙网龙签署《股权转让协议》，约定公司将其持有的常州双诺9.80%股权以5万元的价格转让给孙网龙，孙网龙已向公司足额支付本次股权转让相关款项。鉴于公司持有常州双诺5万元的出资额主要基于其核名的相关要求，本次转让价格系根据公司入股常州双诺时的出资金额确定，转让价格公允，具备合理性。
本次股权转让的同时，常州双诺注册资本由51万元增加到101万元，增加的注册资本50万元由新股东沈志伟认缴出资（沈志伟与孙网龙系夫妻关系），企业名称由“常州双乐化工颜料有限公司”更名为“常州双诺化工颜料有限公司”，
本次变更经常州市武进区市场监督管理局核准登记。本次变更完成后，常州双诺的出资结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙网龙 | 51.00 | 50.50 |
| 2 | 沈志伟 | 50.00 | 49.51 |
| 合计 | 101.00 | 100.00 | |
司进行洽谈后，拟与公司在铬系颜料领域开展合作。
从2004年开始，公司与南通恩艾希开展业务合作，主要包括：公司向南通恩艾希销售部分细分规格的铬系颜料、南通恩艾希为公司提供部分规格铬系颜料的表面处理等加工服务等。2006年9月，南通恩艾希原股东黄春成、吴南全、吴存仁、陈鹏威拟退出对南通恩艾希的投资。基于前期与南通恩艾希的业务合作、并考虑到未来的业务前景，公司以441.75万元的价格受让黄春成等人持有的南通恩艾希合计46.50%的股权（对应出资额为93.00万美元）。本次转让价格系各方根据南通恩艾希的业务经营等情况协商确定，价格公允。
（二）公司转让南通恩艾希的价格、定价依据和价格公允性
受所在地的政府要求化工企业搬迁等相关政策的影响，南通恩艾希于2017年起不再从事颜料的生产经营。因此，2017年4月，南通恩艾希的全体股东将其合计持有的南通恩艾希100%股权全部转让给郭晓明。本次股权转让的原因及具体情况请参见本回复说明第2题的相关内容。
根据江苏中瑞华资产评估有限公司出具的中瑞华评报字（2017）第39号资产评估报告，南通恩艾希资产评估价值为2,696万元。本次股权转让作价系根据协议约定、参照南通恩艾希的资产评估结果，并经转让方与受让方郭晓明共同商议确定，最终南通恩艾希100%股权转让的实际作价确定为2,596万元。按持有南通恩艾希股权的比例，公司对应取得的股权转让价款为1,207.14万元；公司已于2017年4月收到上述股权转让价款。本次作价参考南通恩艾希的资产评估结果并经各方共同商议确定，转让价格公允合理。
本次股权转让完成后，南通恩艾希更名为“南通桐轩新能源科技有限公司”，经营范围变更为“新能源技术、太阳能技术的研发、咨询、服务；纺织品、纺织面料、服装、文化用品、机电设备、汽摩配件、计算机软（硬）件、办公用品、五金交电、通讯器材（不含地面卫星器材）、家用电器、日用百货、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、电子产品的销售；房屋建筑及维修；水电安装；室内外装饰工程设计、施工”。
（三）受让方与公司及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排、是否存在股份代持受让方郭晓明原经营电力工程业务，与公司及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。公司曾经持有的南通恩艾希46.50%股权系公司真实持有，出资来源为公司自有资金，不存在股份代持的情形；该等股权转让时，转让价款已由郭晓明足额向公司支付。
上述股权转让后，公司不再持有南通恩艾希任何权益；截至本回复出具日，南通恩艾希亦未曾在公司及子公司中持有任何权益。
综上所述，公司入股南通恩艾希系基于前期业务合作和未来业务前景，具备合理性，入股价格公允；转让南通恩艾希股权系由于其受所在地的政府要求化工企业搬迁等相关政策的影响而不再从事颜料的生产经营，转让价格及定价依据合理、价格公允，受让方郭晓明与公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，不存在股份代持的情形。
除曾持有常州双诺9.80%的股权、南通恩艾希46.50%的股权外，公司历史上不存在其他持有主要客户股份的情况。
三、披露是否存在其他客户曾用名或现用名涉及公司品牌或商号的情况，若是，请披露相关客户的具体情况、报告期对其销售内容、金额、毛利率等，说明相关客户是否与发行人及其关联方存在关联关系。
南通恩艾希曾为公司的参股公司，曾用名为“南通恩艾希双乐化工有限公司”，涉及使用“双乐”商号的情形。作为公司曾经的关联方，南通恩艾希与公司的交易具体情况已在招股说明书关联交易等相关部分中予以详细说明。
除常州双诺、南通恩艾希外，不存在其他客户曾用名或现用名涉及公司品牌或商号的情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了常州双诺、南通恩艾希的《营业执照》、工商登记档案、相关股权转让协议等资料；与常州双诺、南通恩艾希的主要股东、股权转让之受让方以及发行人相关人员进行了访谈，对持股背景、股权转让的具体情况、是否存在关联关系等事项进行确认；
2、获取发行人的客户清单，利用国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查手段查询主要客户的股权结构并结合对主要客户的访谈情况，核查发行人历史上是否存在其他持有主要客户股份的情况；
3、获取发行人的客户清单，逐项检查是否存在客户曾用名或现用名涉及发行人品牌或商号的情况，并就相关情况与发行人相关人员进行沟通访谈；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询主要客户的曾用名情况，核查主要客户是否存在曾用名或现用名涉及发行人品牌或商号的情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人当时入股常州双诺主要系满足核名的相关要求，具备商业合理性；入股价格、转让价格及定价依据合理、价格公允，受让方孙网龙与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，不存在股份代持的情形；
2、发行人当时入股南通恩艾希系基于前期业务合作和未来业务前景，具备合理性，入股价格公允；转让南通恩艾希股权系由于其受所在地的政府要求化工企业搬迁等相关政策的影响而不再从事颜料的生产经营，转让价格及定价依据合理、价格公允，受让方郭晓明与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，不存在股份代持的情形；
3、除已披露的曾持有常州双诺9.80%的股权、南通恩艾希46.50%的股权外，发行人历史上不存在其他持有主要客户股份的情况；
4、常州双诺曾用名为“常州双乐化工颜料有限公司”，南通恩艾希曾用名为
“南通恩艾希双乐化工有限公司”；除上述情形外，不存在其他客户曾用名或现用名涉及发行人品牌或商号的情况。
问询问题7、关于坏账计提政策首轮问询回复显示，自2019年1月1日起，发行人执行新金融工具准则，对于坏账计提政策作出相应修改。请发行人列表披露坏账计提政策修改后，对发行人坏账准备计提的影响情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、列表披露坏账计提政策修改后，对发行人坏账准备计提的影响情况自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对于坏账计提政策作出相应修改，坏账计提政策修改前后情况如下表所示：
| 期间 | 双乐颜料-坏账计提政策 |
| 2019年1月1日前 | （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：金额超过500万元（不含500万元）以上的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备； （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：采用账龄分析法计提坏账准备； （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单项金额虽不重大，但有证据表明存在减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 |
| 2019年1月1日起，执行新金融工具准则 | 公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款、应收款项融资的预期信用损失进行估计： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备； （2）对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备； （3）如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备； （4）除单项评估应收款项的信用风险外，基于应收款项信用风险特征，公司将其按账龄风险特征进行组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
按照变更前后的坏账计提政策，分别对公司2019年各项应收款项坏账准备的计提情况进行测算，对比如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 | 差额 | |||
| 一、应收账款 | ||||||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 差额 |
| 1年以内 | 15,662.93 | 783.15 | 5.00% | 783.15 | 5.00% | - |
| 1至2年 | 10.63 | 2.13 | 20.00% | 2.13 | 20.00% | - |
| 2至3年 | - | - | 50.00% | - | 50.00% | - |
| 3年以上 | - | - | 100.00% | - | 100.00% | - |
| 合计 | 15,673.56 | 785.27 | 5.01% | 785.27 | 5.01% | - |
| 二、其他应收款 | ||||||
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 差额 |
| 1年以内 | 18.00 | 0.90 | 5.00% | 0.90 | 5.00% | - |
| 1至2年 | 12.00 | 2.40 | 20.00% | 2.40 | 20.00% | - |
| 2至3年 | - | - | 50.00% | - | 50.00% | - |
| 3年以上 | 507.53 | 507.53 | 100.00% | 507.53 | 100.00% | - |
| 合计 | 537.53 | 510.83 | 95.03% | 510.83 | 95.03% | - |
| 三、应收款项融资（应收票据） | ||||||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 差额 |
| 银行承兑汇票 | 6,250.63 | - | - | - | - | - |
发行人坏账计提政策合理，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，坏账计提政策的修改对发行人坏账准备的实际计提金额无影响。
问询问题8、关于能源采购金额与相关成本的匹配性
首轮问询回复显示，发行人能源的采购金额和营业成本中能源动力金额存在差异。
请发行人解释相关差异的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、能源采购金额与营业成本-能源动力金额的差异情况
（一）能源采购金额与营业成本-能源动力金额的差异原因
公司使用的主要能源包括电力、蒸汽、煤炭、天然气、生物质等，其采购成本计入能源材料成本核算。公司根据不同的能源项目分别设置了动力辅助车间，在采购各项能源后，按照能源类别分配至相应的动力辅助车间，并经进一步处理后由生产车间、环保车间、管理部门等实际耗用。生产车间、环保车间耗用的能源相关成本归集至各产品生产成本中的能源动力、制造费用中，并在相关产品实现销售的当期结转至营业成本中的能源动力、制造费用；对于未实现销售的产品，其能源相关成本在其库存商品余额中体现。管理部门等非生产相关的部门耗用的能源相关成本计入期间费用等相应科目核算。
因此，公司的能源采购金额与营业成本-能源动力金额的差异主要系：
1、除计入营业成本-能源动力中的能源材料成本核算外，公司的能源采购金额部分计入制造费用、期间费用核算，并受到期初期末能源结存及库存商品结存的影响；2、除能源材料成本外，营业成本-能源动力金额还核算了动力辅助车间的设备折旧、人员工资、维修费用等成本。
（二）能源采购金额与营业成本-能源动力金额的勾稽情况
报告期内，公司的能源采购金额与营业成本-能源动力金额的勾稽情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主要能源（电力、蒸汽、煤炭、天然气、生物质）采购金额 | 7,037.02 | 12,285.76 | 10,251.72 | 9,746.06 |
| 其他能源（水）采购金额 | 131.88 | 234.99 | 130.73 | 113.28 |
| 能源采购金额（即能源材料成本①=②+③+④+⑤） | 7,168.90 | 12,520.75 | 10,382.45 | 9,859.34 |
| 其中：生产成本-能源动力中能源材料成本② | 5,640.19 | 10,162.50 | 8,302.86 | 8,081.10 |
| 生产成本-制造费用中能源材料成本③ | 1,416.72 | 2,244.86 | 1,857.87 | 1,527.34 |
| 期间费用中能源材料成本④ | 105.42 | 250.15 | 197.97 | 142.82 |
| 期初期末能源结存的影响⑤ | 6.57 | -136.76 | 23.76 | 108.08 |
| 期初期末库存商品余额中能源材料成本的影响⑥ | 110.86 | -67.84 | 320.61 | -484.00 |
| 营业成本-能源动力中能源材料成本（⑦=②+⑥） | 5,751.05 | 10,094.66 | 8,623.47 | 7,597.10 |
| 营业成本-能源动力中的其他成本⑧ | 961.68 | 2,223.69 | 1,939.95 | 1,887.37 |
| 营业成本-能源动力（⑨=⑦+⑧） | 6,712.73 | 12,318.35 | 10,563.42 | 9,484.47 |
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人的能源采购金额与营业成本中能源动力金额具有勾稽关系，两者之间的差异具备合理性。
问询问题10、关于业绩增长
首轮问询回复显示，发行人2020年上半年营业收入同比增加13.22%，净利润同比增加42.03%，净利润增幅大于营业收入增幅。
请发行人结合毛利率变化情况等进一步说明净利润增幅大于营业收入增幅的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、公司的利润水平增长幅度大于营业收入增长幅度的原因
2020年1-6月，公司的利润表主要项目与上年同期的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 60,579.04 | 53,504.83 | 7,074.21 | 13.22% |
| 营业成本 | 46,139.34 | 41,609.70 | 4,529.64 | 10.89% |
| 毛利额 | 14,439.70 | 11,895.13 | 2,544.57 | 17.62% |
| 毛利率 | 23.84% | 22.23% | 1.60% | - |
| 销售费用 | 1,178.88 | 1,137.84 | 41.04 | 3.61% |
| 管理费用 | 1,904.87 | 1,828.04 | 76.84 | 4.20% |
| 研发费用 | 2,211.46 | 2,520.67 | -309.20 | -12.27% |
| 财务费用 | 1,609.79 | 1,356.45 | 253.35 | 18.68% |
| 期间费用合计 | 6,905.01 | 6,842.99 | 62.02 | 0.91% |
| 营业利润 | 7,266.81 | 4,937.50 | 2,329.32 | 47.18% |
| 利润总额 | 7,224.89 | 4,768.21 | 2,456.68 | 51.52% |
| 净利润 | 5,958.61 | 4,195.40 | 1,763.21 | 42.03% |
业成本、期间费用的增速不及营业收入所致：
（一）受生产成本降低等因素的影响，本期公司毛利率从2019年1-6月的
22.23%上升至2020年1-6月的23.84%，营业成本同比增长10.89%，小于营业收入的增长幅度。一方面，泰兴厂区生产线的持续扩张和各产品产能的逐步释放推动了其产品产量的显著提升，单位产品分摊的折旧费用等固定费用相应下降，生产成本随之降低；2020年1-6月，泰兴厂区主要产品及中间产品的合计产量为16,455.60吨，同比增长42.07%。另一方面，精铅、苯酐等主要原材料的价格有所下降，进一步降低了公司的生产成本；以苯酐为例，其平均采购价格从2019年1-6月的5,732.94元/吨下降至2020年1-6月的4,524.11元/吨；
（二）公司已建立了完善的管理体系，现有各类业务及管理人员的规模、内部架构及协调能力已经能够覆盖业务规模扩大的需求，各项期间费用呈相对较为稳定的趋势。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情等因素的影响，2020年1-6月，公司的业务招待费、差旅费、广告宣传费等费用支出有所减少；同时，鉴于部分研发项目已于上年度完成，公司的研发费用支出同比略有下降。因此，本期公司的期间费用总额较为稳定，同比增长0.91%，小于营业收入的增长幅度。因此，相较于2019年1-6月，2020年1-6月公司的期间费用基本保持稳定，利润水平的增长主要系毛利额增加所致；鉴于利润规模与营业收入金额差异较大，因而计算的增长幅度存在一定差异，具备合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
获取了2019年1-6月、2020年1-6月发行人的收入明细、成本明细、期间费用明细等，复核了各项目的变动情况及原因，并测算分析了利润水平的变动趋势及合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
相较于2019年1-6月，2020年1-6月发行人利润水平的增长主要来源于毛利额的增加；利润水平增长幅度大于营业收入增长幅度，主要系其营业成本、期间费用的增速不及营业收入所致，具备合理性。（以下无正文）
（本页无正文，专用于《关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二〇年九月 日