一、关于2020年股票期权激励计划的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，我们作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，审查了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）及其他相关资料，并基于独立立场，对公司《2020年股票期权激励计划》发表独立意见如下：
1、公司根据相关法律法规的规定，制定了《2020年股票期权激励计划》，我们认真审阅了该计划，认为该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司制定的《2020年股票期权激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《深圳上市规则》和《香港上市规则》等有关法律法规的规定；
4、公司《2020年股票期权激励计划》建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；
5、激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
6、公司董事会审议《2020年股票期权激励计划》的表决程序符合《公司法》及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，符合《深圳上市规则》、《香港上市规则》及其他规范性
文件的要求，公司董事会关于《2020年股票期权激励计划》的表决程序合法有效。
综上，我们一致同意公司实施《2020年股票期权激励计划》。
二、关于管理层持股计划的独立意见
依据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）、《深圳上市规则》及《香港上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立非执行董事，就中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（以下简称“本次管理层持股计划”）事宜，审查了《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》（以下简称“《管理层持股计划》”）及其他相关资料，并基于独立立场，对公司本次管理层持股计划发表独立意见如下：
1、公司《管理层持股计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》、《深圳上市规则》和《香港上市规则》等有关法律法规的规定；
2、公司本次管理层持股计划遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，充分征求员工意见，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本次管理层持股计划的情形；
3、公司《管理层持股计划》确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次管理层持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次管理层持股计划持有人的主体资格合法、有效；
4、公司实施本次管理层持股计划，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，促进公司持续、健康发展，不会损害公司利益或公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
5、公司董事会审议本次管理层持股计划相关议案的表决程序符合《公司法》及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，拟参与管理层持股计划的董事在表决时进行了回避表决，符合《深圳上市规则》、《香港上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于本次管理层持股计划相关议案的表决程序合法有
效。综上所述，我们一致同意公司实施本次管理层持股计划。
2020年10月12日
中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：
蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜