中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法
2020年10月
目 录
一、管理层持股计划的基本原则 ...... 3
二、管理层持股计划的参与对象、确定标准及份额情况 ...... 3
三、管理层持股计划的资金来源、股票来源以及存续期、锁定期、变更、终止 4四、管理层持股计划的管理 ...... 7
五、持有人权益的特殊处置 ...... 10
六、管理层持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 12
七、管理层持股计划履行的程序 ...... 12
八、风险防范与隔离措施 ...... 13
九、其它重要事项 ...... 13
中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法
为进一步完善公司治理结构，建立和完善股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性，规范中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）管理层持股计划（以下简称“管理层持股计划”、“本次管理层持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》及公司现行管理制度的规定，制定《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
一、管理层持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施管理层持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用管理层持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施管理层持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的管理层持股计划。
（三）风险自担原则
本次管理层持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、管理层持股计划的参与对象、确定标准及份额情况
（一）管理层持股计划参与对象范围、确定标准
本计划的参与对象均为公司核心管理团队成员，其是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，参与对象均在公司或子公司任职并签订劳动合同，包括：
（1）公司的董事长、总裁、执行副总裁等董事、监事及高级管理人员；
（2）其他核心管理人员。
（二）参与对象认购本管理层持股计划的情况
本计划的参与对象总人数不超过27人，本计划份额不超过11,476.6万份（含11,476.6万份），每份份额价格为人民币1.00元。其中，公司董事、监事及高级管理人员共计8人，合计认购总份额不超过6,260.6万份，占本计划总额的比例为54.55%，其他参与对象认购总份额不超过5,216.0万份，占本计划总额的比例为45.45%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购份额（万份） | 认购份额比例 |
| 李自学 | 董事长 | 1,200 | 10.46% |
| 徐子阳 | 董事、总裁 | 1,200 | 10.46% |
| 顾军营 | 董事、执行副总裁 | 900 | 7.84% |
| 谢大雄 | 监事会主席 | 302.6 | 2.64% |
| 王喜瑜 | 执行副总裁 | 1,000 | 8.71% |
| 李莹 | 执行副总裁、财务总监 | 800 | 6.97% |
| 谢峻石 | 执行副总裁 | 700 | 6.10% |
| 丁建中 | 董事会秘书 | 158 | 1.38% |
| 董事、监事及高级管理人员合计（8人） | 6,260.6 | 54.55% | |
| 其他核心管理人员合计（不超过19人） | 5,216.0 | 45.45% | |
| 总计 | 11,476.6 | 100.00% | |
注：除上述董事、监事及高级管理人员拟参与本次管理层持股计划外，本次管理层持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
最终参加本次管理层持股计划的人数、名单及认购份额，由公司董事会根据实际情况确定。
三、管理层持股计划的资金来源、股票来源以及存续期、锁定期、变更、终止
（一）管理层持股计划资金来源
1、公司计划计提人民币114,765,557元持股计划专项基金，约占公司2019年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润的2.23%，用于对核心管理团队实施管理层持股计划激励。
2、本次管理层持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
3、本次管理层持股计划不存在第三方为管理层参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）管理层持股计划股票来源
本次管理层持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的中兴通讯A股股票。公司共计回购A股股票数量为2,973,900股，占公司总股本的0.06%。本次管理层持股计划获得股东大会批准后，本次管理层持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司已回购的公司A股股票。
（三）管理层持股计划购买股票价格
本次管理层持股计划购买回购A股股份的价格为人民币38.59元/股，为公司已回购A股股票的交易均价。
（四）管理层持股计划的存续期
本次管理层持股计划的存续期为3年，自股东大会审议通过本次管理层持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，也可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（五）管理层持股计划的锁定期
本次管理层持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成从公司回购专用证券账户受让公司股票之日起计算；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）管理层持股计划的解锁
本次管理层持股计划的公司业绩考核指标为2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润不低于人民币30亿元，依据管理层负责业务的经营业绩及个人
考核情况确定其对应的股票额度，并将确定对应的股票额度分2期归属至持有人，每期归属间隔12个月，每期归属的具体额度比例为50%。
若公司在归属考核期业绩考核指标未达成，则本次管理层持股计划项下标的股票权益全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本次管理层持股计划项下的标的股票权益。
（七）管理层持股计划的交易限制
本计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日；
2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
5、中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。
（八）管理层持股计划的变更
存续期内，在本次管理层持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本次管理层持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。
（九）管理层持股计划的终止
1、管理层持股计划的存续期届满，管理层持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配；
2、当本次管理层持股计划的锁定期满后，在管理层持股计划资产均为货币性资产时，本次管理层持股计划可提前终止；
3、本次管理层持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过；
4、本次管理层持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次管理层持股计划的存续期限可以提前终止或延长。
四、管理层持股计划的管理
本计划的内部最高权力机构为持有人会议，本计划设管理委员会。
（一）管理模式
本次管理层持股计划从公司回购专用账户受让回购的标的股票并由资产管理机构通过专门的资产管理计划负责标的股票的后续管理。
（二）持有人的权利和义务
1、权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按管理层持股计划的份额享有管理层持股计划的权益。
2、义务
（1）按管理层持股计划份额在约定期限内自行承担与管理层持股计划相关的风险，自负盈亏；
（2）在管理层持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配管理层持股计划资产；
（3）遵守本次管理层持股计划的相关规定。
（三）持有人会议
1、公司管理人员在认购本次管理层持股计划份额后即成为本次管理层持股计划的持有人。持有人会议是本次管理层持股计划的内部最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会负责本次管理层持股计划的管理；
（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）本次管理层持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（5）本次管理层持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，如管理委员会提议本次管理层持股计划参与的，审议管理委员会提交的参与方案及资金解决方案；
（6）授权管理委员会开立并管理本次管理层持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议召集程序
（1）持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
（2）召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（3）书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
（4）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分审阅后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
④每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上（管理层持股计划约定需2/3以上份额除外）同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（四）管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次管理层持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责本次管理层持股计划的管理，包括但不限于：办理本次管理层持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；锁定期届满后抛售股票进行变现；根据持有人会议的决定办理本次管理层持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人持股转让的变更登记事宜；
（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席公司股东大会，并行使表决权；
（4）代表本次管理层持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）本次管理层持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（6）持有人会议授权的其它职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
6、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
7、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
8、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
五、持有人权益的特殊处置
（一）存续期内，持有人所持有的管理层持股计划份额不得自行退出和转让
或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）发生如下情形之一的，公司有权取消持有人参与本次管理层持股计划的资格，并将其持有的本次管理层持股计划权益由管理层持股计划管理委员会处置：
1、持有人辞职或擅自离职的，且对公司或子公司造成负面影响；
2、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；
3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本次管理层持股计划条件的；
4、管理委员会认定的不具备参与本次管理层持股计划资格的其他情形。
（三）在本次管理层持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会将无偿收回持有人享有的尚未归属的全部标的股票权益，并决定归属于公司享有或激励其他符合本次管理层持股计划参与对象确定标准的核心管理人员，而已归属的全部标的股票权益可继续享有。
1、持有人辞职或擅自离职的，但未对公司或子公司造成负面影响；
2、因持有人劳动合同到期不愿续签导致劳动关系终止或解除；
3、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；
4、持有人对公司和/或子公司发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定。
（四）发生如下情形之一的，持有人已持有的本次管理层持股计划权益不作变更：
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、存续期内，持有人死亡的，其持有的管理层持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本次管理层持股计划资
格的限制。
（五）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的管理层持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
六、管理层持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）管理层持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配管理层持股计划资产。
（二）管理层持股计划成立至管理层持股计划存续期届满前，管理委员会可对管理层持股计划进行管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
（三）除非本计划另有规定，本次管理层持股计划存续期届满，本次管理层持股计划即终止。
（四）在本次管理层持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定本次管理层持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到持有人个人名下。
（五）本次管理层持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
七、管理层持股计划履行的程序
（一）董事会审议通过本计划草案，独立非执行董事和监事会应当就本次管理层持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次管理层持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后及时公告董事会决议、管理层持股计划草案摘要、独立非执行董事意见、监事会意见等。
（二）公司聘请律师事务所对管理层持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议管理层持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（三）召开股东大会审议管理层持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次管理层持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，管理层持股计划即可以实施。管理层持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后及时公告股东大会决议及审议通过的管理层持股计划相关文件。
（四）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。
八、风险防范与隔离措施
（一）管理层持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用管理层持股计划资产或以其它任何形式将管理层持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本次管理层持股计划方案以及相应的管理层持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次管理层持股计划的规定，管理管理层持股计划资产，并维护管理层持股计划持有人的合法权益，确保管理层持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与管理层持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
九、其它重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次管理层持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人因参加本次管理层持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本计划由公司董事会组织拟订，经公司股东大会批准后生效。