证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202093
中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月12日召开了本公司第八届董事会第二十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇二〇年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二〇二〇年第二次临时股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2020年11月6日（星期五）下午15:30。
2、A股股东网络投票时间为：2020年11月6日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15—9:25, 9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司第八届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票及委托独立非执行董事投票（委托独立非执行董事投票的操作方式请见与本通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》）。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）会议的股权登记日：2020年11月2日（星期一）。
（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2020年11月2日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下事项：
1、关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案
2、关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案
提请公司股东大会同意授权董事会全权办理2020年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）确认激励对象参与2020年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；
（3）确定2020年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；
（4）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股需要调整股票期权数量或行权价格时，按照2020年股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）根据具体情况决定2020年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
（6）根据具体情况对2020年股票期权激励计划进行管理和调整，在与2020年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与2020年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2020年股票期权激励计划相关内容进行调整；
（9）为2020年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等
中介机构；
（10）实施2020年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
（11）就2020年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与2020年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）向董事会授权的期限为2020年股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。
4、关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》及其摘要的议案
5、关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》的议案
6、关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案
为高效、有序地完成公司管理层持股计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会同意授权董事会全权办理管理层持股计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，在股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》框架内，制定本次管理层持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、最终参与对象名单、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；
（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次管理层持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次管理层持股计划的相关事项，包括审议管理层持股计划的变更、延期（含存续期延长）、终止（含提前终止）等；
（3）根据有关规定全权办理本次管理层持股计划所需各项审批事宜，包括
但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则的有关规定进行信息披露；
（4）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次管理层持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次管理层持股计划；
（5）办理本次管理层持股计划所涉证券账户、资金账户及其他相关账户相关手续，以及购买股票的登记结算、锁定和解锁的全部事宜；
（6）办理本次管理层持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
股东大会授权董事会办理的上述事项，需经管理层持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过本次管理层持股计划之日起至本次管理层持股计划实施完毕之日止。
议案1、2、3为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案4、5、6为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。2020年10月12日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了上述议案，具体内容请见与本通知同日发布的相关公告。
2020年股票期权激励计划的激励对象及其紧密联系人、管理层持股计划的参与对象及其紧密联系人需就本次股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案、管理层持股计划相关议案分别回避表决。
三、提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投 票提案 | ||
| 1.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 2.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案 | √ |
| 3.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案 | √ |
| 4.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 5.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》的议案 | √ |
| 6.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案 | √ |
四、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
就A股股东而言：
交回本公司注册办事处 ：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
（传真号码：+86（755）26770286）
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2020年11月3日（星期二）至2020年11月5日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
五、独立非执行董事征集投票权授权委托书
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，以及其它独立非执行董事的委托，公司独立非执行董事蔡曼莉女士已发出征集投票权授权委托书（《独立非执行董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见与本通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。
阁下如拟委任蔡曼莉女士担任阁下的代理，以代表阁下在二〇二〇年第二次临时股东大会所载相关议案投票，务请填妥《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，无论在任何情况下，该委托书须于二〇二〇年第二次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达。
六、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：朱博睿
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn
（五）会议联系传真：+86（755）26770286
七、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年10月13日
附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会之表决代理委托书附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION中兴通讯股份有限公司(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二〇二〇年十一月六日（星期五）举行之中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会之表决代理委托书
| 与本表决代理委托书有关之 A股股份数目1﹕ |
本人/我们
地址为身份证号码股东账户（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或
地址为身份证号码为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二〇年十一月六日（星期五）下午十五时三十分在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇二〇年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 赞成4 | 反对4 | 弃权4 | |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | ||||
| 非累积投 票提案 | ||||||
| 1.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ | ||||
| 2.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案 | √ | ||||
| 3.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案 | √ | ||||
| 4.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划 | √ | ||||
| （草案）》及其摘要的议案 | |||||
| 5.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案 | √ |
日期﹕二〇二〇年_________月_________日 签署
﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“?”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
8. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二〇年第二次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、填报表决意见：
对于非累积投票的议案：
二〇二〇年第二次临时股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年11月6日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为：2020年11月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。