证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202092
中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定并根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事蔡曼莉女士作为征集人就公司拟于2020年11月6日召开的二〇二〇年第二次临时股东大会审议的《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。? 征集投票权的起止时间：2020年11月3日至二〇二〇年第二次临时股东大会召开前24小时止? 征集人对所有征集事项的表决意见：赞成? 征集人未持有公司股票中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人蔡曼莉作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及受中兴通讯其他独立非执行董事的委托，就二〇二〇年第二次临时股东大会的上述六个议案向公司全体股东征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
法定中文名称：中兴通讯股份有限公司
中文缩写：中兴通讯
法定英文名称：ZTE Corporation
英文缩写：ZTE
股票简称：中兴通讯
股票代码：000063（A股）/763（H股）
法定代表人：李自学
董事会秘书/公司秘书：丁建中
证券事务代表：徐宇龙
联系地址：中国广东省深圳市科技南路55号
电话：+86 755 26770282
传真：+86 755 26770286
电子信箱：IR@zte.com.cn
公司注册及办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路
中兴通讯大厦
邮政编码：518057
国际互联网网址：http://www.zte.com.cn
香港主要营业地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
2、征集事项
由征集人向中兴通讯股东征集《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
公司将于2020年11月6日（星期五）下午15:30开始召开二〇二〇年第二次临时股东大会。
1、A股股东请参见：
公司与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》；
2、H股股东请参见：公司将于近期向H股股东寄发的关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会通告及通函。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事蔡曼莉女士，其基本情况如下：
蔡曼莉，女，1973年出生。本公司独立非执行董事。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业，获得经济学学士学位，2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；2015年至今任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问；2016年至今兼任四川新网银行股份有限公司外部监事；2018年11月至今任上海飞科电器股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立董事；2019年2月至
今任河南四方达超硬材料股份有限公司（一家在深圳证券交易所创业板上市的公司）独立董事、湖北省广播电视信息网络股份有限公司（一家在深圳证券交易所主板上市的公司）独立董事；2019年6月至今任新希望六和股份有限公司（一家在深圳证券交易所主板上市的公司）独立董事；2018年6月至今任本公司独立非执行董事。蔡女士在资本市场领域的咨询、股权投资方面具有丰富的经验。
（二）征集人目前未持有公司股份、未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立非执行董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立非执行董事，于公司2020年10月12日召开的第八届董事会二十五次会议上对《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：中兴通讯截至2020年11月2日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有A股股东；及截至2020年11月2日（星期一）下午4:30名列在香港中央证券登记有限公司的公司H股股东名册的H股股东。
（二）征集时间：2020年11月3日至二〇二〇年第二次临时股东大会召开前
24小时止。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）和网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）以及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
就A股股东而言：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人签字并加盖股东单位公章及骑缝章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
就H股股东而言：
H股股东请依据H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以中兴通讯证券部收到时间（针对A股股东）或以香港中央证券登记有限公司收到时间（针对H股股
东）为准。A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：中国广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A座5楼收件人：中兴通讯股份有限公司证券部邮政编码：518057电话：+86 755 26770282传真：+86 755 26770286H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收件人：香港中央证券登记有限公司电话：+852 2862 8555传真：+852 2865 0990请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议报到登记之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，如无任何指示，则征集人有权自行酌情投票；
4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票（含委托独立非执行董事投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
征集人：蔡曼莉 2020年10月13日
附件：A股股东委托投票的授权委托书（原件及复印件均为有效）
中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会
独立非执行董事征集投票权授权委托书
本人/本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》全文、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二〇年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中兴通讯股份有限公司独立非执行董事蔡曼莉女士作为本人/本公司的代理人出席中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 提案编码 | 提案名称 | 赞成注1 | 反对注1 | 弃权注1 |
| 1.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案 | |||
| 3.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案 | |||
| 4.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 5.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》的议案 | |||
| 6.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案 |
注1：阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“?”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号，如无任何指示，则征集人有权自行酌情投票。注2：阁下对上述议案的投票将视同在公司二〇二〇年第二次临时股东大会上对对应议案进行了同样的表决。
委托人持有股数： 股委托人股东账号（仅就A股股东而言）：
委托人身份证号/护照号（法人股东请填写其统一社会信用代码/营业执照号码/其他注册地主体有权机关颁发的登记证件号码）（仅就A股股东而言）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
上述授权的有效期限：自签署日起至二〇二〇年第二次临时股东大会结束时止。