证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2020-296
阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司福建登云房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为911.38亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为84.82亿元。上述三类担保实际发生金额为1,131.94亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有17.09875%权益的参股子公司福建登云房地产开发有限公司（以下简称“福建登云房地产”）接受中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）提供的32亿元融资，期限不超过24个月，作为担保条件：福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产集团有限公司（以下简称“象屿地产”）对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提供16亿元的连带责任担保，并按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
2020年4月22日和2020年5月15日，公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》，同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，其中为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过298.30亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2020-085。本次担保在上述担保计划内实施。根据2020年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为福建登云房地产提供的计划担保额度为1亿元，使用0元，从参股子公司杭州康益德房地产开发有限公司的计划担保6.5亿额度中调剂6.5亿元额度至福建登云房地产，从参股子公司天津隽泰房地产开发有限公司的计划担保9.25亿额度中调剂8.5亿元额度至福建登云房地产。经本次调剂后，公司为参股子公司福建登云房地产提供的计划担保额度为16亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。具体情况如下（单位：亿元）：
| 2020年度担保额度调剂调入方情况 | |||||||
| 公司名称 | 2020年6月30日资产负债率 | 2020年担保计划额度（含已调整额度） | 本次调入 担保额度 | 本次调剂后计划担保额度 | 实际使用担保金额 | 含本次公告已使用担保额度 | 可用担保额度 |
| 福建登云房地产开发有限公司 | 113.50% | 1 | 15 | 16 | 0 | 16 | 0 |
| 2020年度担保额度调剂调出方情况 | |||||||
| 公司名称 | 2020年6月30日资产负债率 | 2020年担保计划额度（含已调整额度） | 本次调出担保额度 | 本次调剂后计划担保额度 | 实际使用担保金额 | 含本次公告已使用担保额度 | 可用担保额度 |
| 杭州康益德房地产开发有限公司 | 101.81% | 6.5 | 6.5 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2020年度担保额度调剂调出方情况 | |||||||
| 公司名称 | 2020年6月30日资产负债率 | 2020年担保计划额度（含已调整额度） | 本次调出担保额度 | 本次调剂后计划担保额度 | 实际使用担保金额 | 含本次公告已使用担保额度 | 可用担保额度 |
| 天津隽泰房地产开发有限公司 | 99.04% | 12 | 8.5 | 3.5 | 2.75 | 0 | 0.75 |
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福建登云房地产开发有限公司；
（二）成立日期：1990年05月31日；
（三）注册资本：美元5,250万；
（四）法定代表人：徐国宏；
（五）注册地点：福州市晋安区登云路388号；
（六）主营业务：在福州市晋安区登云水库附近桂规划红线范围内建设、经营高尔夫球场及配套别墅、普通商住楼等；
（七）股东情况：公司全资子公司福建宏辉房地产开发有限公司穿透持有其
17.09875%股权，厦门象屿集团穿透持有其50%股权，福建平潭盛天隆投资管理有限公司穿透持有其32.90125%股权；
福建登云房地产系本公司持有17.09875%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系；
（八）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
| 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 175,594.51 | 181,121.60 |
| 负债总额 | 199,028.06 | 205,572.45 |
| 长期借款 | 70,000.00 | 0 |
| 流动负债 | 128,788.47 | 205,572.45 |
| 净资产 | -23,433.55 | -24,450.85 |
| 2019年1-12月 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 99.05 | 205.65 |
| 净利润 | -2,958.77 | -1,706.98 |
以上2019年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所会计师事务所审计并出具众环闽审字[2020]0402号审计报告。
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况
| 序 号 | 所属 公司 | 成交（亿元） | 土地证号 或宗地号 | 土地位置 | 出让面积 （平方米） | 容积率 | 绿地率 | 土地用途 |
| 1 | 福建登云房地产开发有限公司 | 1.12 | 闽（2020）福州市不动产权第0000139号 | 福州市晋安区登云路388号 | 85,072.48 | 1.02 | 35% | 城镇住宅用地 |
| 2 | 闽（2020）福州市不动产权第0000142号 | 76,201.92 | 城镇住宅用地 | |||||
| 3 | 闽（2020）福州市不动产权第0000144号 | 113,266.07 | 城镇住宅用地 | |||||
| 4 | 闽（2020）福州市不动产权第0000140号 | 162,071.15 | 城镇住宅用地 | |||||
| 5 | 闽（2020）福州市不动产权第0000146号 | 17,649 | 城镇住宅用地 | |||||
| 6 | 闽（2020）福州市不动产权第0000141号 | 52,487.51 | 城镇住宅用地 | |||||
| 7 | 闽（2020）福州市不动产权第0000143号 | 27,204.08 | 城镇住宅用地 | |||||
| 8 | 闽（2020）福州市不动产权第0000145号 | 6,380.77 | 教育用地 |
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有17.09875%权益的参股子公司福建登云房地产接受中诚信托提供的32亿元融资，期限不超过24个月，作为担保条件：福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提
供16亿元的连带责任担保，并公司按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证范围以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时，被担保方的各股东同比例对其提供担保或其他股东提供反担保，系正常履行股东义务，且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内，福建登云房地产项目进展正常，偿债能力良好，同时福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提供16亿元的连带责任担保，并公司按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保。
综上，本次公司对福建登云房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：福建登云房地产为公司持有17.09875%权益的参股子公司，公司为其融资提供连带担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提供16亿元的连带责任担保，并公司按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保，风险可控。该担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司福建登云房地产提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
911.38亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产340.77%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
84.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产31.72%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,131.94亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产423.24%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
（一）公司第九届董事局第八十四次会议决议；
（二）公司2019年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二○年十月十三日