证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2020-044
无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议于2020年9月22日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。
2、本次会议于2020年10月12日以现场和通讯相结合的方式召开。
3、会议应参加董事11人(王晓东、Rudolf Maier、徐云峰、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、俞小莉、楼狄明、金章罗、徐小芳)，参加董事11人。
4、会议由董事长王晓东先生召集并主持。
5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过以下议案报告：
（一） 审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案实施完成的议案公司于2020年2月13日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于《以集中竞价方式回购公司部分A股股份的议案》。同意公司用自有资金不低于 30,000 万元（含), 不超过 60,000 万元（含）回购公司股份(A股)，回购价格不超过人民币24元/股（含），公司2019年度利润分配方案实施完毕后，回购股份(A股)的价格由不超过人民币24元/股调整为22.92元/股。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。截至本次董事会召开之日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份（A股）19,596,277股，占公司总股本的1.9422%，其中最高成交价为22.89元/股，最低成交价为17.95元/股，合计支付的总金额为人民币400,017,180.33元（含交易费用）。依据《回购方案》，实际执行情况与披露的回购方案不存在差异。回购符合相关法律法
规要求，符合既定的回购方案，公司本次股份回购实施完毕。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的关于回购部分A股股份方案实施结果暨股份变动公告的公告 (公告编号2020-046)。
（二）审议通过了关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案
近年来，随着公司的发展，公司自有资金不断增加，为公司未来发展提供了强有力的保障。为更好地用活、用好自有资金，提高资金的使用效率，公司拟在经营范围中增加“以自有资金从事投资活动”的业务，并对《公司章程》的相关条款进行修订。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间将另行通知。
具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告(公告编号2020-047)。
（三）审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，共同关注全体股东利益、公司的长远发展及国有资产保值增值并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》以及《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>》的相关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），特制订《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
本议案关联董事王晓东、徐云峰、欧建斌作为激励对象回避表决。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
本议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。召开股东大会的时
间将另行通知。
具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（四）审议通过了关于《无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事王晓东、徐云峰、欧建斌作为激励对象回避表决。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
本议案尚需国资主管单位审核通过后，提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间将另行通知。
具体内容详见2020年10月13日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本次激励计划有关事项，具体包括但不限于：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议，向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售限制性股票；
7、授权董事会办理激励对象解除限售限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司《激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，包括但不限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司《激励计划（草案）》。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为《激励计划（草案）》的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施《激励计划（草案）》所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
15、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。关联董事王晓东先生、徐云峰先生、欧建斌先生回避表决。表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票本议案还须提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间将另行通知。
（六）审议通过了关于暂停计提激励基金的议案
根据2014年6月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《激励基金实施办法》的规定，公司在满足相关条件下可计提激励基金（公司每年按经审计后的当年归属于母公司所有者的净利润为计算基数，计提不超过该额度5%的比例的激励基金），用于“核心人才中长期激励、重大创新发展专项激励、员工补充保险福利及专项奖励”。
鉴于公司拟实施2020年限制性股票激励计划，且激励对象与核心人才中长期激励的对象重合，公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司2020年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，在实施期间（公司2020年限制性股票激励计划）暂停计提激励基金用于对核心人才的中长期激励。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
三、独立董事对以上相关议案发表了独立意见
具体内容详见2020年10 月13日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于公司第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年十月十三日