3-1-3-1
招商证券股份有限公司
关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
3-1-3-2
目录
一、发行人基本情况 ····················································································· 4
二、本次证券发行基本情况 ··········································································· 12
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ··················································· 13
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ···························································· 14
五、保荐机构承诺 ······················································································· 15
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序 ···················································································· 16
七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明 ·········································· 17
八、对公司持续督导期间的工作安排 ······························································· 19
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声 明
浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒威电池”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。（在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同）
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 浙江恒威电池股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANG HENGWEI BATTERY CO., LTD. |
| 注册资本 | 7,600万元 |
| 法定代表人 | 汪剑平 |
| 有限公司成立日期 | 1999年1月14日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年6月2日 |
| 公司住所 | 浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号 |
| 邮政编码 | 314018 |
| 联系电话 | 0573-82235810 |
| 传真号码 | 0573-82235811 |
| 互联网网址 | http://www.hwbattery.com |
| 电子信箱 | securities@hwbattery.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 董事会秘书 | 杨菊 |
| 联系电话 | 0573-82235810 |
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究开发中心、浙江省企业研究院以及国家高新技术企业。公司是GB/T8897.2-2013原电池《外形尺寸和电性能要求》、GB24462-2009《民用原电池安全通用要求》以及GB/T20155-2018《电池中汞、镉、铅含量的测定》等多套国家标准的主要起草和制定单位，公司自主研发的高性能碱性Zn-MnO
电池负极凝胶剂的产业化被列为国家火炬计划产业化示范项目。
近年来，公司紧跟传统制造业与信息化、智能化相融合的趋势，走高质量发展之路。通过引进行业领先的智能化电池生产装备并进行升级和改造，公司电池智能化高速生产线目前已达到国内先进水平。公司新产线充分利用产品管理MES系统、PLC控制系统、信息管理的Andon系统以及可视化VMES系统，对生产过程中产品的尺寸、重量和组合等状态进行优化控制，实现了整个电池生产管理过程的数据化采集、可视化输出以及产线运行状态的实时反应和调整，提升了公司的生产效率和产品质量。公司产品以出口为主，主要销往欧洲、美国、日韩等发达国家和地区。公司与多家国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商建立起了长期稳定的合作关系，主要客户包括Greenbrier、Strand、Bexel、Daiso、ICA、Migros等。同时，公司通过Li & Fung、Kanematsu、HW-USA等贸易商将部分产品销售给7-Eleven、Lawson、Wegmans等终端渠道。
（三）发行人核心技术情况
公司技术团队凭借在锌锰电池行业多年经营经验的积累，以“浙江省企业研究院”为平台，从关键生产工艺着手，在自主研发为主、产学研结合的基础上，通过技术引进、消化吸收再创新，逐步形成了以碱性Zn-MnO
电池负极凝胶剂技术、膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术、碱性电池的双封口装置及电池生产技术等10项技术为主的核心技术。
目前，公司核心技术与主要专利情况、涉及的业务环节及产品如下：
| 序号 | 技术内容 | 技术来源 | 涉及的业务环节 | 涉及的主要产品 |
| 1 | 碱性Zn-MnO2电池负极凝胶剂技术 | 自主研发 | 负极制造 | 各型号碱性电池 |
| 2 | 高性能碱性电池隔膜制备工艺技术 | 自主研发 | 隔膜卷纸工序 | LR03、LR6 |
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| 序号 | 技术内容 | 技术来源 | 涉及的业务环节 | 涉及的主要产品 |
| 3 | H9动力电池技术 | 自主研发 | 正极制造、负极制造 | LR03、LR6 |
| 4 | MFZ-锌合金材料技术 | 自主研发 | 负极制造 | LR03、LR6 |
| 5 | 碱性电池封口与密封技术 | 自主研发 | 卷边、封口工序 | 各型号碱性电池 |
| 6 | 环保型大容量LR20电池技术 | 自主研发 | 负极制造、正极制造 | LR20 |
| 7 | 膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术 | 自主研发 | 正极制造 | 各型号碱性电池 |
| 8 | 非点焊碱性9伏电池技术 | 自主研发 | 电池组装 | 6LR61 |
| 9 | 高性能环保R6电池生产技术 | 自主研发 | 正极制造、卷边和封口工序 | R6 |
| 10 | 碱性电池的双封口装置及电池生产技术 | 自主研发 | 卷边、封口工序 | LR03、LR6 |
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4、MFZ-锌合金材料技术
该电池技术通过在锌粉中掺入不同量的金属铟、铋、铝等元素，有效抑制锌合金负极在放电过程中的过早钝化，实现高性能锌合金粉的制备。研究合适的负极添加剂，改善锌负极/电解液界面双电层结构和相容性，提高负极锌粉的电化学活性，实现碱性电池的高功率放电。优化负极配方，既提高锌粉活性物质的利用率及电池大电流放电容量，又有效抑制电池储存期间的析氢自放电和气胀效应。
5、碱性电池封口与密封技术
该技术以碱性电池封口实践为基础，提出了电池封口的耐压标准应大于防爆槽的开启压力，设计了主要工作尺寸计算公式和压缩变形系数；依据流体力学狭缝密封原理和机制应力集中原理，设计了三道密封线，使三道密封线处有较大的应力；应用金属塑料变形理论，将收口封口的变形量合理分配。同时，该技术优化了电池封口工艺流程，实现了电池壳、盖与密封圈的紧密压合，显著提高了公司碱性电池的贮存性能及安全性能。该技术获得4项实用新型专利：“电池旋锋卷边装置”；专利号ZL201620868105.3；“电池旋锋卷边加工操作台”，专利号：ZL201620868113.8；“沥青恒温搅拌输送装置”，专利号ZL201620868103.4；“碱性电池密封圈”，专利号ZL201320449537.7。
6、环保型大容量LR20电池技术
通过调整电池负极配方中的锌粉颗粒度，选用颗粒度较大的锌粉，增大其与电解液的接触面积，提高锌粉的利用率，同时优化电解液在锌膏中的比例配比，使锌粉利用率得到明显提高，环保型大容量LR20电池放电时间在原有基础上提高5%-8%。该技术不仅提高了产品的环保性和安全性，而且降低了负极锌粉的耗用量，达到降低成本，节约资源的目的。
7、膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术
该技术对电池正极配方进行持续优化，同时调整负极锌膏配方，不断进行研发升级，使系列产品更新换代。通过PCS干法包覆技术，实现γ型电解二氧化锰和膨胀石墨粉的无粘结剂复合，改善两种粉体的混合状态，提高电解二氧化锰的导电性能和利用率；
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对电池正极材料进行改性，以改善正极粉体颗粒的性质，解决碱性电池中正极材料利用率不足的问题。产品具有放电时间长、恒功率放电次数多等特点。
8、非点焊碱性9伏电池技术
该电池技术在外壳内按正确的极性装入圆柱形单体电池，每个圆柱形单体电池的两极分别与上导电块、上导电条、下导电条相接触，将圆柱形单体电池相互串联，依靠橡胶垫的弹性保持良好的电极连接，使组装过程省去了点焊操作，简化了操作工序，节省了人工，提高了碱性9伏电池产品（6LR61）的质量和正品。该技术获得一项发明专利：
“9伏电池”，专利号ZL200510050038.0。
9、高性能环保R6电池生产技术
该技术通过对正极配方中的活性物质与添加量进行优化研究，提高了R6电池的放电性能与安全性能；采用密封圈作为密封单元，避免了因沥青热胀冷缩导致的封口稳定性差的问题，使得干电池的密封性能、牢固性和安全性得到很大的提高，提高了电池的储存性能；另外通过优化电池的制造工艺，降低了电池的制造成本，使公司R6电池的生产水平及产品质量有所提升，有效地满足了广大用户的需要。该技术获得2项实用新型专利：“碳性电池防爆密封圈”，专利号ZL201120101208.4；“碳性电池防爆正极帽”，专利号ZL201120101210.1。
10、碱性电池的双封口装置及电池生产技术
该技术包括两个封口机构，包括卷边轮总成、电池定位块和握爪总成。卷边轮总成的下方对称设有两个卷边轮，两个卷边轮之间设有和电池形状适配的凹口；握爪总成包括设置在上方的握爪；电池定位块设置在卷边轮和握爪之间，固定电池的中部。封口方法首先通过握爪固定住电池，然后握爪归位使电池的上方置于卷边轮之间的凹口内，同时电池定位块固定住电池，卷边轮进行转动对其进行封口，初步封口后通过握爪将电池放入到第二个封口机构中，进行二次封口。该技术改变传统一次性封口的结构，采用双封口，缩短了封口时间的同时也降低了对钢壳的性能要求，可由进口钢壳改为国产钢壳，降低了生产成本。该技术正在申请一项发明专利：“一种碱性电池的双封口装置及其封口方法”。
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报告期内，公司应用核心技术产生的营业收入及占同期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应用核心技术的营业收入 | 15,775.99 | 25,631.91 | 27,399.42 | 27,832.62 |
| 营业收入 | 18,264.78 | 32,201.39 | 31,635.49 | 31,889.05 |
| 占比 | 86.37% | 79.60% | 86.61% | 87.28% |
| 期间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 787.69 | 1,199.46 | 1,192.82 | 1,096.81 |
| 营业收入 | 18,264.78 | 32,201.39 | 31,635.49 | 31,889.05 |
| 占比 | 4.31% | 3.72% | 3.77% | 3.44% |
| 项目/产品名称 | 名称 | 授予部门 | 时间 |
| 高性能碱性Zn-MnO2电池负极凝胶剂的产业化 | 国家火炬计划产业化示范项目 | 国家科学技术部火炬高技术产业开发中心 | 2014.10 |
| 用于碱性电池的凝胶剂、胶质阳极混合物及碱性电池 | 2016年嘉兴市科学技术奖三等奖 | 嘉兴市人民政府 | 2016.9 |
| 碱性Zn-MnO2电池负极凝胶剂的研究与应用 | 嘉兴市秀洲区科学技术进步三等奖 | 嘉兴市秀洲区人民政府 | 2017.5 |
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| 序号 | 国家标准号 | 名称 |
| 1 | GB/T 8897.2-2013 | 原电池第2部分：外形尺寸和电性能要求 |
| 2 | GB24462-2009 | 民用原电池安全通用要求 |
| 3 | GB24427-2009 | 碱性及非碱性锌-二氧化锰电池中汞、镉、铅含量的限制要求 |
| 4 | GB/T 20155-2018 | 电池中汞、镉、铅含量的测定 |
| 财务指标 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 5.34 | 5.58 | 7.22 | 6.34 |
| 速动比率（倍） | 4.06 | 4.51 | 6.04 | 5.14 |
| 资产负债率（母公司） | 14.24% | 14.36% | 11.42% | 12.72% |
| 资产负债率（合并） | 13.99% | 14.28% | 11.39% | 12.77% |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.18 | 6.02 | 5.65 | 6.15 |
| 存货周转率（次/年） | 2.17 | 4.53 | 5.06 | 4.91 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,407.33 | 8,211.06 | 7,461.91 | 6,442.75 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 3,503.85 | 6,484.57 | 5,939.15 | 4,820.47 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,678.22 | 5,877.50 | 5,736.23 | 4,822.08 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.31% | 3.72% | 3.77% | 3.44% |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - | - |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.30 | 0.88 | 0.82 | 0.72 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.17 | -0.48 | 0.43 | 1.34 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 3.83 | 4.05 | 3.88 | 3.39 |
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关税；2019年5月10日，美国政府将加征关税的税率由10%提高到25%；截至本上市保荐书签署日，中国锌锰电池加征关税的税率仍为25%。报告期各期，公司出口到美国的产品销售收入分别为4,974.91万元、4,381.78万元、4,879.50万元及4,601.66万元，占当期主营业务收入的比例为15.68%、13.94%、15.28%和25.36%，销售占比总体呈上升趋势。截至本上市保荐书签署日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未产生重大不利影响，但中美贸易摩擦若进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降，对公司的生产经营产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司原材料主要为生产碱性电池所需的锌粉、碱性电解二氧化锰、钢壳以及生产碳性电池所需的碳性电解二氧化锰、锌筒等，公司根据产品销售情况及原材料市场价格变动情况择机从市场上采购原材料。报告期各期，公司碱性电池的原材料占碱性电池主营业务成本的比例分别为86.94%、86.83%、87.07%及84.48%，公司碳性电池的原材料占碳性电池主营业务成本的比例分别为89.07%、88.38%、88.80%及86.25%。原材料价格受市场供需关系影响存在一定波动，且原材料价格波动对营业成本及毛利率均会产生一定影响。
以2019年锌粉、碱性电解二氧化锰、钢壳、碳性电解二氧化锰、锌筒在生产成本中的权重为基础，假设除上述主要材料价格变动外，其他因素包括销量、售价、人工成本、期间费用等所有可能影响营业利润变动的因素都不发生变化，则2019年原材料价格变动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 单价变动率 | 营业成本变动率 | 营业利润变动率 | 敏感系数 |
| 锌粉（元/公斤） | 10.00% | 1.46% | -4.71% | -0.47 |
| 碱性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 1.73% | -5.65% | -0.57 |
| 钢壳（元/万只） | 10.00% | 1.47% | -4.75% | -0.47 |
| 碳性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 0.17% | -0.53% | -0.05 |
| 锌筒（元/万只） | 10.00% | 0.60% | -1.86% | -0.19 |
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3、汇率波动的风险
公司产品主要出口至欧洲、日韩、美国等国家和地区。报告期内，公司汇兑收益为-682.64万元、178.60万元、93.14万元及59.24万元。公司出口业务产生的外币资产存在因汇率不利波动而发生汇兑损失的风险。同时，人民币持续升值也将影响公司以外币定价出口产品的市场竞争力，进而存在客户流失或订单转移至其他国家的风险。
4、税收优惠政策变化风险
2015年9月17日，公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201533000784，有效期三年。2018年11月30日，公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201833001061，有效期三年。公司目前享受15%的所得税优惠税率，如果高新技术企业税收优惠期满后，公司不能通过高新技术企业认定或复审，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生重大变化，将会对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
5、出口退税税率变化风险
公司主营业务收入主要来自于外销，目前锌锰电池出口享受13%的增值税出口退税率，报告期内，公司收到的出口退税额分别为2,296.02万元、2,086.02万元、3,074.57万元及1,319.03万元。如果未来国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司经营成本，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，公司经营业绩将遭受不利影响。
二、本次证券发行基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 公司拟首次公开发行股票总数不超过2,533.34万股，本次发行不进行老股转让，占发行后总股本的比例不低于25% |
| 每股发行价格 | 【】元/股（根据初步询价结果、市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格或采用证监会核准的其他方式定价） |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） |
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| 项目 | 基本情况 |
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的所有者权益和发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（以【】年【】月【】日经审计的所有者权益加上预计募集资金净额和发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深交所开设证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）；可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告；中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | （1）保荐费用【】万元 （2）承销费用【】万元 （3）审计、验资费用【】万元 （4）律师费用【】万元 （5）用于本次发行的信息披露费用【】万元 （6）发行手续费用等【】万元 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 是 |
| 大湖水殖股份有限公司2015年非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 千禾味业食品股份有限公司2018年公开发行A股可转换公司债券 | 保荐代表人 | 否 |
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| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 是 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 无 | 无 | 无 |
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）保荐机构承诺，恒威电池申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，恒威电池股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意推荐恒威电池的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020年7月15日，发行人依法召开了第二届第二次董事会会议，审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权2020年7月30日，发行人依法召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期为2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件：
1、根据《发起人协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]143号《验资报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师（苏州）事务所出具的《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、《营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人的前身嘉兴市恒威电池有限公司设立于1999年1月14日，于2017年6月2日依法整体变更为股份有限公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、本保荐机构核查了发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人的会计科目明细账、重大合同等资料；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕9288号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕9289号《内部控制鉴证报告》并分析了其财务状况等，确认发行人符合《注册管理办法》第
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十一条要求。
3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的独立性，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争以及关联交易情况，主营业务、控制权、管理团队的稳定性，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属情况，并核查了主要资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、本保荐机构核查了工商、税务、环保、海关等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人、控股股东、实际控制人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人、控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，核查了有关主管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
5、发行人目前的股本总额为7,600万股。根据发行人股东大会决议，发行人拟向
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社会公开发行不超过2,533.34万股且不低于法定最低限额的社会公众股。本次发行后，发行人的股本总额将达到10,133.34万股，其中公开发行的股份将不低于发行人股份总数的25%。发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条的第（二）项、第（三）项条件。
6、发行人本次上市选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民5000万元”，根据天健会计师出具天健审〔2020〕9288号《审计报告》、天健审〔2020〕9291号《非经常性损益的鉴证报告》，发行人2018年度以及2019年度的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为人民币5,736.23万元、人民币5,877.50万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板上市的上市条件。
八、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性。 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督促发行人建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。 | 督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实施。 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 7、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞 |
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| 事项 | 工作计划 |
| 项，并发表意见。 | 争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及时发表意见。 |
| 8、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照上交所规定履行核查、信息披露等义务。 | 实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行核查、信息披露等义务。 |
| 9、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 10、定期出具并披露持续督导跟踪报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。 |
| 11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
| （三）发行人应当积极配合保荐机构履行持续督导职责 | 发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导职责，包括： 及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 |
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：杨 毅
保荐代表人
签名：王森鹤
签名：杨斐斐
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日