| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2020-060 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]3093号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号验资报告验证。
2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20元全额向济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。
2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
经证监会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，发行费用1,521.77
万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。
3、2020年非公开发行股票募集资金
经证监会证监许可[2020]1442号文核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020] 第ZA15713号验资报告验证。
2020年10月12日，根据公司第九届董事会第五次会议，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，165,000,000.00元对济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资皆不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。
二、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况公司因聘请华泰联合证券担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构国金证券股份有限公司对公司2016年非公开发行股票募集资金以及2017年公开发行可转换公司债券募集资金未完成的持续督导工作将由华泰联合
证券承接（华泰联合证券保荐代表人简历附后）。鉴于保荐机构已发生更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及相关子公司与保荐机构华泰联合证券、募集资金专户开户银行于2020年9月30日重新签订了募集资金专户存储四方监管协议。针对2020年9月30日到位的2020年非公开发行股票募集资金，根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司及全资子公司济川有限、济川医学、东科制药设立了募集资金专户，并与保荐机构华泰联合证券、募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三/四方监管协议》,以对募集资金的管理和使用进行监督，此次募集资金专户仅用于公司2020年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至协议签署日，相关募集资金专户的开立及储蓄情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 账户余额 | 募集资金用途 | 募集资金来源 |
| 天济药业 | 中信银行股份有限公司泰兴支行 | 8110501013800382720 | 52,192.72 | 天济药业搬迁改建 | 2016年非公开发行股票募集资金 |
| 济川有限 | 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 | 1115926029300312184 | 329,124.46 | 3号液体楼新建（含高架库）项目、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目 | 2017年公开发行可转换公司债券募集资金 |
| 东科制药 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 606668871 | 15,048,865.12 | 杨凌医药生产基地建设项目 | |
| 湖北济川 | 江苏泰兴农商银行股份有限公司 | 3210250011010000217655 | 1,385,639,983.68(注1) | / | 2020年非公开发行股票募集资金 |
| 济川有限 | 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 | 1115926029300428638 | 0 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六车间建设项目、产品研发项目以及数字化经营管理平台建设项目 |
| 济川医学 | 江苏泰兴农商银行股份有限公司 | 3210250011010000217762 | 0 | 产品研发项目 |
| 济川医学 | 上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行 | 12840078801300000576 | 0 | 产品研发项目 |
| 东科制药 | 江苏泰兴农商银行股份有限公司 | 3210250011010000217682 | 0 | 产品研发项目 |
注1：上述账户存储金额中包含尚未支付的部分发行费用。
三、 三方/四方监管协议的主要内容
公司《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》
甲方：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江苏泰兴农村商业银行股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3210250011010000217655，截至2020年9月30日，专户余额为1,385,639,983.68元。该专户仅用于甲方全资子公司年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目、中药提取车间五项目、原料六车间建设项目、产品研发项目以及数字化经营管理平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人龙伟、夏荣兵（简历见附件）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖甲方公章的单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
（二）《募集资金专户存储四方监管协议》
公司及全资子公司与保荐机构、五家募集资金专户开户银行签署的四方监管
协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：
甲方：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：甲方子公司（以下简称“乙方”）丙方：募集资金专户开户银行（以下简称“丙方”）丁方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
一、甲方全资子公司乙方已在丙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于乙方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人龙伟、夏荣兵可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖甲方或乙方公章的单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日之前）向甲方和乙方出具对账单，并抄送丁方。
丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丙方应当及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效。
四、 备查文件
《募集资金专户存储三/四方监管协议》
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020年10月13日
保荐代表人简历:
龙伟先生，毕业于中国人民大学，获经济学硕士，从事投资银行业务8年。作为保荐代表人主持了御家汇IPO、顺丰控股可转债、新宙邦非公开、济川药业非公开发行项目，作为项目主办人主持了南京公用重大资产重组项目，作为项目协办人参与了顺丰控股重组上市、金达威非公开发行等项目，作为主要项目组成员参与了迈瑞医疗IPO、广西广电IPO、海辰药业IPO以及克明面业非公开发行等项目。
夏荣兵先生，本科毕业于厦门大学会计系，硕士毕业于武汉大学，曾任职于安永会计师事务所，具有12年投资银行相关业务经验。作为负责人或主要成员参与迈瑞医疗私有化、引进战略投资者及A股IPO、方邦股份IPO、东鹏饮料IPO、中孚泰IPO、御家汇IPO等首发项目，济川药业非公开发行、新宙邦非公开发行、南威软件可转债、广州浪奇非公开发行、麦趣尔配股、安泰科技公司债等再融资项目，并参与了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。