| 证券代码： | 600566 | 证券简称： | 济川药业 | 公告编号： | 2020-057 | |
| 转债代码： | 110038 | 转债简称： | 济川转债 |
湖北济川药业股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年10月12日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）进行增资。本次增资事项无需提交公司股东大会批准，亦不涉及关联交易。
一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。
本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020] 第ZA15713号验资报告验证。
二、本次公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投资金额 （万元） | 调整后的承诺投资金额（元） |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 54,499.72 | 47,000.00 | 448,772,031.38 (注1) |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 26,189.18 | 21,800.00 | 218,000,000.00 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 23,243.00 | 22,800.00 | 228,000,000.00 |
| 4 | 产品研发项目 | 40,854.48 | 35,500.00 | 355,000,000.00 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,482.00 | 13,400.00 | 134,000,000.00 |
| 合计 | 158,268.38 | 140,500.00 | 1,383,772,031.38 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整系调减发行费用所致。
上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”的实施主体为公司全资子济川有限；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川医学以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的东科制药。
为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，公司拟以本次非公开发行募集资金净额中1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中165,000,000.00元对济川医学增资，拟以本次非公开发行募集资金净额中67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。
公司对济川有限、济川医学及东科制药的增资均不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药100%的股份。
三、本次增资对象基本情况
（一）济川有限
1、企业基本情况
| 公司名称 | 济川药业集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 泰兴市大庆西路宝塔湾 |
| 法定代表人 | 曹飞 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 成立日期 | 1994-05-03 |
| 经营范围 | 大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生产；日化品的研发、销售（不含生产）；橡胶制品、塑料制品制造；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、企业最近一年一期财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 616,741.97 | 587,874.29 |
| 负债总额 | 132,561.56 | 171,942.83 |
| 净资产 | 484,180.41 | 415,931.46 |
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年 （已经审计） |
| 营业收入 | 229,214.56 | 549,953.13 |
| 营业利润 | 77,516.51 | 179,222.17 |
| 净利润 | 68,248.96 | 157,462.85 |
3、股权结构：增资前后，公司均直接持有济川有限100%的股权。
（二）济川医学
1、企业基本情况
| 公司名称 | 济川（上海）医学科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市浦东新区半夏路188弄2号 |
| 法定代表人 | 曹飞 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017-12-07 |
| 经营范围 | 从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医药咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、企业最近一年一期财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 5,889.99 | 3,708.65 |
| 负债总额 | 8,413.60 | 4,706.05 |
| 净资产 | -2,523.61 | -997.40 |
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年 （已经审计） |
| 营业收入 | 0.42 | 0.28 |
| 营业利润 | -1,528.04 | -1,580.27 |
| 净利润 | -1,526.21 | -1,580.27 |
3、股权结构：增资前后，公司均间接持有济川医学100%的股权。
（三）东科制药基本情况
1、企业基本情况
| 公司名称 | 陕西东科制药有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 陕西省杨凌示范区自贸大街3号 |
| 法定代表人 | 徐军 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 2014-10-23 |
| 经营范围 | 一般项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（含外用）、软膏剂、贴膏剂（橡胶膏剂）、贴剂的开发、生产和销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；小型医疗器械的研发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务；代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、企业最近一年一期财务情况
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 98,028.33 | 96,036.21 |
| 负债总额 | 19,258.51 | 18,260.63 |
| 净资产 | 78,769.82 | 77,775.58 |
| 项目 | 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年 （已经审计） |
| 营业收入 | 12,161.60 | 37,875.07 |
| 营业利润 | 1,068.94 | 9,282.54 |
| 净利润 | 994.24 | 7,979.53 |
3、股权结构：增资前后，公司均间接持有东科制药100%的股权。
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资的资金来源为公司2020年非公开发行股票的募集资金，资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。公司本次使用募
集资金对募投项目实施主体进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合非公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司发展战略和长远规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等的规定，公司及全资子公司济川有限、济川医学、东科制药已设立了募集资金专户，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行分别签订《募集资金专户存储三/四方监管协议》，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2020-060）。
六、专项意见
1、独立董事的独立意见
公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资符合募投项目的相关安排，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，促进公司的快速发展。因此，我们一致同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资的事项。
2、监事会意见
公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资。
3、保荐机构核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司经过核查后，认为：
济川药业本次使用募集资金向全资下属子公司增资符合公司2020年非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定及公司章程的规定。综上，保荐机构对济川药业使用募集资金向全资下属子公司增资事项无异议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020年10月13日