济川药业：华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司使用募集资金向全资下属子公司增资的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于湖北济川药业股份有限公司

使用募集资金向全资下属子公司增资的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川药业拟使用募集资金对全资下属子公司增资的事项进行审慎核查，核查情况如下：

一、本次发行募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1442号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格19.16元/股，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月12日出具了信会师报字[2020]第ZA15713号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。

二、本次济川药业使用募集资金向全资下属子公司增资的情况

根据《湖北济川药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额	调整后的承诺投资金额
1	年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目	54,499.72	47,000.00	44,877.20[注]
2	中药提取车间五项目	26,189.18	21,800.00	21,800.00
3	原料六车间建设项目	23,243.00	22,800.00	22,800.00
4	产品研发项目	40,854.48	35,500.00	35,500.00
5	数字化经营管理平台建设项目	13,482.00	13,400.00	13,400.00

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额	调整后的承诺投资金额
合计		158,268.38	140,500.00	138,377.20

公司名称	济川药业集团有限公司
成立日期	1994年5月3日
注册资本	30,000万元人民币
法定代表人	曹飞
注册地址	泰兴市大庆西路宝塔湾
经营范围	大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处

	理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生产；日化品的研发、销售（不含生产）；橡胶制品、塑料制品制造；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	增资前后公司均持有济川有限100%股权

项目	2020年6月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
资产总额	616,741.97	587,874.29
负债总额	132,561.56	171,942.83
净资产	484,180.41	415,931.46
项目	2020年1-6月（未经审计）	2019年（经审计）
营业收入	229,214.56	549,953.13
营业利润	77,516.51	179,222.17
净利润	68,248.96	157,462.85

公司名称	济川（上海）医学科技有限公司
成立日期	2017年12月7日
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	曹飞
注册地址	上海市浦东新区半夏路188弄2号
经营范围	从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医药咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况	增资前后公司全资子公司上海济嘉均持有济川医学100%股权

项目

2020年6月30日（未经审计）

2019年12月31日（经审计）

资产总额	5,889.99	3,708.65
负债总额	8,413.60	4,706.05
净资产	-2,523.61	-997.40
项目	2020年1-6月（未经审计）	2019年（经审计）
营业收入	0.42	0.28
营业利润	-1,528.04	-1,580.27
净利润	-1,526.21	-1,580.27

公司名称	陕西东科制药有限责任公司
成立日期	2014年10月23日
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	徐军
注册地址	陕西省杨凌示范区自贸大街3号
经营范围	一般项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（含外用）、软膏剂、贴膏剂（橡胶膏剂）、贴剂的开发、生产和销售（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）；小型医疗器械的研发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务；代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	增资前后公司全资附属子公司宁波济嘉均持有东科制药100%股权

项目	2020年6月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
资产总额	98,028.33	96,036.21
负债总额	19,258.51	18,260.63
净资产	78,769.82	77,775.58
项目	2020年1-6月（未经审计）	2019年（经审计）
营业收入	12,161.60	37,875.07

营业利润	1,068.94	9,282.54
净利润	994.24	7,979.53

济川药业本次使用募集资金向全资下属子公司增资符合公司2020年非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定及公司章程的规定。综上，保荐机构对济川药业使用募集资金向全资下属子公司增资事项无异议。