证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2020-044
宝胜科技创新股份有限公司关于向控股股东购买高压电缆设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为避免潜在的同业竞争，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”
或“宝胜股份”）于2020年10月12日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股股东购买高压电缆设备暨关联交易的议案》，同意公司受让宝胜集团有限公司所持有的高压电缆设备，根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为2,604.44万元人民币。
●根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
●本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、关联交易概况
为避免潜在的同业竞争，宝胜集团有限公司同意将所持有高压电缆设备转让给公司，根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为2,604.44万元人民币。
宝胜集团现持有公司31.90%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宝胜集团与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：宝胜集团有限公司
统一社会信用代码：91320000141018810R
公司类型：有限公司
公司地址：江苏省宝应城北一路１号法定代表人：杨泽元注册资本：80000万元人民币成立日期：1996年12月9日经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，宝胜集团有限公司持有公司31.90%股份，宝胜集团有限公司与公司构成关联关系。宝胜集团2019年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
| 年份 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2019 | 1,996,168.87 | 659,849.02 | 3,515,972.98 | 25,745.72 |
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
宝胜集团有限公司拟转让的部分高压电缆资产，全部为机器设备，共计 35台/套，包括塔顶起重机、小拉机、管式退火镀锡机、氟塑料押出机生产线、铝材连续挤压生产线、超高压工装盘、富士电梯、氩弧焊、750KV 超高压电缆 VCV生产线等。
（二）交易标的的评估情况
中发国际资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告（中发评报字[2019]第230号）。评估结论：
宝胜集团有限公司拟转让的高压电缆资产账面价值为1,952.31万元，评估价值为2,604.44万元，增值652.13万元，增值率为33.40%。
以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格最终确定为
2,604.44万元人民币。
（三）评估合理性分析
中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。采用重置成本法，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
四、《资产转让协议》主要内容
甲方：宝胜集团有限公司
乙方：宝胜科技创新股份有限公司
甲方持有的部分高压电缆相关资产（以下简称“标的资产”），根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2019]第230号”《宝胜集团有限公司拟转让其所持有的部分高压电缆资产项目资产评估报告》，标的资产的资产评估价值为2,604.44万元。
经协议各方协商一致，甲方同意按本协议约定的相关条件向乙方转让标的资产。
据此，协议各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
第一条 转让之资产
本次转让的标的资产为甲方拥有的部分高压电缆相关资产，标的资产明细请见附件（一）。
第二条 转让资产之价款
根据以20219年6月30日为基准日经国资主管部门备案的标的资产的评估值，甲、乙双方协商确定标的资产转让价格为人民币2,604.44万元。
乙方于接受标的资产后30个工作日内一次性付清资产转让价款。
资产交接
甲方应在本协议生效之日起30天（以下简称为“交接日”），与乙方办理标的资产的交接手续，并向乙方出具与资产转让价格等额的增值税专业发票。
乙方在清点标的资产无误后，向甲方书面确认乙方已接受资产，自该确认文
件交付甲方之日起，交接完成。
甲方应向乙方提供标的资产来源的合法证明。甲方的陈述和保证甲方向乙方声明和保证，下述事项在本协议签字日期均真实、准确和完整：
4.1 甲方保证具有签署本协议的主体资格。
4.2 甲方保证标的资产真实存在，且该资产未设定担保负担，对标的资产拥有合法的处分权，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。
4.3 甲方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的其他协议项下的义务相冲突。
乙方的声明和保证
乙方向甲方声明和保证，下述事项在本协议签字日期均真实、准确和完整：
5.1 乙方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产。
5.2 乙方签署及履行本协议，不与乙方所签署的其他协议项下的义务相冲突。
关于交接日前的约定
从本协议签字之日到交接日的一段期间内，甲方在未得到乙方同意下，不得从事：
6.1 出卖、转移、抵押或以其他方式处理或同意出卖、转移、抵押或其他方式处理标的资产。
6.2 不从事任何导致标的资产价值减损的行为。
违约责任
7.1 乙方未按本协议规定的期限履行相关义务时，每逾期一天，应按本次转让总金额的万分之一向甲方支付违约金，如非由乙方因素造成延期，则其不承担违约责任。乙方因违反协议项下其他义务而导致本协议无法履行时，甲方有权解除本协议，并要求乙方按本协议转让金总额的百分之十支付违约金。
7.2 甲方未按本协议规定的期限履行相关义务时，每逾期一天，应按本次转让金总额的万分之一向乙方支付违约金，除非因甲方因素造成延期，则其不承担违约责任。甲方因违反协议项下其他义务而导致本协议无法履行时，乙方有权解除本协议，甲方按本协议转让金总额的百分之十支付违约金。
五、本次资产转让对上市公司的影响
通过本次股权转让，可以有效避免宝胜集团在高压电缆业务与公司产生同业竞争。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年10月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股股东购买高压电缆设备暨关联交易的议案》，关联董事杨泽元、邵文林、梁文旭回避表决。
（二）独立董事意见
本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。
（三）监事会意见
本次交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会二O二0年十月十二日