新疆百花村股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议资料
2020年10月16日
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目 录
新疆百花村股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ...... 4
议案二：关于修订公司非公开发行股票预案的议案 ...... 8议案三：关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案 ...... 9
议案四：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 ...... 10议案五：关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案 ...... 11
议案六：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（二次修订稿）的议案 ..... 16议案七：关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...... 23
新疆百花村股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
（2020年10月16日）
序号
| 序号 | 事 项 |
宣布公司2020年第四次临时股东大会会议正式开始一
| 一 | 介绍会议出席情况 |
| 二 | 推选计票人及监票人 |
| 三 | 宣读并审议各项议案 |
| （一） | 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 1.01 | 发行对象及其与公司的关系 |
| 1.02 | 认购方式及认购金额 |
| 1.03 | 发行股票的数量 |
| 1.04 | 限售期安排 |
| 1.05 | 本次发行募集资金数额及用途 |
| （二） | 审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》 |
| （三） | 审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 |
| （四） | 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 |
| （五） | 审议《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 |
| （六） | 审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（二次修订稿）的议案》 |
| （七） | 审议《关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 |
| 四 | 与会人员对上述议案进行讨论 |
| 五 | 出席会议股东及授权代表投票表决 |
| 六 | 计票人宣布大会表决结果 |
| 七 | 宣读表决结果及会议决议 |
序号
| 序号 | 事 项 |
| 八 | 见证律师出具并宣读法律意见书 |
| 九 | 参会人员在会议决议、会议记录上签字 |
| 十 | 宣布大会圆满结束 |
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议案一：关于调整公司非公开发行股票方案的议案
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案的相关议案；并由公司2020年第二次临时股东大会、公司2020年第三次临时股东大会审议通过了该等议案。
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，决定对公司非公开发行股票方案进行调整，发行方案相关事项调整后如下：
（一）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括华凌国际医疗，以及符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
除了华凌国际医疗外，公司控股股东华凌工贸及其一致行动人、华凌工贸实际控制人米恩华、杨小玲及其控制的其他企业将不参与上市公司本次非公开发行股票认购。
本次发行前，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司之控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司及其一致行动人持有公司25.21%的股权，华凌工贸为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。除华凌国际医疗以
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外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（二）认购方式及认购金额
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币45,300.00万元，其中华凌国际医疗认购金额不超过45,300.00万元。
除华凌国际医疗外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。
（四）限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内
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不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,300.00万元（含45,300.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,255.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 2,975.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 31,730.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,570.00 | 13,570.00 |
| 合计 | 45,570.00 | 45,300.00 |
除上述事项外，发行方案其他事项保持不变。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会2020年10月16日
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议案二：关于修订公司非公开发行股票预案的议案
关于修订公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》；公司第七届董事会第十七次会议及2020年第三次临时股东大会、第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。鉴于目前公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司现根据《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年10月16日
附件：《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》
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议案三：关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《新疆百花村股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年10月16日
附件：《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》
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议案四：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代理人：
华凌国际医疗将以现金方式认购不超过11,254.03万股本次非公开发行的股票。本次发行前华凌国际医疗之控股股东华凌工贸及其一致行动人持有公司
25.21%股权。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年10月16日
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议案五：关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案
关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件
生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，决定调整非公开发行股票方案，并与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易。
一、关联交易基本情况
公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司于2020年9月2日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定华凌国际医疗拟以现金方式公司非公开发行的股份，认购数量不超过112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,500.00万元。鉴于目前公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，将募集资金总额由“不超过人民币45,500.00万元”调减为“不超过人民币45,300.00万元”；同时，公司董事会对华凌国际医疗认购本次非公开发行股份的限售期进行了调整。公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司于2020年9月27日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司拟非公开发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），华凌国际医疗拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）
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有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司企业类型：有限责任公司住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号法定代表人：郭向阳统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W注册资本：5000万人民币成立日期：2016年12月22日营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.56万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。
截至2020年3月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.56万元，2020年1-3月共实现营业收入0万元，实现净利润0.005万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股A股股票中的部分股份。公司拟发行不超过112,540,306股（含112,540,306股）人民币普通股A股股票，华凌国际医疗拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过
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45,300.00万元。
四、关联交易交易价格及定价依据
公司与华凌国际医疗同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为甲方本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。华凌国际医疗不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过前述询价方式产生发行价格，则华凌国际医疗同意按本次发行的发行底价（即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
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公司拟与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与拟签订时间
发行人：新疆百花村股份有限公司（甲方）
认购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（乙方）
签订时间：2020年9月27日
（二）合同主要内容
1、调整原协议2.1条
修改前：乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量不超过112,540,306股，认购金额不超过45,500.00万元；同时，乙方认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
修改后：乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。
2、调整原协议4.1条
修改前：乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，乙方及其控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司合计持有的百花村的股份超过30%，则乙方认购的本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在限售期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
修改后：认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。
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本次发行结束后，在限售期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
3、除上述条款外，原协议其他条款保持不变。
注：原协议指甲乙双方于2020年9月2日签署的《附条件生效的股份认购协议》。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年10月16日
附件：与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
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议案六：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施（二次修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年11月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金45,300.00万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即11,254.03万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,438.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为731.11万元。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、增加10%、减少10%。
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7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,038.64 | 37,513.44 | 48,767.47 |
情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,438.47 | 3,438.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 731.11 | 731.11 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,908.03 | 144,208.03 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.64 | 2.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0188 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0188 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.75% | 0.72% |
情形二：2020年度归母净利润比2019年假设数据增加10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据增加10%归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,782.32 | 3,782.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 804.22 | 804.22 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 99,251.88 | 144,551.88 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.65 | 2.96 |
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| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0206 | 0.0201 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0206 | 0.0201 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.83% | 0.80% |
情形三：2020年度归母净利润比2019年假设数据减少10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据减少10%归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,094.62 | 3,094.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 658.00 | 658.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,564.18 | 143,864.18 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.63 | 2.95 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0169 | 0.0165 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0169 | 0.0165 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.68% | 0.65% |
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块下游进行战略布局
目前，全球在研发新药项目的制药公司已超过3,000家，全球在研新药数
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量继续保持稳定增长态势。在国内，随着国家对新药研发支持力度不断加大，整个医药行业逐步开始转型升级，药品研发从“仿制”向“创新”逐步转变。随着制药企业对新药研发的力度不断加大，已经涌现出部分以新药研发为特色的制药企业。未来，随着中国新药研发市场的进一步成熟，预计“创新药”将会替代“仿制药”成为国内药品研发市场的主流，制药企业对药品研发的投入将随之增加，药品研发市场的发展将促进我国CRO市场的发展。在上述背景下，公司需要创新药项目的资金投入，从而能够充分发挥公司临床前CRO业务优势，提升市场竞争力。此外，在MAH制度快速推行的背景下，公司亦需要资金打通医药研发的全链条，在MAH制度推行的背景下向医药板块下游进行布局和拓展，打造“研发+生产”模式，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的影响，实现公司的战略发展规划。
本次非公开发行募集资金将用于“MAH制度下药品的研发及产业化项目”、“小分子创新药物研发项目”、“多肽创新药及PDC药物研发项目”及“补充流动资金”，募投项目的实施与上述公司战略发展规划密切相关。
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司CRO业务持续发展，随着公司订单规模的扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足CRO业务持续扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集的资金中13,570.00万元将用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
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（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村股份有限公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
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分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。经公司第七届董事会第十四次会议和公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股份有限公司分红规划（2020年度至2022年度）》。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年10月16日
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议案七：关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为包括华凌国际医疗在内的三十五名（含三十五名）特定投资者，华凌国际医疗将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。在其他投资者不参与认购的情况下，按照本次华凌国际医疗认购股份数量的上限11,254.03万股测算，本次发行完成后，华凌工贸通过华凌国际医疗间接持有本公司23.08%股份，华凌工贸及其一致行动人直接持有本公司19.39%股份，直接和间接持有本公司的股份比例合计超过30%。鉴于本次发行未导致公司实际控制人变更，且华凌工贸及华凌国际医疗已承诺华凌国际医疗三年内不转让本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年10月16日