证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-129
海联金汇科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权后拟形成
对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦公司优势产业的大力发展，公司拟将控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）88.23%的股权及湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）80%的股权转让给雷萨股份有限公司或其指定的控股子公司（以下简称“雷萨股份”），本次股权转让以2020年9月30日为基准日的评估值为依据协商最终交易价格，以现金结合股权上翻的方式支付。详细信息见公司于2020年10月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让控股子公司股权的提示性公告》（公告编号：2020-126）。本次交易完成后公司将不再持有湖北海立美达及湖北海立田的股权，雷萨股份将成为公司的参股子公司。
在湖北海立美达、湖北海立田作为公司控股子公司期间，公司向其提供经营借款支持业务发展。截至2020年9月30日，公司向湖北海立美达、湖北海立田提供经营借款余额（含应付利息）分别为298,883,567.09元、34,796,446.74元，合计333,680,013.83元。上述款项在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。
2020年10月11日，公司召开的第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权后
拟形成对外财务资助的议案》。上述财务资助事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，且本次财务资助事项将在上述股权出售后生效。
二、本次财务资助对象的基本情况
（一）财务资助对象情况简介
1、公司名称：湖北海立美达汽车有限公司
统一社会信用代码：91420683728323056N类型：其他有限责任公司法定代表人：宋华伟注册资本：17,600万人民币成立日期：2001年7月4日住所：枣阳市人民南路27号经营范围：福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包装物、容器（车载钢罐体、车载铝罐体））；汽车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、拖拉机的销售；农用机械制造、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。与公司关系：股权转让完成前，公司持有湖北海立美达88.23%的股权；股权转让完成后，湖北海立美达将成为公司参股子公司雷萨股份合并范围内的子公司。
2、公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91420683060690226E类型：有限责任公司法定代表人：宋华伟注册资本：4,600万人民币成立日期：2013年2月20日住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组
经营范围：汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目除外）、销售。与公司关系：股权转让完成前，公司持有湖北海立田80%的股权；股权转让完成后，湖北海立田将成为公司参股子公司雷萨股份合并范围内的子公司。
（二）财务资助对象财务数据情况
1、财务资助对象2019年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 湖北海立美达 | 66,444.66 | 57,383.93 | 9,060.73 | 86.36% | 63,262.57 | -4,293.89 | -4,379.65 |
| 湖北海立田 | 15,681.93 | 7,511.07 | 8,170.86 | 47.90% | 17,602.26 | 77.88 | 21.05 |
2、财务资助对象2020年1-6月非经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 湖北海立美达 | 80,030.30 | 63,131.38 | 16,898.92 | 78.88% | 31,572.92 | 8,101.52 | 7,491.19 |
| 湖北海立田 | 16,219.86 | 8,027.84 | 8,192.02 | 49.49% | 7,802.24 | 50.81 | 21.15 |
三、财务资助的主要情况
本次财务资助主要情况如下：
1、财务资助对象：湖北海立美达、湖北海立田。
2、财务资助金额：湖北海立美达298,883,567.09元、湖北海立田34,796,446.74元，合计333,680,013.83元（以正式协议签署日前一日的余额为准）。
3、资金用途：日常运营资金。
4、财务资助期限：自正式协议签署日起至2023年12月31日。
5、财务资助利率：为实现公司整体资源的优化配置，尽快回笼资金，综合考虑财务资助对象目前实际运营情况，公司将与财务资助对象及股权转让受让方充分沟通并收取一定利息，具体以后续签署的正式协议约定为准。
6、资金来源：公司自有资金。
7、偿还计划：财务资助对象于2023年12月31日前以现金方式分四期偿还完毕本金及相关利息，具体以后续签署的正式协议约定为准。
雷萨股份为湖北海立美达和湖北海立田的上述还款提供连带保证。
五、财务资助风险防控措施
本次财务资助已制定了还款计划，且股权受让方将为财务资助对象还款提供
连带责任保证。在财务资助期间，公司将按照约定，防范、化解风险，确保上述款项可以按期收回。
六、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告披露日，除本次拟对外提供财务资助外，公司不存在对外提供财务资助的情形。
七、董事会意见
公司本次对外财务资助主要系公司拟转让控股子公司湖北海立美达和湖北海立田股权被动形成的，已制定偿还方案，且股权受让方将为本次财务资助提供连带保证，财务资助风险可控。
八、监事会意见
经审核，监事会认为公司拟对湖北海立美达及湖北海立田提供的财务资助系因股权转让被动形成的，且已履行相应审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事意见
公司本次拟对外财务资助主要系公司拟转让控股子公司股权导致，已制定了还款计划且股权受让方提供连带保证，风险可控，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次对外财务资助事项。
十、其他事项
鉴于本次股权转让事宜尚未签署正式协议，且本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次财务资助事项尚未正式生效，且存在一定不确定性。
十一、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十四次（临时）会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、公司与雷萨股份、湖北海立美达、湖北海立田、北京智科产业投资控股集团股份有限公司、青岛海福汇投资企业（有限合伙）签署的《意向协议书》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2020年10月12日