7-2-1
证券简称：濮耐股份 证券代码：002225
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开
发行可转债申请文件的反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区广东路689号）
二〇二〇年十月
7-2-2
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可
转债申请文件的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202378号）（以下简称“反馈意见”）的要求，发行人濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“濮耐股份”）已会同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）及发行人会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目录问题1、申请人本次拟募集资金62,639.03万元，用于年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目等4个项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与区别，公司是否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募投项目建设的必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能
有效消化；（5）效益测算依据、过程是否谨慎合理。 ...... 6问题2、申请人下游行业主要为钢铁行业和水泥行业，最近三年营业收入由28亿元增至41亿元。请申请人补充说明：（1）在毛利率稳定的情况下申请人2017年净利润远低于其他年度的原因及合理性；（2）结合下游行业发展情况、主要产品价格及销量情况分析说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性，收入确认方式及依据、收入增长情况是否与同行可比公司一致。 ...... 28
问题3、报告期内申请人存货账面余额分别约12亿元，2018、2019年对存货计提跌价准备的情形，金额分别为104.22万元、64.61万元。公司主要采取以销定产的模式，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方可下达需求计划。请申请人补充说明：（1）在最近三年产销率远超100%而产能利用率保持稳定的情况下，申请人存货账面余额保持稳定的原因及合理性；（2）申请人最近一期主要产品产能利用率大幅下滑至20%-40%而产销率大幅上升的原因及合理性，报告期内外购销售产品的类型、金额及占比情况，在产能未充分利用的情况下选择外购销售的原因及合理性，是否存在生产设备闲置减值风险；
（3）报告期各期末是否存在无合同约定的存货，结合主要产品库龄、可变现净值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异。 ...... 36
问题4、报告期内申请人应收账款账面余额约19亿元，其中账龄1年以上
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的余额占比近30%。请申请人结合所在行业经营模式和下游客户结算支付习惯分析说明应收账款余额及账龄结构的合理性，结合各期末应收账款期后回款情况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分，是否与同行可比公司一致。 ..... 45问题5、申请人前期收购多家标的资产形成商誉23,970.75万元，未计提减值。请申请人结合收购标的报告期内的经营业绩情况分析说明商誉减值测试参数、依据、过程是否谨慎合理，期后相关业绩实现情况是否与商誉减值测试预计数存在显著差异，申请人未计提减值准备是否充分合理。 ...... 50
问题6、截至2020年3月末申请人前次募投项目年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目资金使用进度比例仅43.57%，项目预计2020年10月31日完工。请申请人补充说明前次募投项目目前建设情况、资金投入情况，是否能按预期完工，是否存在重大不确定性风险。 ...... 60
问题7、请申请人说明2017年未进行现金分红的原因及合理性，相关分红行为、决策程序是否符合公司章程规定，期后年度内是否存在补分或整改措施。 ...... 64
问题8、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。 ...... 72
问题9：关于本次募集资金投资项目。申报材料中说明了本次募集资金投资项目的建设地点，但未说明土地的情况，另外，上海研发中心建设项目的环评尚未完成。请申请人说明相应土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途，上海研发中心建设项目环评的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 75
问题10：请保荐机构和申请人律师对最近36个月内（行政处罚决定执行完毕之日起计算）申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”发表意见。 ...... 78
问题11：请申请人说明公司目前有无尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保
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事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 ...... 93
问题12：公司实际控制人所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 98
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问题1、申请人本次拟募集资金62,639.03万元，用于年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目等4个项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与区别，公司是否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募投项目建设的必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能有效消化；（5）效益测算依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本次发行募集资金总额不超过62,639.03万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 13,220.88 | 13,220.88 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 65,087.88 | 62,639.03 | |
注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本
（一）年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目
1、募投项目投资明细
项目总投资=建设投资+铺底流动资金=23,547.00万元
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本项目总投资为23,547.00万元，其中建设投资22,013.00万元，铺底流动资金1,534.00万元。各部分投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,143.15 | 38.83% |
| 2 | 设备购置费 | 10,346.00 | 43.94% |
| 3 | 安装工程费 | 589.35 | 2.50% |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,534.00 | 6.51% |
| 5 | 其他费用 | 1,934.50 | 8.22% |
| 项目总投资 | 23,547.00 | 100.00% | |
2、测算依据及过程
（1）建筑工程费
建筑工程费总计9,143.15万元，主要包括生产设施、办公及科研设施、总图及公用工程和生活福利设施，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建筑工程费 |
| 1 | 生产设施 | 5,901.26 |
| 1.1 | 炮泥车间 | 1,936.22 |
| 1.2 | 预制件车间 | 2,273.52 |
| 1.3 | 预制件车间（散状料） | 1,565.52 |
| 1.4 | 仓库1 | 63.00 |
| 1.5 | 仓库2 | 63.00 |
| 2 | 办公及科研设施 | 575.16 |
| 2.1 | 科研楼 | 575.16 |
| 3 | 总图及公用工程 | 669.08 |
| 3.1 | 供配电及空压系统 | 52.08 |
| 3.2 | 给排水系统 | 30.00 |
| 3.3 | 燃气供热系统 | 0.00 |
| 3.4 | 道路及地面硬化 | 492.00 |
| 3.5 | 绿化 | 95.00 |
| 4 | 生活福利设施 | 1,997.65 |
| 4.1 | 餐厅 | 1,032.41 |
| 4.2 | 生产倒班楼 | 938.90 |
| 4.3 | 锅炉房及固废弃物站 | 19.23 |
| 4.4 | 其他 | 7.10 |
| 合计 | 9,143.15 | |
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（2）设备购置费
设备购置费总计10,346.00万元，主要包括生产设施和总图及公用工程，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 设备购置费 |
| 1 | 生产设施 | 9,145.00 |
| 1.1 | 炮泥车间 | 1,329.00 |
| 1.2 | 预制件车间 | 6,356.00 |
| 1.3 | 预制件车间（散状料） | 1,460.00 |
| 2 | 总图及公用工程 | 1,201.00 |
| 2.1 | 供配电及空压系统 | 961.00 |
| 2.2 | 给排水系统 | 90.00 |
| 2.3 | 燃气供热系统 | 150.00 |
| 合计 | 10,346.00 | |
（3）安装工程费
安装工程费总计589.35万元，主要包括生产设施和总图及公用工程，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 安装工程费 |
| 1 | 生产设施 | 457.25 |
| 1.1 | 炮泥车间 | 66.45 |
| 1.2 | 预制件车间 | 317.80 |
| 1.3 | 预制件车间（散状料） | 73.00 |
| 2 | 总图及公用工程 | 132.10 |
| 2.1 | 供配电及空压系统 | 96.10 |
| 2.2 | 给排水系统 | 13.50 |
| 2.3 | 燃气供热系统 | 22.50 |
| 合计 | 589.35 | |
（4）其它费用
其他费用总计1,934.50万元，主要包括工程费用、其他资产和预备费，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 其它费用 |
| 1 | 工程费用 | 812.00 |
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| 序号 | 项目 | 其它费用 |
| 1.1 | 工器具及生产用家具 | 103.45 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 708.55 |
| 1.2.1 | 建设单位管理费 | 200.00 |
| 1.2.2 | 工程设计费 | 179.80 |
| 1.2.3 | 地质勘探及检测费 | 64.00 |
| 1.2.4 | 工程监理费 | 107.89 |
| 1.2.5 | 招标代理费 | 54.86 |
| 1.2.6 | 环境影响评价费 | 30.00 |
| 1.2.7 | 建设单位临时设施费 | 12.00 |
| 1.2.8 | 办公及生活家具购置费 | 60.00 |
| 2 | 其他资产 | 74.50 |
| 2.1 | 生产职工培训费 | 74.50 |
| 3 | 预备费 | 1,048.00 |
| 3.1 | 基本预备费 | 1,048.00 |
| 合计 | 1,934.50 | |
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除铺底流动资金及预备费外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 20,890.50 | 是 |
| 1.1 | 生产设施 | 15,503.51 | 是 |
| 1.2 | 办公及科研设施 | 575.16 | 是 |
| 1.3 | 总图及公用工程 | 2,002.18 | 是 |
| 1.4 | 生活福利设施 | 1,997.65 | 是 |
| 1.5 | 工器具及生产用家具 | 103.45 | 是 |
| 1.6 | 工程建设其他费用 | 708.55 | 是 |
| 2 | 其他资产 | 74.50 | 是 |
| 3 | 预备费 | 1,048.00 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,534.00 | 否 |
| 项目总投资 | 23,547.00 | ||
| 资本性支出合计 | 20,965.00 | ||
| 拟使用募集资金投入金额 | 22,119.48 | ||
（二）年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
1、募投项目投资明细
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项目总投资=建设投资+铺底流动资金=14,320.00万元本项目总投资为14,320.00万元，其中建设投资13,572.64万元，铺底流动资金747.36万元。各部分投资构成如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 工程建设费 | 12,570.31 | 87.78% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,624.96 | 11.35% |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,438.00 | 72.89% |
| 1.3 | 安装工程费 | 507.35 | 3.54% |
| 2 | 工程建设其他费 | 356.02 | 2.49% |
| 3 | 基本预备费 | 646.32 | 4.51% |
| 4 | 铺底流动资金 | 747.36 | 5.22% |
| 项目总投资 | 14,320.00 | 100.00% | |
2、测算依据及过程
（1）工程建设费
工程建设费总计12,570.31万元，主要包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算金额 | |||
| 建筑工程费 | 设备购置费 | 安装工程费 | 合计 | ||
| 1 | 工程费用 | 1,544.96 | 9,027.00 | 451.35 | 11,023.31 |
| 1.1 | 车间 | 1,197.20 | 9,027.00 | 451.35 | 10,675.55 |
| 1.2 | 配料楼 | 347.76 | - | - | 347.76 |
| 2 | 环保设备 | - | 887.00 | - | 887.00 |
| 3 | 总图及公用工程 | 80.00 | 524.00 | 56.00 | 660.00 |
| 3.1 | 配电设施费用 | 20.00 | 164.00 | 16.00 | 200.00 |
| 3.2 | 消防设施 | - | 9.00 | 1.00 | 10.00 |
| 3.3 | 天然气管道 | - | 54.00 | 6.00 | 60.00 |
| 3.4 | 动力电源 | - | 270.00 | 30.00 | 300.00 |
| 3.5 | 电缆沟 | 60.00 | - | - | 60.00 |
| 3.6 | 水管网 | - | 13.50 | 1.50 | 15.00 |
| 3.7 | 压缩空气管网 | - | 13.50 | 1.50 | 15.00 |
| 工程费用合计 | 1,624.96 | 10,438.00 | 507.35 | 12,570.31 |
（2）工程建设其他费
7-2-11
工程建设其他费总计356.02万元，主要包括项目建设管理费、工程勘察费、工程设计费、招标代理服务费、建设工程监理费等，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算金额 |
| 1 | 项目建设管理费 | 173.51 |
| 2 | 工程勘察费 | 37.21 |
| 3 | 工程设计费 | 20.00 |
| 4 | 招标代理服务费 | 31.84 |
| 5 | 建设工程监理费 | 26.35 |
| 6 | 环境影响咨询服务费 | 8.85 |
| 7 | 建设项目前期工作咨询费 | 16.94 |
| 8 | 节能评估费 | 3.77 |
| 9 | 工程保险费 | 7.54 |
| 10 | 人员培训费 | 30.00 |
| 工程建设其他费合计 | 356.02 |
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除铺底流动资金及预备费外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 工程建设费 | 12,570.31 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,624.96 | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 10,438.00 | 是 |
| 1.3 | 安装工程费 | 507.35 | 是 |
| 2 | 工程建设其他费 | 356.02 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 646.32 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 747.36 | 否 |
| 项目总投资 | 14,320.00 | ||
| 资本性支出合计 | 12,926.33 | ||
| 拟使用募集资金投入金额 | 13,298.67 | ||
（三）上海研发中心建设项目
1、募投项目投资数额安排明细
7-2-12
项目建设总投资约为13,220.88万元，其中工程建设费为11,446.15万元，工程建设其他费为1,145.17万元，基本预备费为629.57万元。
各部分投资构成如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资（万元） | 占项目总投资的比例 |
| 1 | 工程建设费 | 11,446.15 | 86.58% |
| 2 | 工程建设其他费 | 1,145.17 | 8.66% |
| 3 | 基本预备费 | 629.57 | 4.76% |
| 项目建设投资合计 | 13,220.88 | 100.00% | |
2、测算依据及过程
（1）工程建设费
工程建设费总计11,446.15万元，主要包括建筑工程、室内装饰安装工程及工器具、信息化建设和室外配套设施，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建筑工程费 | 设备购置费 | 安装工程费 | 其他费用 |
| 1 | 建筑工程 | 4,859.76 | 3,047.10 | 152.36 | - |
| 1.1 | 研发楼 | 2,391.20 | - | - | - |
| 1.2 | 中试车间 | 828.36 | 3,047.10 | 152.36 | - |
| 1.3 | 辅助用房 | 1,323.00 | - | - | - |
| 1.4 | 地下停车场 | 317.20 | - | - | - |
| 2 | 室内装饰安装工程及工器具 | - | 90.00 | 1676.39 | 300.00 |
| 2.1 | 电梯 | - | 90.00 | 4.50 | - |
| 2.2 | 室内装修工程 | - | - | 795.90 | - |
| 2.3 | 给排水工程 | - | - | 417.14 | - |
| 2.4 | 电气工程 | - | - | 250.28 | - |
| 2.5 | 弱电工程 | - | - | 208.57 | - |
| 2.6 | 办公家具等购置费 | - | - | - | 300.00 |
| 3 | 信息化建设 | - | 764.75 | - | - |
| 4 | 室外配套设施 | 297.51 | 50.06 | 208.23 | - |
| 4.1 | 道路及广场硬化 | 191.63 | - | - | - |
| 4.2 | 绿化 | 45.88 | - | - | - |
| 4.3 | 大门 | 20.00 | - | - | - |
| 4.4 | 围墙 | 40.00 | - | - | - |
| 4.5 | 环卫设施 | - | - | 8.00 | - |
| 4.6 | 基础设施 | - | 50.06 | 200.23 | - |
| 工程建设费用合计 | 5,157.27 | 3,951.91 | 2,036.98 | 300.00 | |
| 合计 | 11,446.15 | ||||
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（2）工程建设其他费
工程建设其他费总计1,145.17万元，主要包括项目建设管理费、工程勘察费、工程设计费和招标代理服务费，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 估算金额 |
| 1 | 项目建设管理费 | 169.11 |
| 2 | 工程勘察费 | 125.91 |
| 3 | 工程设计费 | 342.57 |
| 4 | 招标代理服务费 | 32.91 |
| 5 | 建设工程监理费 | 243.88 |
| 6 | 工程检测费 | 35.13 |
| 7 | 工程质量监督费 | 14.55 |
| 8 | 环境影响咨询服务费 | 8.38 |
| 9 | 工程造价咨询服务费 | 34.34 |
| 10 | 建设项目前期工作咨询费 | 29.70 |
| 11 | 施工图设计文件审查费 | 17.13 |
| 12 | 场地准备及临时设施费 | 57.23 |
| 13 | 工程保险费 | 34.34 |
| 工程建设其他费合计 | 1,145.17 |
3、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
扣除董事会前投入金额外，均以募集资金投入；除基本预备费外，其余项目均为资本性支出。募集资金投入部分对应的投资项目及其资本性情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 工程建设费 | 11,446.15 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程 | 8,059.22 | 是 |
| 1.2 | 室内装饰安装工程及工器具 | 2,066.39 | 是 |
| 1.3 | 信息化建设 | 764.75 | 是 |
| 1.4 | 室外配套设施 | 555.79 | 是 |
| 2 | 工程建设其他费 | 1,145.17 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 629.57 | 否 |
| 项目总投资 | 13,220.88 | ||
| 资本性支出合计 | 12,591.32 | ||
| 拟使用募集资金投入金额 | 13,220.88 | ||
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（四）补充流动资金
1、项目概况
发行人拟使用本次募集资金中14,000.00万元用于补充流动资金，以优化资产负债结构及财务结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。
2、补充流动资金的需求测算
假设公司经营性流动资产（应收账款与应收票据、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。销售收入增长率为2017-2019年公司销售收入复合增长率。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 最近一年占比 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | 2022年末/2022年度 |
| 营业收入 | 414,012.34 | - | 502,114.17 | 608,964.06 | 738,551.61 |
| 应收票据及应收账款 | 208,653.59 | 50.40% | 253,055.07 | 306,905.19 | 372,214.62 |
| 预付款项 | 5,436.37 | 1.31% | 6,593.23 | 7,996.27 | 9,697.87 |
| 存货 | 122,670.91 | 29.63% | 148,775.28 | 180,434.66 | 218,831.15 |
| 经营性流动资产合计 | 336,760.87 | 81.34% | 408,423.58 | 495,336.12 | 600,743.65 |
| 应付票据及应付账款 | 178,745.77 | 43.17% | 216,782.87 | 262,914.26 | 318,862.42 |
| 经营性流动负债合计 | 178,745.77 | 43.17% | 216,782.87 | 262,914.26 | 318,862.42 |
| 流动资金占用额 | 158,015.10 | - | 191,640.71 | 232,421.86 | 281,881.23 |
| 预测期流动资金累计需求 | 123,866.13 | ||||
经测算，公司未来三年流动资金缺口为123,866.13万元，且未考虑公司本次募集资金投资项目建设完成后产生的流动资金需求。因此，综合考虑公司经营状况，本次发行拟补充流动资金不超过14,000.00万元未超过上述测算的公司未来流动资金需求，也未超过本次募集资金总额的30%。
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通过本次发行补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，保证公司经营活动平稳、健康进行，为公司后续发展提供有力保障。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目
1、募投项目当前建设进展
本项目已获得项目代码为2018-410928-30-03-062948的《河南省企业投资项目备案证明》，并取得了濮阳县环境保护局出具的濮县环审表[2019]001号环境影响报告表的批复。
该项目的建设地点为河南省濮阳县产业集聚区，厂区为公司已征用地，土地属于二类工业用地，目前已开工建设。
2、募集资金使用进度安排
本项目建设期预计为12个月，截至2020年8月31日，本项目已投入资金5,369.52万元，已投入金额占项目总投资22.80%。
本项目建设期拟分两个阶段进行。第一阶段为工程施工阶段；第二阶段为设备安装调试及试生产阶段。为加快建设进度，缩短建设周期，各阶段工作允许一定程度的交叉，在建设场地平整阶段，进行技术培训、设备考察与订货工作，土建施工末期提前开始设备安装工作。
当前项目工程施工已进入收尾阶段，厂房主体已完工，预计在2020年12月初各配套设施及厂房收尾工作全部完工；厂房内设备正在安装，预计在2020年10月底开始进行设备调试，12月中旬进行试生产，12月底正式投产。
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（二）年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
1、募投项目当前建设进展
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本项目已获得项目代码为2018-410953-30-03-032188的《河南省企业投资项目备案证明》，并取得了濮阳县环境保护局出具的濮工环审[2019]2号环境影响报告表的批复。
本项目建设地点位于濮阳市工业园区黄河路与经八路交叉口东北角，在现有厂区空地上进行建设，目前已完成项目可行性研究并已开工建设。
2、募集资金使用进度安排
本项目建设期预计为12个月，截至目前，本项目已投入资金2,702.32万元，已投入金额占项目总投资18.87%。募集资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 备注（5%质保金竣工验收一年后支付） |
| 1 | 工程建设费 | 10,313.31 | 1,628.48 | 628.52 |
| 1.1 | 建筑工程 | 984.33 | 559.38 | 81.25 |
| 1.2 | 设备购置费 | 8,899.00 | 1,017.10 | 521.90 |
| 1.3 | 安装工程费 | 429.98 | 52.00 | 25.37 |
| 2 | 工程建设其他费 | 356.02 | - | - |
| 3 | 基本预备费 | 387.79 | 258.53 | - |
| 4 | 铺底流动资金 | - | 747.36 | - |
| 合计 | 11,057.12 | 2,634.37 | 628.52 | |
| 拟使用募集资金投入 | 13,298.67 | |||
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（三）上海研发中心建设项目
1、募投项目当前建设进展
截至本回复出具日，本项目已经取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：31011363154467X20201D3101001（上海代码）、2020-310113-30-03-003557（国家代码））和《建设项目环境影响登记表》（备案号：202031011300002664）。
根据发行人出具的说明，本项目正在申请办理环评批复手续。截至目前，上海市建设项目环境信息公开网已发布“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司上海研发中心中试车间建设项目环境影响报告表报批前公示”，公示期间为2020
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年9月18日至2020年9月25日止。公示结束后，将进入报批阶段。
该项目取得的房地产权证情况如下：
| 权利人 | 证书编号 | 登记 时间 | 坐落 | 使用权来源 | 用途 | 面积 | 使用期限 |
| 上海宝明耐火材料有限公司 | 沪房地宝字（2008）第007040号 | 2008年3月3日 | 富锦路2319号 | 出让 | 工业 | 18,795.5m2 | 2006.9.8-2056.9.7 |
2、募集资金使用进度安排
本项目实施进度计划18个月，募集资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 备注（5%质保金竣工验收一年后支付） |
| 1 | 工程建设费 | 7,463.47 | 3,410.38 | 572.30 |
| 1.1 | 建筑工程 | 6,447.38 | 1,208.88 | 402.96 |
| 1.2 | 室内装饰安装工程及工器具 | 619.92 | 1,343.15 | 103.31 |
| 1.3 | 信息化建设 | 229.43 | 497.08 | 38.24 |
| 1.4 | 室外配套设施 | 166.74 | 361.27 | 27.79 |
| 2 | 工程建设其它费 | 1,145.17 | - | - |
| 3 | 基本预备费 | 251.82 | 377.74 | - |
| 合计 | 8,860.46 | 3,788.12 | 572.30 | |
| 拟使用募集资金投入 | 13,220.88 | |||
3、是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
三、募投项目的经营模式及盈利模式，项目产品与公司现有业务的联系与区别，公司是否具备实施该项目的人员、技术等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（一）经营模式及盈利模式
年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目以及年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目的主要产品为公司现有产品线的升级或补充，均为公司目前主要生产销售的耐火材料产品，其经营
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模式及盈利模式与公司现行模式相同；上海研发中心建设项目为公司面向重点领域和关键技术的支持，项目不存在直接盈利属性。
（二）与现有业务联系
1、年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目本项目产品为预制件、散状料、炮泥等耐火材料制品，具备现场施工操作流程简单、高效，使用过程稳定、寿命长、环保等良好性能，有利于降低钢铁企业生产过程中的吨钢成本，能够为冶金行业带来巨大的经济效益。本项目对公司现有相关产品产能进行了提升，提高了产线自动化、智能化水平，增强公司市场竞争力，对公司主营业务发展具有重要的支撑作用。
2、年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
公司在国内首创的转炉出钢挡渣技术，采用高性能挡渣板搭配机械驱动系统，利用两块挡渣板的重合全开、错位半开和分开关闭来实现转炉控流挡渣出钢，从而实现了转炉100%成功挡渣。本项目产品为公司自主研发生产的高性能环保挡渣板，是公司转炉用挡渣板挡渣机构的重要部件，为转炉无渣出钢工艺的实现奠定坚实的技术基础，同时可实现企业产品转型升级，提高市场竞争力，自主研发的技术也为本项目的顺利实施提供了可靠保障。本项目涉及新产品，旨在提高公司高端耐火材料产品水平。
3、上海研发中心建设项目
目前，濮耐股份按照国家“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的方针，大力实施创新战略。以重点领域和关键技术为突破口，着力提高自主创新能力和整体产业竞争力，建设全国知识创新高地和技术创新源泉，逐步形成立足上海、北京、濮阳，辐射全国的创新体系。
上海研发中心将充分利用上海人才资源雄厚、科技教育发达、文化资源丰富、信息资源密集、市场潜力巨大等独特优势，引进博士、博士后及国内外高水平人员进站工作研究，形成以企业为主体，依托高等院校和科研院所，构建并强化企业技术创新体系，解决企业发展的技术需求和关键技术难题，开发拥有自主知识
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产权的新技术、新产品、新装备和新工艺，支撑企业可持续发展，使濮耐股份关键产品技术在国际上领先，提高企业核心竞争力。上海研发中心建成后，将为公司未来业务拓展和团队管控提供重要支撑，同时为公司提供完善的研究装备及中试系统，充分利用公司的平台和研发优势，进一步稳定公司在行业内的领先优势，提升公司价值和综合竞争力。综上，本项目对于公司未来发展具有深远影响。
（三）项目实施人员、技术等方面的相应储备情况
1、公司研发人员情况
公司极其重视科技创新，研发人员数量及研发投入金额在行业内处于领先地位。2019年行业内主要企业的研发投入情况如下：
| 项目 | 濮耐股份 | 北京利尔 | 瑞泰科技 |
| 研发人员数量（人） | 479 | 496 | 165 |
| 研发人员数量占比 | 10.67% | 22.20% | 5.55% |
| 研发投入金额（万元） | 19,280.15 | 16,535.00 | 13,713.84 |
| 研发投入占营业收入比例 | 4.66% | 4.42% | 3.52% |
公司十分注重技术人才队伍的建设，不断从企业外部引入高级专业技术人才，同时每年从国内高校不断引进博士、硕士、本科生，并从中挑出优秀技术人才，补充到研发队伍中。公司对内部优秀的研发人员进行了重点培养，采取和武汉科技大学、西安建筑科技大学、郑州大学等联合培养硕士、博士研究生的方式，内部技术人才得以快速成长为专业领域技术专家。在公司研发体系中，形成了博士－硕士－本科等人才队伍梯队，许多课题负责人已经成长为本课题领域的专家，研发队伍不断扩充。
因此，公司具备开展募投项目的人员储备。
2、公司技术储备情况
濮耐股份是耐火材料行业拥有自主知识产权较多的企业，并被国家知识产权局认定为2017年度国家知识产权优势企业，也是国家级高新技术企业以及国家创新型企业。截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内取得有效专利253项，其中发明专利51个、实用新型199个及外观专利3个；在境外取得有
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效专利8项。濮耐股份的技术中心为国家认定企业技术中心。公司拥有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站、国家（CNAS）认可的高温陶瓷材料试验检测中心、省级高温陶瓷材料工程技术研究中心、技术研究院等多个研究开发平台。2017年至2020年6月30日，公司各期研发费用分别为13,520.64万元、16,916.39万元、19,280.15万元和8,749.69万元，占各期公司营业收入的比例分别为4.80%、4.35%、4.66%和4.21%，研发费用占营业收入比例近年保持稳定，伴随公司经营规模扩张及业绩增长，研发投入金额逐年稳定增长，公司通过研发人员的培养和研发费用投入的增加，保持公司产品研发和技术的竞争优势。公司的技术储备也为本次募投项目的顺利实施奠定了基础。
3、生产经营及管理情况
公司所处的耐火材料行业，下游发展稳健，对于耐火材料具有稳定增长的需求。公司自成立以来，始终致力于耐火材料新技术、新产品的开发和推广应用，主要产品10大类、200多个品种广泛应用于钢铁、石化、电力、建材、有色金属、铸造等行业领域。
公司管理层拥有多年的耐火材料行业从业经验，能够对市场情况及行业发展趋势做出准确及时的判断，保证公司平稳可持续发展。公司根据自身情况制定了较为完善的内部控制制度，覆盖了采购、生产、研发、销售等各个环节，并根据实际经营情况不断修订及完善，确保公司生产经营的高效运转。
因此，公司从生产经营及管理方面已为本次募投项目积累了充分的经验。
综上，公司已为本次募集资金投资项目的实施积累了充分的人员、技术、经营管理经验等方面的储备。本次募集资金投资项目是公司基于自身发展及耐火材料行业发展趋势等因素综合考虑作出的投资决策，项目实施具备可行性，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
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四、结合相关产品报告期内的产能产销情况分析说明本次募投项目建设的必要性及合理性，新增产能是否存在在手或意向性订单，是否能有效消化
（一）公司现有耐火材料产品产能利用率及产销率较高，具备扩产条件
1、年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目
本次募投项目生产的产品主要为不定形耐火材料，报告期内，公司不定形耐火材料产销情况如下：
| 产品类别 | 2020年度（吨） | 2019年度（吨） | 2018年度（吨） | 2017年度（吨） |
| 产量 | 130,456 | 277,282 | 270,247 | 286,391 |
| 产能利用率 | 80.16% | 85.19% | 83.03% | 87.98% |
| 销量 | 157,337 | 341,820 | 304,830 | 322,539 |
| 产销率 | 120.61% | 123.28% | 112.80% | 112.62% |
注：2020年年化的产能利用率=2020年1-6月产能利用率*2
报告期内，公司不定形耐火材料产能利用率维持在80%以上，产能利用率处于较高水平，但因公司业务量增长较快，相关产品外购量较大，产品产量与销量之间存在巨大缺口，导致公司需外购相关产品满足业务需求，因此产销率一直维持在100%以上，较高的产能利用率和产销率，为公司相关产品扩产提供了现实基础。本项目建成投产后，新增产能能够有效填补目前产量与销量之间的缺口，同时产品销售渠道及客户未发生变化，相关产品外购量的减少能够有效降低生产成本，并能够通过现有客户及销售渠道迅速实现销售。
2、年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
公司与钢厂开展业务的模式以总包模式为主，挡渣板主要配合公司转炉用挡渣板挡渣机构进行销售，2017-2019年公司各年挡渣板销售数量分别为4,488.79吨、4,904.45吨、5,253.84吨，年均增幅8.19%。由于公司目前挡渣板产能不足，主要通过外购毛坯挡渣板并加装钢成组件后配合挡渣机构进行销售，一定程度上限制了公司相关产品的销售及市场拓展。挡渣板的挡渣率决定了钢铁企业后续精炼环节的生产效率，高性能挡渣板将对钢铁企业排放及节能起到重要作用。随着下游钢企整合及环保生产水平提升，高性能挡渣板市场空间也将进一步扩大，中国生态环境部大气环境司司长刘炳江于2020年9月26日指出，目前全国已有
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6.1亿吨粗钢产能正在实施超低排放改造。按吨钢消耗2.5元计算，未来高性能挡渣板约有15亿左右的市场空间。随着本项目建成并完全投产，公司挡渣板的产量及性能将得到提升，外购毛坯挡渣板的情况能够得到有效缓解，新增产能将得到有效消化，有利于降低公司产品成本，实现企业产品的转型升级，提升公司市场竞争力。
（二）下游市场稳健增长为消化产能提供了良好条件
我国不仅是耐火材料的原材料大国，也是耐火材料消耗大国，主要下游行业生产规模均排在世界前列。耐火材料下游主要为钢铁、建材等行业，其中钢铁行业使用占比65%、水泥行业占比10%、其他行业（陶瓷、玻璃、化工、有色等）占比25%。根据国家统计局数据，2019年我国钢材产量120,477.40万吨，较上年同比增长8.98%，增速良好。我国的钢铁需求主要集中在建筑业与制造业两大领域。建筑行业在政策调控下保持平稳发展，基础设施建设则保持平稳较快增长态势，我国较低的城镇化率为建筑行业的发展空间提供了保障。
根据工信部《钢铁工业调整升级规划（2016－2020年）》，继2016年全面取缔生产“地条钢”的中频炉、工频炉产能后，国家将继续开展环保、安全、质量及能耗专项执法行动，坚决淘汰落后产能，同时依托优势企业，实施区域整合，减少企业家数，通过减量重组，优化调整行业结构，从而大幅化解过剩钢铁产能。
钢铁行业的深度整合在扩大优势企业规模的同时，将导致中小型钢铁企业进入合并整合，耐火材料行业由此迎来洗牌阶段，小作坊式耐火材料企业将会被市场淘汰，大型耐火材料企业将持续成长，迅速占领和扩大市场份额。从而使耐火材料行业集中度增强，龙头企业竞争能力进一步提升。报告期内公司客户主要以宝武钢等大型钢铁企业为主，行业集中度的提升将有利于公司客户进一步扩大生产规模及市场占有率，有利于公司未来产品的销售。
此外，钢铁、水泥、玻璃、有色金属等高温工业本身的技术进步和对节能降耗的要求推动了耐火材料行业的技术进步和产业升级。高温工业的发展要求降低单位产品的耐火材料消耗，这就要求耐火材料产品品质和性能不断提高。随着下游行业的转型升级，传统耐火材料的需求将逐渐减少，高技术含量、高附加值的
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新型耐火材料在未来具有更广阔的市场空间。
综上，公司下游行业增长稳定，行业集中度不断提高，有利于公司未来业务的开展。同时，下游行业对于高技术含量、高附加值的新型耐火材料的需求，也将为公司新增产能的消化提供较强的市场需求保障。
五、募集资金投资项目效益测算依据及过程
（一）年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目
1、效益测算依据及过程
本项目计算期暂定15年，建设期1年。项目生产期14年，投产期2年，建成后第一年达产50%，第二年达产70%，第三年及以后各年达产100%。项目投资回收期为5.13年，内部税后收益率为26.81%，经济效益良好。
本项目经济效益分析根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及现行有关财税制度编制。
（1）营业收入测算依据及过程
| 名称 | 建设期 | 运营期 | ||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年至第15年 | |
| 生产负荷 | 0% | 50% | 70% | 100% |
| 营业收入（万元） | 0 | 20,000 | 28,000 | 40,000 |
炮泥单价（万元/吨）
| 单价（万元/吨） | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 |
| 数量（吨） | 0 | 5,000 | 7,000 | 10,000 |
散状料单价（万元/吨）
| 单价（万元/吨） | 0.4 | 0.4 | 0.4 | 0.4 |
| 数量（吨） | 0 | 10,000 | 14,000 | 20,000 |
预制件单价（万元/吨）
| 单价（万元/吨） | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 0.6 |
| 数量（吨） | 0 | 20,000 | 28,000 | 40,000 |
注：散状料生产线中，2万吨产能生产产品用于对外销售，对外销售部分计入营业收入，4万吨产能生产产品用于预制件生产。
（2）税金及附加测算依据
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| 税种 | 具体税率情况 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 13% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳流转税税额 | 5% |
| 教育费附加 | 实际缴纳流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳流转税税额 | 2% |
（3）成本与费用的测算依据及过程
1）产品成本中原材料、燃料、动力价格均按现行市场价计算，详见下表：
| 原辅材料 | 单位 | 年消耗量 | 单价（元） | 备注 |
| 叶腊石 | 吨 | 2,500 | 950 | 不含税 |
| 刚玉、镁砂 | 吨 | 2,700 | 4,500 | 不含税 |
| 炮泥其他原料 | 吨 | 5,800 | 4,700 | 不含税 |
| 刚玉料 | 吨 | 8,600 | 5,500 | 不含税 |
| 镁砂料 | 吨 | 17,300 | 2,800 | 不含税 |
| 高铝料 | 吨 | 17,600 | 2,100 | 不含税 |
| 散状料其他原料 | 吨 | 16,500 | 2,420 | 不含税 |
| 燃料和动力 | 单位 | 年消耗量 | 单价（元） | |
| 电 | 万千瓦时 | 300 | 8,500 | 不含税 |
| 天然气 | 万立方米 | 250 | 24,000 | 不含税 |
| 水 | 吨 | 2 | 2.2 | 不含税 |
2）工资福利费，本项目劳动定员243人，工资标准为生产工人每人55,000元/年，管理人员100,000元/年，技术人员按100,000元/年计算；
3）固定资产折旧：建筑投资按20年平均折旧，设备及其它投资按10年平均折旧，残值率取5%；
4）修理费：取固定资产原值4%；
5）其他费用：其他制造费按固定资产原值1.5%估算，其他管理费按工资及福利费总额150%估算，其他销售费按营业收入的6%估算。
2、项目预计效益情况
经测算，本项目建设完成并全部达产后，正常年营业收入40,000万元（不含税），年均净利润6,097万元。项目盈利能力分析主要指标如下：
| 指标名称 | 单位 | 指标 |
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| 指标名称 | 单位 | 指标 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前） | % | 33.20% |
| 项目投资财务内部收益率（所得税后） | % | 26.81% |
| 项目投资财务净现值（所得税前）（Ic=12%） | 万元 | 32,314 |
| 项目投资财务净现值（所得税后）（Ic=13%） | 万元 | 18,643 |
| 项目投资回收期（所得税前） | 年 | 4.52（含建设期1年） |
| 项目投资回收期（所得税后） | 年 | 5.13（含建设期1年） |
（二）年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
1、效益测算依据及过程
本项目计算期暂定15年，建设期1年。项目生产期14年，投产期2年，建成后第一年达产70%，第二年及以后各年达产100%。项目投资回收期为3.92年，内部税后收益率为43.86%，经济效益良好。
本项目经济效益分析根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及现行有关财税制度编制。
（1）营业收入测算依据及过程
| 名称 | 建设期 | 运营期 | |
| 第1年 | 第2年 | 第3年至第15年 | |
| 生产负荷 | 0% | 70% | 100% |
| 营业收入（万元） | 0 | 21,000 | 30,000 |
| 系统用挡渣板 | 0 | 21,000 | 30,000 |
| 单价（万元/吨） | 3 | 3 | 3 |
| 数量（吨） | 0 | 7,000 | 10,000 |
（2）税金及附加测算依据
| 税种 | 具体税率情况 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 13% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳流转税税额 | 5% |
| 教育费附加 | 实际缴纳流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳流转税税额 | 2% |
（3）成本与费用的测算依据及过程
1）产品成本中原材料、燃料、动力价格均按现行市场价计算，详见下表。
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| 序号 | 主要原辅料 | 单位 | 材质（品质） | 数量 | 单价（元） | 年消耗量（吨） |
| 一 | PN-SLH-R系列 | |||||
| 1 | 板状刚玉 | 千克 | Al2O3≥99.2% | 620 | 5.5 | 2,480 |
| 2 | 电熔锆莫来石 | 千克 | ZrO2 33~35% | 150 | 13 | 600 |
| 3 | 鳞片石墨 | 千克 | C≥97% | 40 | 6.5 | 160 |
| 4 | 添加剂 | 千克 | 150 | 13 | 600 | |
| 5 | 酚醛树脂 | 千克 | 残碳 | 40 | 11.5 | 160 |
| 大于43% | ||||||
| 总计 | 4,000 | |||||
| 二 | PN-SLH-781系列 | |||||
| 1 | 板状刚玉 | 千克 | Al2O3≥99.2% | 535 | 5.5 | 3,210 |
| 2 | 电熔锆刚玉 | 千克 | ZrO2 24~27% | 100 | 22 | 600 |
| 3 | 电熔锆莫来石 | 千克 | ZrO2 33~35% | 150 | 13 | 900 |
| 4 | 石墨 | 千克 | C≥97% | 25 | 6.5 | 150 |
| 5 | 添加剂 | 千克 | 150 | 5.2 | 900 | |
| 6 | 酚醛树脂 | 千克 | 残碳 | 40 | 11.5 | 240 |
| 大于43% | ||||||
| 总计 | 6,000 | |||||
2）工资福利费，本项目劳动定员100人，工资标准为生产工人每人70,000元/年，管理人员80,000元/年，技术人员按80,000元/年计算；
3）固定资产折旧：建筑投资按25年平均折旧，设备按20年平均折旧；
4）修理费：取固定资产原值的10%；
5）其他费用：其他管理费按工资及福利费总额10%估算，其他销售费按营业收入的15%估算。
2、项目预计效益情况
经测算，本项目建设完成并全部达产后，正常年营业收入30,000万元，年均净利润5,853.72万元。项目盈利能力分析主要指标如下：
| 指标名称 | 单位 | 指标 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税前） | % | 55.91 |
| 项目投资财务内部收益率（所得税后） | % | 43.86 |
| 项目投资财务净现值（所得税前）（Ic=12%） | 万元 | 40,361.39 |
| 项目投资财务净现值（所得税后）（Ic=12%） | 万元 | 28,306.66 |
| 项目投资回收期（所得税前动态） | 年 | 3.27（含建设期1年） |
7-2-27
| 指标名称 | 单位 | 指标 |
| 项目投资回收期（所得税后动态） | 年 | 3.92（含建设期1年） |
（三）项目预计效益的谨慎合理性
本次募投项目产品均为不定形耐火材料，参考同行业上市公司北京利尔2020年2月21日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》中“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）项目”，其中包含不定形（预制件）耐火材料生产线（10万吨/年），该项目税后投资回报期平均5.48年，与公司本次募投项目“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”税后投资回报期无重大差异。
由于目前同行业挡渣板产品大部分以整包模式配套挡渣机构进行销售，未单独公开披露过挡渣板产品的效益情况，根据公司提供的外购毛坯挡渣板数据，平均外购价格为1.85万元/吨，公司需在毛坯挡渣板上加装钢等配套装备后方可与挡渣机构一起配套销售，因此售价高于公司外购毛坯挡渣板价格。保荐机构查阅了公司挡渣板单品销售合同及订单，公司对外销售挡渣板价格高于本次募集资金投资项目产品售价，因此本项目效益测算选取标准具备合理性及谨慎性。
报告期内，公司持续加强研发力度及团队建设，不断提升自身的工艺技术水平，截至2020年6月30日，公司已拥有与本次募投项目相关的发明专利4项，实用新型专利14项，并持续不断根据下游市场需求进行新产品研发。本次募投项目是基于公司对下游市场容量、产品价格趋势、自身优势及耐火材料行业的趋势判断以及对自身产品结构综合分析调研后提出的，在募投项目的产能产量、产品种类、目标客户需求及销售渠道等方面均进行了充分的论证。
综上，发行人本次募投项目经过了充分分析论证，项目有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，募投项目效益测算较为谨慎合理。
六、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性分析报告，复核了募投项目的资金使用明细、进度安排、预期使用效益测算及投资建设内
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容；查阅了本次募集资金投资项目的资金投资进度；核查了募集资金投资项目所生产产品的行业研究报告、市场分析报告及市场容量报告；查阅了发行人同行业上市公司同类项目投资的金额、预期效益测算情况；查阅了发行人财务报告、业务合同，复核发行人未来资金使用情况的测算过程。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目的资金使用明细、进度安排及预期效益测算具有谨慎性和合理性，符合公司关于同类投资的资金需求和使用安排；发行人本次募集资金投资项目未来具有良好的市场前景和需求，可以满足产能需求。发行人本次募集资金使用规模均已经过合理的论证和测算，募集资金未超过项目投资需求，具有谨慎性和合理性。募投项目实施不存在重大不确定性风险。问题2、申请人下游行业主要为钢铁行业和水泥行业，最近三年营业收入由28亿元增至41亿元。请申请人补充说明：（1）在毛利率稳定的情况下申请人2017年净利润远低于其他年度的原因及合理性；（2）结合下游行业发展情况、主要产品价格及销量情况分析说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性，收入确认方式及依据、收入增长情况是否与同行可比公司一致。请保荐机构发表核查意见，请会计师就收入的真实性、完整性发表核查意见。
回复：
一、在毛利率稳定的情况下申请人2017年净利润远低于其他年度的原因及合理性
（一）最近三年公司利润指标情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2018年同比增加 | 2018年同比增长 | 2019年同比增加 | 2019年同比增长 |
| 营业收入 | 414,012.34 | 388,806.34 | 281,462.67 | 107,343.67 | 38.14% | 25,206.00 | 6.48% |
| 营业成本 | 291,896.47 | 274,016.72 | 197,882.24 | 76,134.48 | 38.47% | 17,879.75 | 6.53% |
| 毛利 | 122,115.87 | 114,789.62 | 83,580.43 | 31,209.19 | 37.34% | 7,326.25 | 6.38% |
| 毛利率 | 29.50% | 29.52% | 29.70% | -0.17% | -0.03% |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2018年同比增加 | 2018年同比增长 | 2019年同比增加 | 2019年同比增长 |
| 销售、管理及研发费用 | 83,013.12 | 72,000.26 | 59,695.24 | 12,305.02 | 18.09% | 11,012.86 | 18.09% |
| 财务费用 | 2,947.73 | 2,100.26 | 9,202.70 | -7,102.44 | -77.18% | 847.47 | 40.35% |
| 净利润 | 26,179.91 | 23,048.55 | 2,545.82 | 20,502.73 | 805.35% | 3,131.35 | 13.59% |
2017年净利润远低于其他年度，主要是公司2018年营业收入同比增长幅度大于期间费用及研发费用增长幅度所致，同时2019年度营业收入和净利润相比2018年度保持稳定上升。
1、营业收入
2017年公司营业收入金额为281,462.67万元，低于2018年度。随着原料市场环保、安全压力的增加，2017年底开始原料价格大幅上升，公司及时调整战略，及时提升了产品的销售单价，在原材料和产品价格同时呈上升趋势的情况下，公司2017年-2019年毛利率保持稳定。在2017年与2018年销量基本稳定的情况下，产品单价的差异导致公司2018年的销售收入高于2017年销售收入，2018年公司毛利相比2017年上升3.12亿元。
由于2019年公司产品销量和单价较2018年未发生较大变化，因此2019年营业收入和毛利较2018年未发生较大幅度变动。
2、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年同比增加 | 2018年同比增长 | 2019年同比增加 | 2019年同比增长 |
| 利息支出 | 3,760.65 | 4,605.14 | 5,395.62 | -790.49 | -14.65% | -844.49 | -18.34% |
| 减：利息收入 | 470.33 | 142.50 | 96.99 | 45.51 | 46.93% | 327.83 | 230.06% |
| 减：汇兑收益 | 941.38 | 2,558.49 | -3,794.46 | 6,352.95 | -167.43% | -1,617.11 | -63.21% |
| 手续费支出 | 297.94 | 213.33 | 77.98 | 135.35 | 173.56% | 84.61 | 39.66% |
| 其他支出 | 300.85 | -17.22 | 31.62 | -48.84 | -154.47% | 318.07 | -1846.64% |
| 合计 | 2,947.73 | 2,100.26 | 9,202.70 | -7,102.44 | -77.18% | 847.47 | 40.35% |
2017年美元兑人民币大幅贬值，公司出口主要以美元结算，公司账面应收境外客户款项等美元资产受到了较大的汇兑损失冲击，导致2017年度财务费用大幅高于2018年和2019年。
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3、管理费用率、销售费用率以及研发费用率
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 414,012.34 | 388,806.34 | 281,462.67 |
| 销售费用 | 40,354.69 | 35,191.04 | 29,780.05 |
| 管理费用 | 23,378.28 | 19,892.83 | 16,394.55 |
| 研发费用 | 19,280.15 | 16,916.39 | 13,520.64 |
| 销售费用率 | 9.75% | 9.05% | 10.58% |
| 管理费用率 | 5.65% | 5.12% | 5.82% |
| 研发费用率 | 4.66% | 4.35% | 4.80% |
如上表所示，2018年营业收入高于2017年营业收入，导致2018年销售费用率、管理费用率以及研发费用率较2017年降低，2018年期间费用的同比增长幅度低于2018年营业收入的同比增长幅度，即：
相比2018年，2017年较低的毛利额扣除固定支出及可变支出后，2017年的净利润远低于2018年和2019年度。
综上，在毛利率稳定的情况下，公司2017年净利润远低于其他年度具有合理性。
二、结合下游行业发展情况、主要产品价格及销量情况分析说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性，收入确认方式及依据、收入增长情况是否与同行可比公司一致
（一）下游行业发展情况
耐火材料主要应用于钢铁、水泥、陶瓷、玻璃、有色金属冶炼、电力等多个领域，其中钢铁行业是耐火材料最大的下游行业，其消耗量占耐火材料消耗总量的65%。
1、钢铁行业情况
目前我国经济进入转型阶段，钢铁行业的供给侧结构性改革也全面推进，钢铁行业供给侧改革的主要目的是控制钢铁行业新增产能，淘汰在环保、能耗等方面未达标的产能，并不是一味限制钢铁产量和需求量。我国经济的平稳增长为钢铁行业下游产业的蓬勃发展提供了可靠的保障，同时也保障了我国钢铁需求量。
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2019年我国钢铁行业粗钢产量9.96亿吨，产量同比增长8.3个百分点，增速稳步提升。
建筑行业用钢需求主要包括房地产行业及基础设施建设两方面。就房地产行业而言，在国家持续的调控政策影响下，房地产行业平稳发展，行业整体增速趋缓。根据国家统计局发布的数据，2019年，全国房地产开发投资132,194亿元，比上年增长9.9%；房屋新开工面积227,154万平方米，较上年增长8.5%。房地产建设需求由一二线城市向部分非调控范围的弱二线和三、四线城市发展。房地产行业用钢需求总体保持稳定。
制造业也是钢铁的重要应用领域之一，随着《中国制造2025》的提出，我国制造业迎来了转型升级的重要时期，高技术制造业及装备制造业得到了迅速发展。根据国家统计局发布的数据，2019年，全年高技术产业投资比上年增长
17.3%，其中高技术制造业和高技术服务业投资分别增长17.7%和16.5%，行业增长迅速且仍存在增长空间。以汽车工业为例，根据国家统计局发布的数据，2019年，我国汽车产销量连续9年位居全球第一，未来随着国内城镇化率进一步提升及基础设施建设进一步完善，人均收入继续增加，将带动汽车等产品消费继续增长，制造业的迅速发展将为钢铁需求提供了有力的支撑。
此外，我国较低的城镇化率同样为建筑行业及制造业的发展空间提供了保障。根据国家统计局发布的数据，2019年末，全国城镇常住人口数达8.48亿，常住人口城镇化率达60.6%，根据国家发改委的预计，在未来15年左右的时间，中国的城镇化率将达到70%左右。随着我国城镇化进程的持续推进，包括城市交通设施、地下管网铺设、智能城市建设等基础设施新建和改造将充分促进建筑业及制造业的发展，进而持续产生大量的钢铁需求，从而为耐火材料行业的发展提供了稳定的市场空间。同时，随着钢铁工业的品种结构调整和技术进步，优质钢材品种产量将会增加，节能环保工艺技术装备将会推广普及，对优质耐火材料的需求将呈增加趋势。
另一方面，钢铁行业供给侧改革强调去产能、调结构，同时严格控制新增产能。《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》要求在2016年后的5年内削减粗钢产能1至1.5亿吨，主要针对400立方米及以下炼铁高炉、30
7-2-32
吨及以下炼钢转炉、30吨及以下炼钢电炉及地条钢生产线。截至2019年末，我国黑色金属冶炼和压延加工业产能利用率为80.2%，“地条钢”产能实现了基本退出，我国钢铁行业化解过剩产能的目标有望提前完成。随着供给侧改革的推进，钢铁企业兼并重组增多，钢铁行业的企业数量将大大减少，钢铁行业产业集中度将大幅提高，集团化管理的钢铁企业将进一步提高对耐火材料的要求，耐火材料整体承包模式也将进一步推广，优势耐火材料生产企业将获得更多的发展机会，行业内规模小、技术力量薄弱的企业将被兼并收购或被市场淘汰。因此，钢铁企业联合重组，将促进耐火材料行业横向兼并重组，企业数量将大大减少，市场竞争格局将发生明显变化。
2、水泥行业情况
从需求侧来看，近年来，我国基础设施建设投资继续保持较快增长速度，为水泥需求提供了较有利的支撑。2019年，全国固定资产投资同比增长5.4%；基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长3.8%。
2016年以来，在供给侧改革的大背景下，我国各部委针对我国水泥行业产能过剩、环保压力大等问题采取了多项措施，国家明确提出严控新增产能，彻底淘汰低标号水泥，同时密集出台水泥行业相关环保政策，对水泥行业环保问题提出了更加严格的要求。根据国家统计局统计，2019年全国水泥产量23.30亿吨，同比增长6.1%。
尽管国家各项政策对于行业产能过剩形势起到了缓和的作用，有效去除了部分过剩产能，2019年实现水泥行业压减熟料产能（淘汰落后产能）7000万吨，使全国平均产能利用率达到70%以上，产能过剩问题仍然存在。
此外，水泥行业在供给侧改革和国企改革的双重推动下，行业兼并重组逐步加快，主要呈现出涉及企业多、产能大、范围广的特点。根据《2019年水泥行业大气污染防治攻坚战实施方案》，2019年前十家企业（集团）熟料产能集中度力争达到60%以上，实现水泥产量32.5等级水泥产品占比降低到50%以下。总体而言，我国水泥行业兼并重组加快，行业集中度不断提升，不仅有助于对于落后产能的统一管理，更有助于增强水泥企业的区域定价权，增强企业盈利能力。
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大型水泥企业在管理上将趋于规范化及现代化，对于耐火材料供应商的筛选标准也将进一步提高，有利于优质耐火企业建立长期稳定的合作关系。
（二）报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性
公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料、功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。近三年主营业务未发生变化。公司主要产品分为四大产品板块，分别为功能性耐火材料、定型耐火材料、不定形耐火材料及其他，其中功能性耐火材料、定型耐火材料、不定形耐火材料在各年经营业务中占比较大，具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 功能性耐火材料 | 109,628.29 | 101,175.61 | 78,975.97 |
| 定型耐火材料 | 174,869.08 | 174,041.41 | 107,569.57 |
| 不定形耐火材料 | 102,138.19 | 94,511.93 | 75,144.49 |
| 合计 | 386,635.56 | 369,728.95 | 261,690.03 |
| 营业收入 | 414,012.34 | 388,806.34 | 281,462.67 |
| 占营业收入比 | 93.39% | 95.09% | 92.98% |
如上表所示，功能性耐火材料、定型耐火材料、不定形耐火材料三类合计收入占到了最近三年各年收入的90%以上，故主要分析上述三类产品的销量、单价对公司收入的影响。
1、最近三年主要产品和原材料销售单价变化趋势
最近三年内，主要产品销售单价变化趋势如下：
单位：元/吨
| 主要产品均价 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 功能性耐火材料 | 21,859.00 | 20.59% | 18,127.00 | 16.84% | 15,515.00 |
| 定型耐火材料 | 5,800.00 | -5.40% | 6,131.00 | 52.13% | 4,030.00 |
| 不定形耐火材料 | 2,988.00 | -3.61% | 3,100.00 | 33.05% | 2,330.00 |
最近三年内，主要原材料单价变化趋势如下：
单位：元/吨
| 主要分类原料 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 氧化铝类 | 5,150.00 | -0.17% | 5,159.00 | 12.57% | 4,583.00 |
| 镁质类 | 3,519.00 | -20.28% | 4,414.00 | 38.94% | 3,177.00 |
| 铝矾土类 | 1,884.00 | 12.01% | 1,682.00 | 15.21% | 1,460.00 |
如上表所示，公司主要销售产品单价2018年较2017年出现大幅增长，主要系2017年底开始原材料大幅涨价之后，2018年的产品销售单价出现了较大幅度的调整。2019年主要产品销售单价和2018年相比总体保持平稳，与主要原材料的变化趋势不存在较大差异。
2、最近三年主要产品销量变化趋势
最近三年主要产品销量变化趋势如下：
单位：吨
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 销量 | 增长率 | 销量 | 增长率 | 销量 | |
| 功能性耐火材料 | 50,152.00 | -10.14% | 55,814.00 | 9.65% | 50,904.00 |
| 定型耐火材料 | 301,478.00 | 6.19% | 283,892.00 | 6.35% | 266,950.00 |
| 不定形耐火材料 | 341,820.00 | 12.13% | 304,830.00 | -5.49% | 322,539.00 |
| 合计 | 693,450.00 | 7.59% | 644,536.00 | 0.65% | 640,393.00 |
如上表所示，2018年公司主要产品销量与2017年相比总体保持平稳，2019年公司主要产品的销量相比2018年增长7.59%。
3、最近三年主要产品营业收入变化趋势
单位：万元
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 功能性耐火材料 | 109,627.26 | 8.36% | 101,174.04 | 28.10% | 78,977.56 |
| 定型耐火材料 | 174,857.24 | 0.46% | 174,054.19 | 61.79% | 107,580.85 |
| 不定形耐火材料 | 102,135.82 | 8.08% | 94,497.30 | 25.74% | 75,151.59 |
| 合计 | 386,620.31 | 4.57% | 369,725.52 | 41.27% | 261,709.99 |
2018年主要产品营业收入较2017年大幅增加，收入变化趋势与原材料价格大幅上涨的趋势相符。2019年主要产品营业收入较2018年营业收入保持平稳增长，收入变化趋势与公司销量以及原材料单价变化趋势总体保持一致。因此，报告期内收入变动趋势具有合理性。
7-2-35
（三）收入确认方式和依据与同行业可比公司对比
公司与同行业可比公司最近三年收入确认方式如下：
| 公司 | 收入确认方式以及依据 | |
| 国内 | 海外 | |
| 濮耐股份 | 内销产品（直接销售和整体承包）收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，收到客户出具的验收单或结算单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 外销产品收入确认需满足以下条件：公司根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
| 北京利尔 | （1）直接销售产品方式：产品发至客户后，按照合同约定的条款在客户验收合格或使用合格后，公司确认销售收入。在自然人代理销售的情况下，本公司在货物交付代理人验收并提货时确认收入的实现，其中货款由本公司与代理人结算，再根据该代理人申请，给最终客户开具发票。 （2）整体承包销售方式：产品发至客户并按合同要求进行项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、铁水包等项目承包）施工，项目施工完成后交付客户使用，使用结束后根据合同约定结算的条款（如炉数、出钢量、出铁量等）按月确认销售收入。 | 出口货物销售方式：直接对外出口货物的，在出口报关后确认销售收入；通过客户国内分支机构直接出口货物的，在货物铁运提单提交该机构确认后确认销售收入。 |
| 瑞泰科技 | 国内销售业务：当公司在产品发出并将相应的货权移交给买方，向买方出具货物的货权转移证明并经买方确认后，公司确认销售收入的实现。 | 出口销售业务：出口销售在相应货物报关出口后确认销售收入实现。 |
通过上表，公司的收入确认方式与依据与同行业可比公司一致。
（四）收入增长情况与同行可比公司对比
公司与同行业上市公司营业收入的增长对比情况如下：
单位:万元
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2019年度变动率 | 2018年度变动率 |
| 北京利尔 | 374,240.69 | 319,691.96 | 228,779.58 | 17.06% | 39.74% |
| 瑞泰科技 | 390,034.12 | 378,641.66 | 217,660.54 | 3.01% | 73.96% |
| 平均值 | 382,137.41 | 349,166.81 | 223,220.06 | 10.04% | 56.85% |
| 濮耐股份 | 414,012.34 | 388,806.34 | 281,462.67 | 6.48% | 38.14% |
7-2-36
公司最近三年内营业收入增长趋势与同行业上市公司基本一致，符合行业发展情况。
三、中介机构核查意见
中介机构了解并评估了销售与收款循环的内部控制，测试了控制执行的有效性；通过抽样销售合同及访谈，了解和评估了收入确认政策，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；检查了与收入确认相关的支持性文件，包括对公司重要客户的销售收入进行抽样测试，检查相关销售合同的签订审批、发票、出库单、客户结算或签收确认的单证等证据；对报告期内重要客户执行函证程序，并对主要客户进行了实地走访，对报告期内与公司的业务往来情况进行确认;对收入实施了截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间。
经核查，保荐机构认为：
在毛利率稳定的情况下公司2017年净利润远低于其他年度具有合理性；报告期内营业收入增长趋势符合行业特点，具有合理性，收入确认方式及依据和收入增长情况与同行业可比公司一致。
经核查，会计师认为：
在毛利率稳定的情况下公司2017年净利润远低于其他年度具有合理性；报告期内营业收入增长趋势符合行业特点，具有合理性，收入确认方式及依据和收入增长情况与同行业可比公司一致。
问题3、报告期内申请人存货账面余额分别约12亿元，2018、2019年对存货计提跌价准备的情形，金额分别为104.22万元、64.61万元。公司主要采取以销定产的模式，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方可下达需求计划。请申请人补充说明：（1）在最近三年产销率远超100%而产能利用率保持稳定的情况下，申请人存货账面余额保持稳定的原因及合理性；（2）申请人最近一期主要产品产能利用率大幅下滑至20%-40%而产销率大幅上升的原因及合理性，报告期内外购销售产品的类型、金额及占比情况，在产能未充分利用的情况下选择外购销售的原因及合理性，是否存在生产设备闲置减值风险；
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（3）报告期各期末是否存在无合同约定的存货，结合主要产品库龄、可变现净值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、在最近三年产销率远超100%而产能利用率保持稳定的情况下，申请人存货账面余额保持稳定的原因及合理性
（一）公司最近三年产能利用情况
| 产品（或行业）名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 功能性耐火材料 | 79.97% | 81.49% | 81.17% |
| 定型耐火材料 | 75.99% | 87.76% | 76.41% |
| 不定形耐火材料 | 85.19% | 83.03% | 87.98% |
| 其他类 | 46.26% | 59.37% | 76.64% |
公司生产量是指自产产品入库量，销售量包括自产产品及外购产品量。公司销量不含外购产品的产销率（表1）和销量含外购产品的产销率（表2）如下：
产销率-表1
| 产品（或行业）名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 功能性耐火材料 | 88.46% | 98.48% | 92.33% |
| 定型耐火材料 | 110.22% | 94.81% | 93.64% |
| 不定形耐火材料 | 107.40% | 97.82% | 94.45% |
| 其他类 | 92.64% | 98.15% | 102.14% |
产销率-表2
| 产品（或行业）名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 功能性耐火材料 | 105.22% | 114.92% | 105.22% |
| 定型耐火材料 | 132.25% | 107.83% | 116.45% |
| 不定形耐火材料 | 123.28% | 112.80% | 112.62% |
| 其他类 | 364.85% | 614.11% | 185.97% |
根据产销率-表1，最近三年公司产品产销率基本维持在90%以上，产品销售良好。
最近三年公司存货变化情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 存货账面余额 | 122,735.52 | 129,881.79 | 114,754.37 |
| 较年初增加 | -7,146.27 | 15,127.42 | - |
综上，在产能利用率保持稳定的情况下，公司存货增减变动与产销率波动基本保持一致，期末存货基本保持稳定，符合公司的实际生产经营情况。
二、申请人最近一期主要产品产能利用率大幅下滑至20%-40%而产销率大幅上升的原因及合理性，报告期内外购销售产品的类型、金额及占比情况，在产能未充分利用的情况下选择外购销售的原因及合理性，是否存在生产设备闲置减值风险
（一）公司产能利用率情况
| 产品（或行业）名称 | 2020年（已年化） | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 功能性耐火材料 | 74.28% | 79.97% | 81.49% | 81.17% |
| 定型耐火材料 | 72.70% | 75.99% | 87.76% | 76.41% |
| 不定形耐火材料 | 80.16% | 85.19% | 83.03% | 87.98% |
| 其他类 | 52.50% | 46.26% | 59.37% | 76.64% |
注：2020年年化的产能利用率=2020年1-6月产能利用率*2
考虑上半年农历春节年假期及疫情的相关因素，2020年实际产能利用率预计将高于2020年年化的产能利用率，总体来看，公司产能利用率变动不大，相对稳定，符合公司实际生产经营情况。
（二）报告期内，公司外购产品的类型、金额及占营业成本比重情况
单位：万元
| 产品（或行业）名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 功能性耐火材料 | 11,015.61 | 7.40% | 13,073.07 | 4.48% | 12,497.47 | 4.56% | 9,614.10 | 4.86% |
| 定型耐火材料 | 16,113.80 | 10.83% | 27,700.96 | 9.49% | 15,400.91 | 5.62% | 15,970.37 | 8.07% |
| 不定形耐火材料 | 5,340.23 | 3.59% | 15,287.81 | 5.24% | 12,982.81 | 4.74% | 11,706.04 | 5.92% |
| 其他类 | 3,700.99 | 2.49% | 5,493.49 | 1.88% | 12,730.08 | 4.65% | 2,525.74 | 1.28% |
| 合计 | 36,170.64 | 24.31% | 61,555.33 | 21.09% | 53,611.27 | 19.56% | 39,816.26 | 20.12% |
综上，公司外购产品比重基本维持在20%左右，公司综合权衡自产生产和外购产品利弊决定是否外购，部分产品因自产不经济，故公司主要通过外购来满足外销配套使用的需求，经实际使用测试和反馈，相关产品质量能够满足客户使用
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的要求。
报告期内公司主要产品的产能利用率维持在80%左右，相对稳定，车间设备运转正常，日常生产活动正常开展。公司未100%满负荷生产，主要考虑客户需求的稳定性和连续性，设备在持续满负荷生产情况下，容易造成设备磨损加快及检修频繁，会影响生产的稳定性。公司不存在设备闲置的情况，不存在闲置设备减值的风险，符合公司实际生产经营情况。
三、报告期各期末是否存在无合同约定的存货，结合主要产品库龄、可变现净值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异
公司报告期各期末存货主要为原材料和库存商品。原材料为镁砂、铝矾土等，库存商品为耐火材料制品等产品。报告期内，公司主要采取以销定产的经营模式，根据公司销售管理规定，除实验产品和现款现货外，所有产品必须签订合同后方可下达需求计划。计划员下达计划前，必须确认该计划对应的合同签订前已履行过相关的审批手续，公司的存货均为有合同约定的存货。
（一）库存管理制度
公司生产工艺流程时间跨度较短，存货主要由原材料及库存商品构成。公司采用以销定产的生产模式，同时保有一定量的安全库存。
公司具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制。公司销售部门负责市场开发、客户开发、销售合同的洽谈与签订、接收客户订单，并会同仓储部及生产部门根据历史销售数据和市场行情数据等因素确定安全库存量。生产部门根据订单和安全库存计划安排生产计划，采购部根据采购计划实施采购。各生产车间根据生产作业计划，组织安排生产工作，以达到在满足正常生产及交货的前提下存货库存的最小化，以减少资金占用，加快存货周转速度。
公司根据自身生产经营特点制定了完善的存货管理制度，包括采购管理、生产及原料需求计划管理、生产管理、成本核算管理、存货盘点以及存货仓储管理等有关制度。公司对存货入库、成本核算、存货出库、存货日常管理等做了明确规定。公司存货管理制度主要体现在以下几个方面：
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1、明确存货管理的领导机构以及各相关部门和岗位的职责，各个部门相互协调管理、相互制约监督。
2、对存货管理的全过程进行有效控制和规范，明确存货采购、存货验收、存货入库、生产发料、存货报废、存货实物管理、存货盘点等各个环节的管理要求及相应的凭证控制要求。
3、定期以及不定期的进行存货盘点，明确存货盘点范围、盘点原则及方式、人员和职责及相关注意事项等。
4、根据销售订单，结合库存余量，综合考虑公司生产计划、市场价格等因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购量，确保存货处于最佳库存状态。
（二）报告期存货毁损、滞销情况
为了保障存货的安全完整，公司制定了完善的库存管理制度。报告期各期末，公司对存货进行全面盘点，经盘点，不存在未进行账务处理的存货毁损情况。公司根据销售情况和生产计划确定原材料需求，并进一步确定采购计划以及库存规模，以提高存货周转效率；公司产品具备较强的市场竞争力，公司下游相关行业并未出现大幅的市场波动行情，销售情况良好，报告期内未出现产品滞销情况；且主要产品及其原材料均未出现遭受毁损、陈旧过时、销售价格大幅低于成本等迹象，不存在大幅贬值的情况。
（三）结合主要产品库龄、可变现净值与存货成本等说明各期末存货跌价准备计提是否充分合理，是否与同行可比公司存在显著差异
1、最近三年末存货类别情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 账面余额占比 | 存货跌价准备 | 计提比例 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 27,193.98 | 22.16% | - | - | 27,193.98 | 22.17% |
| 在产品 | 7,373.42 | 6.01% | - | - | 7,373.42 | 6.01% |
| 库存商品 | 88,078.33 | 71.76% | 64.61 | 0.07% | 88,013.72 | 71.75% |
| 低值易耗品 | 41.60 | 0.03% | - | - | 41.60 | 0.03% |
| 委托加工物资 | 48.19 | 0.04% | - | - | 48.19 | 0.04% |
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| 合计 | 122,735.52 | 100.00% | 64.61 | 0.05% | 122,670.91 | 100.00% |
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 账面余额占比 | 存货跌价准备 | 计提比例 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 26,556.48 | 20.45% | - | - | 26,556.48 | 20.46% |
| 在产品 | 7,574.38 | 5.83% | - | - | 7,574.38 | 5.84% |
| 库存商品 | 94,920.04 | 73.08% | 104.22 | 0.11% | 94,815.82 | 73.06% |
| 低值易耗品 | 116.02 | 0.09% | - | - | 116.02 | 0.09% |
| 委托加工物资 | 714.87 | 0.55% | - | - | 714.87 | 0.55% |
| 合计 | 129,881.79 | 100.00% | 104.22 | 0.08% | 129,777.57 | 100.00% |
| 项目 | 2017年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 账面余额占比 | 存货跌价准备 | 计提比例 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 29,878.20 | 26.04% | - | - | 29,878.20 | 26.04% |
| 在产品 | 6,980.97 | 6.08% | - | - | 6,980.97 | 6.08% |
| 库存商品 | 77,499.41 | 67.54% | - | - | 77,499.41 | 67.54% |
| 低值易耗品 | 395.79 | 0.34% | - | - | 395.79 | 0.34% |
| 委托加工物资 | 0.00% | - | - | 0.00% | ||
| 合计 | 114,754.37 | 100.00% | - | - | 114,754.37 | 100.00% |
公司存货主要由原材料及库存商品构成，原材料及库存商品合计占比均在93%以上，在产品、低值易耗品、委托加工物资余额及占比均相对较低。
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货余额分别为114,754.37万元、129,881.79万元和122,735.52万元，存货余额总体保持稳定，公司存货余额与公司整体生产经营规模相匹配。
2、库龄分布及占比
报告期内各期末，公司存货余额库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 104,546.10 | 98.39% | 120,967.12 | 98.56% | 128,185.64 | 98.69% | 113,409.23 | 98.83% |
| 1年以上 | 1,710.65 | 1.61% | 1,768.40 | 1.44% | 1,696.15 | 1.31% | 1,345.14 | 1.17% |
| 合计 | 106,256.75 | 100.00% | 122,735.52 | 100.00% | 129,881.79 | 100.00% | 114,754.37 | 100.00% |
库龄超过一年以上存货说明：
公司存货生产组织方式是以销定产，大部分存货库龄在1年以内，小部分存货超过1年。存货库龄超过1年的主要原因是，该部分存货主要销往碳素行业，
7-2-42
鉴于该行业的特殊性：主要以大客户为主，供货材料需求大，需要提前筹备大量存货；同时，供给货物及施工周期长（供货时间+施工时间+烘炉时间+运行调试时间）等综合原因造成结算跨度时间长，因此，一般情况下，单个大项目的结算周期较长，前后跨度多在1年期以上，存货库龄相对较长。
3、存货可变现净值与存货成本比较情况
（1）原材料及主要产品市场价格走势
公司产品主要原料为氧化铝类、镁质类、铝矾土类，最近三年各主要原料的价格变动趋势如下：
单位：元/吨
| 主要分类原料 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 氧化铝类 | 5,150.00 | -0.17% | 5,159.00 | 12.57% | 4,583.00 |
| 镁质类 | 3,519.00 | -20.28% | 4,414.00 | 38.94% | 3,177.00 |
| 铝矾土类 | 1,884.00 | 12.01% | 1,682.00 | 15.21% | 1,460.00 |
最近三年，各主要产品的销售价格变动趋势如下：
单位：元/吨
| 主要产品均价 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 功能性耐火材料 | 21,859.00 | 20.59% | 18,127.00 | 16.84% | 15,515.00 |
| 定型耐火材料 | 5,800.00 | -5.40% | 6,131.00 | 52.13% | 4,030.00 |
| 不定形耐火材料 | 2,988.00 | -3.61% | 3,100.00 | 33.05% | 2,330.00 |
可变现净值是作为计提存货跌价准备的一种计量工具，销售单价是影响可变现净值的重要因素。公司2018年相比较2017年，公司各主要产品的销售单价的增长幅度均大于各主要原材料的采购单价的增长幅度，主要产品的毛利率较高，存货不存在减值的风险。公司2019年较2018年各主要产品的销售单价的增长幅度与各主要原材料的采购单价的增长幅度基本一致，主要产品的毛利率仍维持在较高水平。
（2）报告期各期末，存货账面价值构成情况
单位：万元
| 存货 | 原材料 | 在产品 | 仓库成品 | 发出商品 | 其他 | 存货合计 |
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| 存货 | 原材料 | 在产品 | 仓库成品 | 发出商品 | 其他 | 存货合计 |
| 2020年6月30日 | 26,441.39 | 5,780.81 | 36,058.44 | 37,788.33 | 187.78 | 106,256.75 |
| 2019年12月31日 | 27,193.98 | 7,373.42 | 36,556.67 | 51,521.66 | 89.79 | 122,735.52 |
| 2018年12月31日 | 26,556.48 | 7,574.38 | 41,651.00 | 53,269.04 | 830.89 | 129,881.79 |
| 2017年12月31日 | 29,878.20 | 6,980.97 | 32,975.27 | 44,524.14 | 395.79 | 114,754.37 |
注：公司的产成品分为两部分，即公司仓库成品和发出商品；发出商品包括在途产品、其他（已交付用户和交付公司现场项目部）报告期内，公司存货不存在较大幅度减值，存货跌价准备计提合理，主要依据如下：
①产成品分析
虽然公司的存货规模较大，但主要为产成品；产成品中大部分已交付用户或存放于项目现场，等待用户验收、使用或用于总体承包项目的施工。公司实行以销定产，原材料采购根据销售的情况进行；公司产品平均毛利率较高，公司原材料和产成品加上至完工时估计将要发生成本、估计的销售费用和估计的相关税费低于合同中约定的产品销售价格。
②原材料分析
公司实行的是以销定产，原材料的采购也是根据销售的情况而进行及时采购，不存在过时、不使用的存货。公司产品平均毛利率较高，原材料和产成品加上至完工时估计将要发生成本、估计的销售费用和估计的相关税费低于合同中约定的产品销售价格，不存在存货的可变现净值低于账面成本的情形。
因此，公司并未发现存货因毁损、报废、过时等原因导致的较大幅度减值情形，存货跌价准备计提合理。
（四）与同行业可比公司对比
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 北京利尔 | 存货跌价准备 | 724.39 | 3,655.26 | 4,954.11 | 2,268.87 |
| 存货账面余额 | 64,232.76 | 77,817.54 | 76,129.19 | 72,599.69 | |
| 计提比例 | 1.13% | 4.70% | 6.51% | 3.13% | |
| 瑞泰科技 | 存货跌价准备 | - | - | 13.66 | 443.03 |
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| 存货账面余额 | 98,681.38 | 97,263.15 | 92,509.79 | 85,316.96 | |
| 计提比例 | - | - | 0.01% | 0.52% | |
| 濮耐股份 | 存货跌价准备 | 64.61 | 64.61 | 104.22 | - |
| 存货账面余额 | 106,256.75 | 122,735.52 | 129,881.79 | 114,754.37 | |
| 计提比例 | 0.06% | 0.05% | 0.08% | - |
北京利尔计提存货跌价准备比率较高，通过查阅北京利尔年度报告，存货跌价准备主要系北京利尔子公司海城利尔麦格西塔材料有限公司产生，按照北京利尔产业布局，子公司海城利尔麦格西塔材料有限公司主要承担北京利尔及其他子公司镁质定型耐火材料制品的生产，对外销售规模较小，产品毛利率低，计提的存货跌价准备金额较大。报告期内，公司存货跌价准备计提比率介于同行业上市公司之间，存货跌价准备计提相对充分。
四、中介机构核查意见
中介机构核查程序：
1、获取并查阅了公司《存货管理标准》，检查相关制度的合理性；
2、复核公司报告期内盘点报告及盘点清单；
3、对公司财务总监、总经理、库管人员进行访谈，了解申请人存货保管、周转等情况；
4、获取了公司存货结构及减值计提明细表，分析期末存货余额的主要构成，与报告期各期末存货余额进行对比分析，并结合生产周期、原材料采购周期和销售周期核查分析存货结构的合理性；
5、检查了公司的存货库龄，并结合期后销售情况进行分析；
6、查阅了同行业上市公司存货跌价准备计提情况及存货周转率情况，与公司情况进行比较；
7、查阅了公司同类产品的市场价格走势；
经核查，保荐机构认为：
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公司产能利用率稳定、产销率良好，公司存货账面余额稳定，具有合理性；公司在产能利用率较高情况下选择外购销售具有合理性，生产设备不存在闲置减值风险；公司库存管理制度完善，报告期内存货不存在大幅贬值情况，公司存货跌价准备计提充分。
经核查，会计师认为：
公司产能利用率稳定、产销率良好，公司存货账面余额稳定，具有合理性；公司在产能利用率较高情况下选择外购销售具有合理性，生产设备不存在闲置减值风险；公司库存管理制度完善，报告期内存货不存在大幅贬值情况，公司存货跌价准备计提充分。
问题4、报告期内申请人应收账款账面余额约19亿元，其中账龄1年以上的余额占比近30%。请申请人结合所在行业经营模式和下游客户结算支付习惯分析说明应收账款余额及账龄结构的合理性，结合各期末应收账款期后回款情况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分，是否与同行可比公司一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合所在行业经营模式和下游客户结算支付习惯分析说明应收账款余额及账龄结构的合理性
（一）行业经营模式及下游客户结算支付习惯
耐火材料行业与上游资源及下游市场关系紧密，无明显的季节性，行业内公司经营模式主要以产、供、销模式为主，在产品销售方面行业内大型企业主要采用单品销售模式及整体承包模式。
公司销售模式与同行业可比上市公司类似，主要包括：1、单品销售模式，在该模式下客户根据需求向公司购买某类或某几类耐火材料产品，公司按对应产品单价和销售数量与客户结算；2、整体承包模式，该模式主要针对钢铁行业，即公司承包客户的整条或部分生产线，定期按照客户相关产量进行结算。与单独销售模式相比，整体承包模式更能够体现公司的综合技术优势；有助于公司研究
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开发符合客户新要求、性能更良好、符合市场新趋势的产品；有利于公司不断创新服务模式和提升公司服务水平；有益于公司与客户达成互利共赢的利益共同体，形成长期稳定的战略合作伙伴关系，因此，整体承包模式是公司目前运行良好高效、具有特色的销售模式。
国内销售由国内营销部和部分子公司销售部门负责，海外业务由海外营销部和部分子公司的销售部门负责。针对单品销售和整体承包两种模式，公司结算方式如下：
1、单品销售：产品发至客户后根据合同条款由客户发出结算通知，由公司财务确认收入、开具发票，然后按照合同约定进行结算。
2、整体承包：产品发至客户后按不同的项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、高炉、混铁炉、滑板等项目承包）施工完毕后交付客户使用，使用结束后再按不同的使用标准（如炉数、出钢量、出铁量等）确认收入，从公司发货到现场工人收货、施工、交付使用、客户评审、允许结算，周期较长。
整体承包销售方式，从产品使用结束到客户发出结算通知，平均有一个月的滞后期。因此，整体承包比单独销售的应收账款回收期要长一个月。在同等条件下，整体承包和单独销售的比例变化会影响公司的应收账款规模和周转率水平。该销售模式业务流程相对复杂且结算周期相对较长，一定程度上拉长了公司相应应收账款的账期。
2018年以来，在国内粗钢产量稳定增长、钢材价格继续高位震荡的情况下，公司国内营销部大力拓展市场，通过整体承包项目带动，积极发展优势大客户，市场规模明显增长；公司继续进行客户结构调整，放弃低质低效客户，按照更高标准开展风险防控工作；加强长账龄欠款催收工作，应收账款进一步降低；针对亏损项目进行技术攻关，改进现场管理，降本增效工作取得明显成效，应收账款余额从2017年的196,875.20万元下降至2018年的190,458.06万元。
（二）公司与可比公司账龄结构情况
报告期内，公司账龄组合的应收账款账龄结构与同行业上市公司比较如下：
7-2-47
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 濮耐股份 | 北京利尔 | 瑞泰科技 | 濮耐股份 | 北京利尔 | 瑞泰科技 | |
| 1年以内 | 73.03% | 91.17% | 69.51% | 73.71% | 91.94% | 69.36% |
| 1-2年 | 6.96% | 2.81% | 15.73% | 6.90% | 2.75% | 11.06% |
| 2-3年 | 3.32% | 1.15% | 3.22% | 2.04% | 0.57% | 5.15% |
| 3-4年 | 1.54% | 0.42% | 2.77% | 2.68% | 0.64% | 4.66% |
| 4-5年 | 3.23% | 2.32% | 1.54% | 5.13% | 2.43% | 1.54% |
| 5年以上 | 11.92% | 2.12% | 7.22% | 9.52% | 1.66% | 8.22% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 濮耐股份 | 北京利尔 | 瑞泰科技 | 濮耐股份 | 北京利尔 | 瑞泰科技 | |
| 1年以内 | 73.80% | 88.12% | 68.81% | 63.57% | 80.01% | 68.27% |
| 1-2年 | 5.35% | 2.93% | 11.99% | 10.53% | 6.02% | 15.65% |
| 2-3年 | 3.62% | 1.34% | 8.17% | 12.66% | 7.38% | 4.84% |
| 3-4年 | 6.15% | 3.54% | 2.53% | 9.41% | 5.15% | 5.82% |
| 4-5年 | 7.89% | 3.12% | 4.33% | 2.33% | 0.81% | 2.54% |
| 5年以上 | 3.19% | 0.94% | 4.17% | 1.51% | 0.64% | 2.88% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，公司各期账龄结构与同行业上市公司相比不存在较大差异。
二、结合各期末应收账款期后回款情况分析说明报告期内坏账准备计提是否充分，是否与同行可比公司一致
（一）各期末应收账款期后回款情况
公司各年度应收账款期后1年回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度回款 | 2018年度回款 | 2017年度回款 |
| 应收账款余额 | 190,458.06 | 196,875.20 | 219,329.32 |
| 期后回款金额 | 129,934.70 | 144,402.02 | 143,706.91 |
| 期后回款比例 | 68.22% | 73.35% | 65.52% |
如上表所示，公司各年末应收账款余额以及可收回金额均较为稳定，回款比例较高。
（二）与同行可比公司坏账计提情况比较
1、公司坏账准备政策与同行业可比上市公司基本一致
公司制定的应收账款坏账准备政策与同行可比上市公司比较如下：
7-2-48
| 公司名称 | 根据信用风险单独测试并单项计提信用减值损失的应收账款 | 按组合信用风险计提坏账准备的应收账款 | ||
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 业务往来、备用金、押金等组合 | 应收合并范围内关联方的款项 | |
| 濮耐股份 | 对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务或其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形 | 信用风险单独测试 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，按照整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0% |
| 北京利尔 | 包含重大融资成分的应收款项 | “三阶段”模型计量损失准备 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 瑞泰科技 | 信用风险自初始确认后是否显著增加 | 该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 | 按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备 | 按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备 |
其中，公司应收款项信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率与同行业上市公司，比较如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1～2年 | 2～3年 | 3～4年 | 4～5年 | 5年以上 |
| 濮耐股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 北京利尔 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 瑞泰科技 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% |
如上述分析所示：（1）“根据信用风险单独测试并单项计提信用减值损失的应收账款”类别坏账准备计提政策，公司与同行业可比上市公司基本一致；（2）“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”类别，公司与同行业可比上市公司在组合划分方面一致，在账龄分析法中准备计提比例相对更为严谨。
2、公司与同行业可比公司实际计提坏账准备情况
报告期内，公司坏账准备实际计提情况如下：
7-2-49
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款余额及变动幅度 | 189,877.24 | 191,555.72 | 190,458.06 | 196,875.20 |
| -0.88% | 0.58% | -3.26% | - | |
| 坏账准备金额及变动幅度 | 48,393.08 | 48,135.80 | 43,124.99 | 34,509.78 |
| 0.53% | 11.62% | 24.96% | - | |
| 综合计提比例 | 25.49% | 25.13% | 22.64% | 17.53% |
如上表所示，公司坏账准备计提比例整体呈上升趋势，主要原因为：公司经营规模较大、客户数量较多，在客户所在行业整体形势不佳时，往往影响应收账款的回款速度，公司根据谨慎性原则，加大了坏账准备的计提金额。公司坏账准备综合计提比例与同行业可比上市公司比较如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北京利尔 | 14.79% | 18.81% | 21.54% | 18.87% |
| 瑞泰科技 | 14.70% | 17.05% | 16.53% | 18.40% |
| 平均值 | 14.75% | 18.10% | 19.62% | 18.68% |
| 濮耐股份 | 25.49% | 25.13% | 22.64% | 17.53% |
如上表所示，公司坏账准备综合计提比例整体基本高于同行业上市公司，公司坏账计提合理、充分。
三、中介机构核查意见
中介机构查阅了公司最近三年审计报告及一期财务报告，获取了应收账款明细及相关支持性文件；访谈了公司相关人员，了解应收账款发生的原因及坏账准备计提情况等；查阅了同行业可比上市公司公开披露文件，对公司坏账政策、账龄结构及坏账计提情况与同行业上市公司进行了分析比较；访谈了公司的管理人员、销售人员及财务部等部门相关人员，了解公司的业务模式；查阅了公司主要客户的合同、订单及发票等相关资料，核查了主要客户的资质及信用政策。
经核查，保荐机构认为：
公司应收账款余额及账龄结构合理，应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则要求，计提方法及比例估计合理，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异。
7-2-50
经核查，会计师认为：
公司应收账款余额及账龄结构合理，应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则要求，计提方法及比例估计合理，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异。
问题5、申请人前期收购多家标的资产形成商誉23,970.75万元，未计提减值。请申请人结合收购标的报告期内的经营业绩情况分析说明商誉减值测试参数、依据、过程是否谨慎合理，期后相关业绩实现情况是否与商誉减值测试预计数存在显著差异，申请人未计提减值准备是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉形成过程及主要构成情况
（一）商誉形成过程
截至2020年6月30日，申请人商誉金额为23,970.74万元，均是非同一控制下企业合并产生，具体情况如下：
| 序号 | 被收购公司名称 | 商誉账面价值 （万元） | 交易完成 时间 | 形成原因 |
| 1 | 云南濮耐 | 1,036.81 | 2009年10月 | 云南濮耐购买日可辨认净资产公允价值为7,982.73万元，公司以5,108万元购买成本持其51%股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的金额1,036.81万元作为商誉。 |
| 2 | 上海宝明 | 13,276.68 | 2010年6月 | 上海宝明购买日可辨认净资产公允价值为12,613.32万元，公司以25,890万元购买成本持其100%股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的金额13,276.68万元作为商誉。 |
| 3 | 华银高材 | 589.45 | 2011年12月 | 华银高材购买日可辨认净资产公允价值为10,465.97万元，公司以10,532.12万元购买成本持其95%股权，合并成本 |
7-2-51
| 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的金额589.45万元作为商誉。 | ||||
| 4 | 雨山冶金 | 8,100.05 | 2014年12月 | 雨山冶金购买日可辨认净资产公允价值为7,723.18万元，公司以15,823.23万元购买成本持其100%股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的金额8,100.05万元作为商誉。 |
| 5 | 汇硕炉窑 | 33.19 | 2014年12月 | 汇硕窑炉购买日可辨认净资产公允价值为470.61万元，公司以503.80万元购买成本持其100.00%股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的金额33.19元作为商誉。 |
| 6 | 洛阳索莱特 | 32.66 | 2017年11月 | 洛阳索莱特购买日可辨认净资产公允价值为392.58万元，公司以300.00万元购买成本持其68.10%股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的金额32.66万元作为商誉。 |
| 7 | 新疆秦翔 | 901.91 | 2017年11月 | 新疆秦翔购买日可辨认净资产公允价值为6,762.70万元，公司以4,451.65万元购买成本持其52.49%股权，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的金额901.91万元作为商誉。 |
| 合计 | 23,970.74 |
（二）主要商誉构成情况
报告期内，公司商誉主要因合并5家被投资单位产生，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 2020年6月30日 | |
| 账面余额 | 占比 | |
| 云南濮耐 | 1,036.81 | 4.33% |
| 上海宝明 | 13,276.68 | 55.39% |
| 华银高材 | 589.45 | 2.46% |
| 雨山冶金 | 8,100.05 | 33.79% |
| 新疆秦翔 | 901.91 | 3.76% |
| 合计 | 23,904.90 | 99.73% |
7-2-52
二、商誉减值测试
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：1、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；2、资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司于报告期各期末，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，对相关资产组进行了减值测试，具体方法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，公司根据其可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额计提相应的减值准备。
（二）商誉减值测试的具体方法及参数
1、具体方法
公司在预计可回收金额时，因商誉所对应的资产组均暂无处置计划，且无市场公允价值，因此可收回金额按照预计未来现金流量进行确定。公司管理层通过对企业所处行业分析，结合各标的公司的历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，并参考历史业绩的实际情况，预测标的公司未来年度的销售收入；根据标的公司的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年标的资产各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销和追加资本情况，通过上述方法预测标的资产未来各期的现金流量，并将其与包含商誉的账面价值进行比较，以观察是否发生减值。
7-2-53
2、具体参数
2019年末公司主要商誉减值测试中重要参数的选取情况如下：
（1）收入增长率、毛利率及税后折现率
| 资产组 | 收入增长率 | 毛利率 | 税后折现率 | |||
| 取数范围 | 取数依据 | 取数范围 | 取数 依据 | 取数范围 | 取数依据 | |
| 上海宝明 | 预测期收入增长率按照6.28%-3%增长。永续期增长率为0% | 根据当前宏观经济情况、行业发展情况，并参考公司历史业绩及经营计划等确认。 | 预测期毛利率按照22.06%-24.16%。永续期毛利率为24.16%。 | 基期毛利率水平 | 9.42% | 加权平均资本成本 |
| 云南濮耐 | 预测期收入增长率按照4.47%-3%增长。永续期增长率为0% | 根据当前宏观经济情况、行业发展情况，并参考公司历史业绩及经营计划等确认。 | 预测期毛利率按照24.52%-25.80%。永续期毛利率为25.80%。 | 基期毛利率水平 | 9.42% | 加权平均资本成本 |
| 雨山冶金 | 预测期收入增长率按照7.22%-3%增长。永续期增长率为0% | 根据当前宏观经济情况、行业发展情况，并参考公司历史业绩及经营计划等确认。 | 预测期毛利率按照29.38%-32.00%。永续期毛利率为30.60%。 | 基期毛利率水平 | 9.42% | 加权平均资本成本 |
| 华银高材 | 预测期收入增长率按照13.98%-1%增长。永续期增长率为0% | 根据当前宏观经济情况、行业发展情况，并参考公司历史业绩及经营计划等确认。 | 预测期毛利率按照20.27%-23.80%。永续期毛利率为23.80%。 | 基期毛利率水平 | 9.42% | 加权平均资本成本 |
注：目前，新疆秦翔建设项目尚未完工，待建成投产后，其经营业绩预计可达预期。
（2）税金及附加、管理费用、销售费用
7-2-54
预测期内，各资产组所预计税金及附加数据系根据相应资产组现有税金明细种类，结合自身土地房产情况、出租情况及预计增值税等数据综合计算得出。预测期内，各资产组所预计管理费用、销售费用系根据相应资产组历史年度管理费用率、销售费用率，结合业务发展所需人员变动数量、物价指数等指标综合计算得出。
（3）折现率
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
式中：
W
d
：测试对象的债务比率；
We：测试对象的股权资本比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
r
e
=r
f
+βe×（r
m-rf）+ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
ε：测试对象的特性风险调整系数；
β
e
：测试对象股权资本的预期市场风险系数
3、主要商誉及资产组账面价值
单位：万元
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资产组
| 资产组 | 归属于母公司的商誉账面价值① | 包含归属于少数股东权益的商誉账面价值② | 资产组的账面价值③ | 包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③ |
7-2-55
| 资产组 | 归属于母公司的商誉账面价值① | 包含归属于少数股东权益的商誉账面价值② | 资产组的账面价值③ | 包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③ |
| 上海宝明 | 13,276.68 | 13,276.68 | 39,607.45 | 52,884.14 |
| 云南濮耐 | 1,036.81 | 2,032.96 | 15,917.91 | 17,950.87 |
| 雨山冶金 | 8,100.05 | 8,100.05 | 16,855.68 | 24,955.73 |
| 华银高材 | 589.45 | 620.47 | 9,449.01 | 10,069.48 |
| 合计 | 23,002.99 | 24,030.16 | 81,830.05 | 105,860.22 |
（三）商誉减值测试具体过程
1、上海宝明耐火材料有限公司
（1）上海宝明最近三年业绩情况
单位：万元
| 资产组 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 上海宝明 | 营业收入 | 33,370.15 | 46,845.46 | 47,609.95 |
| 收入增长率 | 40.38% | 1.63% | ||
| 净利润 | 2,906.88 | 2,601.50 | 2,688.87 | |
| 毛利率 | 25.88% | 19.57% | 19.09% | |
上海宝明报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对上海宝明进行了减值测试。
（2）公司于2019年末对上海宝明进行了减值测试，主要财务指标预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 （实际数） | 2020年 （预测数） | 2021年 （预测数） | 2022年 （预测数） | 2023年 （预测数） | 2024年 （预测数） | 永续年 （预测数） |
| 营业收入 | 47,609.95 | 50,600.00 | 53,130.00 | 55,786.50 | 57,460.10 | 59,183.90 | 59,183.90 |
| 收入增长率 | 6.28% | 5.00% | 5.00% | 3.00% | 3.00% | 0.00% | |
| 营业成本 | 38,521.22 | 39,437.95 | 41,016.36 | 42,955.61 | 43,899.51 | 44,885.07 | 44,885.07 |
| 毛利率 | 19.09% | 22.06% | 22.80% | 23.00% | 23.60% | 24.16% | 24.16% |
| 净利润 | 2,835.88 | 2,800.00 | 3,663.32 | 4,007.22 | 4,813.76 | 5,529.18 | 5,529.18 |
| 净现金流量 | 6,499.05 | 2,301.51 | 2,468.86 | 3,988.10 | 4,668.72 | 5,614.18 | |
| 折现率 | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | |
| 折现期 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
| 折现系数 | 0.9139 | 0.8352 | 0.7633 | 0.6976 | 0.6376 | 6.7681 | |
| 折现值 | 5,939.55 | 1,922.29 | 1,884.54 | 2,782.14 | 2,976.56 | 37,997.26 | |
| 资产组预计未来现金流量现值合计 | 53,502.33 | ||||||
7-2-56
（3）2019年末商誉减值测试的结论
单位：万元
| 项目 | 资产组可收回金额 | 包含商誉的资产组账面价值 |
| 上海宝明耐火材料有限公司 | 53,502.33 | 52,884.14 |
经测试，2019年末上海宝明可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年（预测数）/2 | 实际数占预测数比例 |
| 营业收入 | 23,114.18 | 25,300.00 | 91.36% |
| 净利润 | 1,448.84 | 1,400.00 | 103.49% |
| 毛利率 | 19.13% | 22.06% |
2020年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩预计可达到预期。
2、云南濮耐昆钢高温材料有限公司
（1）云南濮耐最近三年业绩情况
单位：万元
| 资产组 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 云南濮耐 | 营业收入 | 38,761.29 | 51,277.54 | 53,593.84 |
| 收入增长率 | 32.29% | 4.52% | ||
| 净利润 | 1,820.06 | 2,290.54 | 2,173.28 | |
| 毛利率 | 25.95% | 23.20% | 23.08% | |
云南濮耐报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对云南濮耐进行了减值测试。
（2）公司于2019年末对云南濮耐进行了减值测试，主要财务指标预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 （实际数） | 2020年 （预测数） | 2021年 （预测数） | 2022年 （预测数） | 2023年 （预测数） | 2024年 （预测数） | 永续年 （预测数） |
| 营业收入 | 53,593.84 | 55,991.14 | 57,670.87 | 59,401.00 | 61,183.03 | 61,183.03 | 61,183.03 |
| 收入增长率 | 4.47% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 0.00% | 0.00% |
7-2-57
| 项目 | 2019年 （实际数） | 2020年 （预测数） | 2021年 （预测数） | 2022年 （预测数） | 2023年 （预测数） | 2024年 （预测数） | 永续年 （预测数） |
| 营业成本 | 41,224.00 | 42,260.00 | 43,483.84 | 44,669.55 | 45,703.72 | 45,397.81 | 45,397.81 |
| 毛利率 | 23.08% | 24.52% | 24.60% | 24.80% | 25.30% | 25.80% | 25.80% |
| 净利润 | 2,156.24 | 2,321.14 | 689.52 | 907.70 | 1,255.83 | 1,968.42 | 1,968.42 |
| 净现金流量 | 2,160.16 | 731.43 | 975.89 | 1,274.23 | 2,501.14 | 2,546.42 | |
| 折现率 | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | |
| 折现期 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
| 折现系数 | 0.9139 | 0.8352 | 0.7633 | 0.6976 | 0.6376 | 6.7681 | |
| 折现值 | 1,974.19 | 610.91 | 744.92 | 888.91 | 1,594.61 | 17,234.40 | |
| 资产组预计未来现金流量现值合计 | 23,047.94 | ||||||
（3）2019年末商誉减值测试的结论
单位：万元
| 项目 | 资产组可收回金额 | 包含商誉的资产组账面价值 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 23,047.94 | 17,950.87 |
经测试，2019年末云南濮耐可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年（预测数）/2 | 实际数占预测数比例 |
| 营业收入 | 27,962.71 | 27,995.57 | 99.88% |
| 净利润 | 1,448.97 | 1,160.57 | 124.85% |
| 毛利率 | 25.26% | 24.52% |
2020年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩预计可达到预期。
3、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司
（1）雨山冶金最近三年业绩情况
单位：万元
| 资产组 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 雨山冶金 | 营业收入 | 17,422.44 | 20,563.55 | 24,155.46 |
| 收入增长率 | 18.03% | 17.47% | ||
| 净利润 | 1,794.89 | 1,802.80 | 2,006.78 | |
| 毛利率 | 33.97% | 31.44% | 30.52% | |
7-2-58
雨山冶金报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对雨山冶金进行了减值测试。
（2）公司于2019年末对雨山冶金进行了减值测试，主要财务指标预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 （实际数） | 2020年 （预测数） | 2021年 （预测数） | 2022年 （预测数） | 2023年 （预测数） | 2024年 （预测数） | 永续年 （预测数） |
| 营业收入 | 24,155.46 | 25,900.00 | 27,195.00 | 28,554.75 | 29,411.39 | 30,293.73 | 30,293.73 |
| 收入增长率 | 7.22% | 5.00% | 5.00% | 3.00% | 3.00% | 0.00% | |
| 营业成本 | 16,782.58 | 18,290.00 | 18,737.36 | 19,417.23 | 20,293.86 | 21,023.85 | 21,023.85 |
| 毛利率 | 30.52% | 29.38% | 31.10% | 32.00% | 31.00% | 30.60% | 30.60% |
| 净利润 | 2,140.57 | 2,134.66 | 2,470.13 | 2,915.54 | 2,756.84 | 2,869.12 | 2,869.12 |
| 净现金流量 | 458.96 | 1,977.49 | 2,465.87 | 2,625.98 | 2,695.55 | 2,996.62 | |
| 折现率 | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | |
| 折现期 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
| 折现系数 | 0.9139 | 0.8352 | 0.7633 | 0.6976 | 0.6376 | 6.7681 | |
| 折现值 | 419.45 | 1,651.66 | 1,882.26 | 1,831.91 | 1,718.56 | 20,281.36 | |
| 资产组预计未来现金流量现值合计 | 27,785.20 | ||||||
（3）2019年末商誉减值测试的结论
单位：万元
| 项目 | 资产组可收回金额 | 包含商誉的资产组账面价值 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 27,785.20 | 24,955.73 |
经测试，2019年末雨山冶金可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年（预测数）/2 | 实际数占预测数比例 |
| 营业收入 | 13,649.22 | 12,950.00 | 105.40% |
| 净利润 | 1,464.45 | 1,067.33 | 137.21% |
| 毛利率 | 28.58% | 29.38% |
2020年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩预计可达到预期。
7-2-59
4、海城市华银高新材料制造有限公司
（1）华银高材最近三年业绩情况
单位：万元
| 资产组 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |
| 华银高材 | 营业收入 | 6,156.04 | 7,861.25 | 11,692.72 |
| 收入增长率 | 27.70% | 48.74% | ||
| 净利润 | 592.38 | 1,183.08 | 1,603.83 | |
| 毛利率 | 24.02% | 26.44% | 22.78% | |
华银高材报告期内无明显减值现象，公司根据相关规定对华银高材进行了减值测试。
（2）公司于2019年末对华银高材进行了减值测试，主要财务指标预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 （实际数） | 2020年 （预测数） | 2021年 （预测数） | 2022年 （预测数） | 2023年 （预测数） | 2024年 （预测数） | 永续年 （预测数） |
| 营业收入 | 11,692.72 | 13,327.43 | 13,727.26 | 14,139.07 | 14,421.86 | 14,566.07 | 14,566.07 |
| 收入增长率 | 13.98% | 3.00% | 3.00% | 2.00% | 1.00% | 0.00% | |
| 营业成本 | 9,029.59 | 10,625.80 | 10,734.71 | 10,943.64 | 11,104.83 | 11,099.35 | 11,099.35 |
| 毛利率 | 22.78% | 20.27% | 21.80% | 22.60% | 23.00% | 23.80% | 23.80% |
| 净利润 | 1,501.85 | 1,022.78 | 983.33 | 1,118.32 | 1,093.98 | 1,225.84 | 1,225.84 |
| 净现金流量 | -115.00 | 973.53 | 1,087.89 | 1,096.58 | 1,284.16 | 1,310.84 | |
| 折现率 | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | 9.42% | |
| 折现期 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
| 折现系数 | 0.9139 | 0.8352 | 0.7633 | 0.6976 | 0.6376 | 6.7681 | |
| 折现值 | -105.10 | 813.13 | 830.42 | 764.99 | 818.72 | 8,871.88 | |
| 资产组预计未来现金流量现值合计 | 11,994.03 | ||||||
（3）2019年末商誉减值测试的结论
单位：万元
| 项目 | 资产组可收回金额 | 包含商誉的资产组账面价值 |
| 海城市华银高新材料制造有限公司 | 11,994.03 | 10,069.48 |
经测试，2019年末华银高材可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
7-2-60
（4）期后业绩实现情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年（预测数）/2 | 实际数占预测数比例 |
| 营业收入 | 6,035.78 | 6,663.72 | 90.58% |
| 净利润 | 531.11 | 511.39 | 103.86% |
| 毛利率 | 20.02% | 20.27% |
2020年上半年业绩与商誉减值测试预计数比较不存在显著差异，期后业绩预计可达到预期。
三、中介机构核查意见
中介机构查阅了公司历次资产收购的相关资料，访谈公司管理层，了解了标的资产报告期内的经营情况和未来经营规划，取得了公司商誉减值测试过程相关文件，复核了商誉减值测试过程及方法的合理性，分析并复核了管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设和相关参数，检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
经核查，保荐机构认为：
公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，商誉减值测试参数、依据、过程合理，期后相关业绩实现情况与商誉减值测试预计数不存在显著差异，未计提减值准备具有合理性。
经核查，会计师认为：
公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，商誉减值测试参数、依据、过程合理，期后相关业绩实现情况与商誉减值测试预计数不存在显著差异，未计提减值准备具有合理性。
问题6、截至2020年3月末申请人前次募投项目年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目资金使用进度比例仅43.57%，项目预计2020年10月31日完工。请申请人补充说明前次募投项目目前建设情况、资金投入情况，是否能按预期完工，是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构发表核查意见。
7-2-61
回复：
一、前次募投项目建设情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票145,862,881股，每股发行价格为4.23元，募集资金总额为人民币616,999,986.63元，扣除各项发行费用人民币16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。扣除发行费用后，募集资金净额全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资金额（万元） | 拟以募集资金投入规模（万元） | 实际募集资金投资额（万元） |
| 1 | 年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目 | 62,830.00 | 53,006.00 | 53,006.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,715.43 | 22,715.43 | 7,038.41 |
| 合计 | 85,545.43 | 75,721.43 | 60,044.41 | |
截至目前，补充流动资金项目已实施完毕，年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目中“年产12万吨高密高纯氧化镁项目”厂房主体建筑工程已于2020年4月30日完成，电气安装工程已于2020年5月10日完成，设备安装工程已于2020年5月25日完成，自控系统安装工程已于2020年6月20日完成，并于6月底开始单机调试并点火投料。截至本回复出具日，年产12万吨高密高纯氧化镁项目除消防工程外其余工程均已完成建设。
“年产6万吨大结晶电熔氧化镁项目”建筑钢结构主体工程已于2018年12月31日完成，110KV变电站和10KV配电室安装工程已于2019年5月25日正式送电，首期两台电弧炉设备安装和控制系统已于2019年5月30日完成，2019年6月29日正式投料点炉，消防工程于2020年4月30日验收完成，后续电炉及配套工程安装工作正在进行中，计划于2020年10月31日前安装完成并调试生产。
7-2-62
二、前次募投项目资金投入情况
截至2020年6月30日，公司共设有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额（元） | 2020年6月30日余额（元） |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中原银行股份有限公司濮阳开州路支行 | 410902010190020901 | 73,439,986.63 | 5,850.03 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 招商银行股份有限公司郑州郑东新区支行 | 371902434510858 | 200,000,000.00 | 7,118,601.27 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国农业银行股份有限公司濮阳县支行 | 16459101040019970 | 200,000,000.00 | 54,227.91 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国民生银行股份有限公司郑州分行营业部 | 631203785 | 30,000,000.00 | 13,280.35 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投资金专户 | 中国银行股份有限公司濮阳老城支行 | 248166759849 | 100,060,000.00 | 30,177.12 |
| 青海濮耐高新材料有限公司募投资金专户 | 中国银行股份有限公司濮阳老城支行 | 258566617726 | - | 0 |
| 合计 | 603,499,986.63 | 7,222,136.68 | ||
7-2-63
截至2020年6月30日，前次募投项目资金投入情况如下：
| 募集资金总额：61,700万元 | 已累计使用募集资金总额：36,908.10万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0% | 各年度使用募集资金总额：2019年度使用27,712.06万元；2020年度截至2020年6月30日使用9,196.04万元。 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目 | 年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目 | 53,006.00 | 53,006.00 | 29,869.69 | 53,006.00 | 53,006.00 | 29,869.69 | 23,136.31 | 2020年10月31日 |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 22,715.43 | 7,038.41 | 7,038.41 | 22,715.43 | 7,038.41 | 7,038.41 | 0.00 | 100% |
| 合计 | 75,721.43 | 60,044.41 | 36,908.10 | 75,721.43 | 60,044.41 | 36,908.10 | 23,136.31 | |||
7-2-64
三、前次募投项目能按预期完工
截至本回复出具日，“年产12万吨高密高纯氧化镁项目”除消防工程外其余工程均已完成建设，“年产6万吨大结晶电熔氧化镁项目”建筑钢结构主体工程已于2018年12月31日完成，110KV变电站和10KV配电室安装工程已于2019年5月25日正式送电，首期两台电弧炉设备安装和控制系统已于2019年5月30完工，2019年6月29日正式投料点炉，消防工程于2020年4月30日验收完成，后续电炉及配套工程的安装工作正在进行中，计划于2020年10月31前日安装完成并调试生产。
综上，年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目按期完工预计不存在重大不确定风险。
五、中介机构核查意见
保荐机构核查了前次募投项目的建设进展，查阅了发行人关于前次募投项目的募集资金专项报告，复核了前次募投项目的资金使用明细、投资进度及投资建设内容，并与公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
前次募投项目当前建设进展顺利，资金投入情况正常，按预期完工预计不存在重大不确定风险。
问题7、请申请人说明2017年未进行现金分红的原因及合理性，相关分红行为、决策程序是否符合公司章程规定，期后年度内是否存在补分或整改措施。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2017年未进行现金分红的原因及合理性
2018年4月19日，公司2017年年度股东大会审议通过了董事会提交的2017年度权益分派方案，由于公司在未来可能有较大额的资金使用规划，故2017年
7-2-65
度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年初预计的未来十二个月较大额的资金使用规划如下：
1、筹划收购翔晨镁业
2014年，为了协助上市公司布局优质菱镁矿资源，加快推动翔晨镁业取得采矿权，经公司第三届董事会第十二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，由公司实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦出资设立的合众创业收购取得翔晨镁业55%股权。合众创业、刘百宽、刘百春及郭志彦在2014年收购翔晨镁业时做出了《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，承诺在翔晨镁业取得采矿权证，矿石备案储量大于4,000万吨并满足上市公司收购的合法合规性条件时将翔晨镁业55%股权转让给公司。
合众创业控股翔晨镁业后，在公司大股东支持协助下，翔晨镁业于2017年11月取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿权证，采矿权证对应备案矿石储量4,818.50万吨（藏国土资储备字【2015】03号），且翔晨镁业生产经营前期筹备工作基本完成，基本满足上市公司收购条件。
因此，公司2018年开始筹划收购翔晨镁业股权，公司于2018年11月正式公告股权收购事项，交易价格最终确定为60,058.10万元。
2、增加原材料采购等经营活动现金流出
2017年耐火材料主要原料之一的镁砂价格出现大幅上涨，年度内各类型和档次的镁砂价格平均涨幅超过300%。2017年镁砂价格大幅上涨的背景，主要是辽宁鞍山地区对菱镁矿开采所需炸药采取了停止发放的管制措施，同时加大了环保督查，镁砂加工企业产量大幅萎缩，导致镁砂供应严重不足。公司为有效降低镁质原料价格波动的风险，拟在2018年度进行一定数量的采购备货，需要较大资金投入。2018年度公司合并财务报表中经营活动现金流出金额相比2017年度上升31,656.34万元，上升金额较大。
3、子公司在建工程投入增加
7-2-66
公司预计2018年度对部分子公司的在建工程投入将增加，如华银高材2万吨板刚玉生产线项目、雨山冶金年产6,000吨洁净钢用高温环保新材料项目钢用高温环保新材料项目、新疆秦翔煅烧基地工程和加工基地工程等项目。基于上述情况，公司2017年未进行现金分红，系根据公司实际业务开展情况及未来发展战略作出的审慎决定。上述项目建设及业务陆续开展完成后，将进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于维护股东的长期利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况，具有合理性。
二、相关分红行为、决策程序是否符合公司章程规定
（一）发行人的利润分配政策
发行人公司章程中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；根据实际经营情况，可进行中期分红。
（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
1、公司累计可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
7-2-67
（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）发行人的利润分配的决策程序
“第一百五十六条 公司利润分配的决策程序为：
7-2-68
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。
董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
（二）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十七条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
利润分配政策调整的决策程序
（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。”
7-2-69
（三）相关分红行为、决策程序符合公司章程规定
1、2017年度未分红符合公司章程的相关规定
根据公司章程规定，公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
由于公司预计在2018年度存在筹划收购翔晨镁业股权（交易价格最终确定为60,058.10万元）、增加原材料采购等经营活动现金流出（2018年度公司合并财务报表中经营活动现金流出金额相比2017年度上升31,656.34万元）以及子公司在建工程投入增加等大额现金支出计划，且支出金额预计将超过公司2017年末经审计净资产（同一控制下追溯调整前的归属于母公司股东权益）235,988.43万元的30%，即70,796.53万元，因此，公司2017年度不满足现金分配的全部条件，2017年度未分红符合公司章程的相关规定。
2、公司2017年度分红决策程序符合公司章程规定
根据公司章程的规定，“公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见”；“分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议”；“公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见”。
公司2017年度相关分红行为严格履行了信息披露义务、严格执行了相关决策程序，具体如下：
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（1）公司在2017年年度报告中披露了未分红的原因：“为不影响公司生产经营及未来战略规划的实施进度，保障公司正常生产经营和可持续发展”。公司在2017年年度报告中披露了未分配利润的用途和使用计划：“公司未分配利润转入下一年度，主要用于生产经营及战略规划的资金安排，通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而更好的回报股东。”
（2）公司独立董事发表了独立意见，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点以及公司发展现状，发表如下独立意见：“公司董事会提出的2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案符合《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的有关规定，基于公司在未来可能有较大额的资金使用规划，综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，2017年度拟不进行利润分配。我们认为公司2017年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益且不存在损害中小投资者利益的情形，同意提交公司2017年年度股东大会审议。”
（3）2018年3月26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，并发表专项说明和意见如下：“根据公司2018年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。监事会认为：董事会提出的公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。”
（4）2018年4月19日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。
综上，公司2017年度相关分红行为严格履行了信息披露义务、严格执行了相关决策程序，符合公司章程规定。
三、期后年度内是否存在补分或整改措施
公司2017年度分红符合公司章程的规定，不需要进行整改。公司后续年度
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不存在对2017年度利润分配进行补充分红的情形。
2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了董事会提交的2018年度权益分派方案，具体方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。利润分配方案于2019年5月10日实施。
2020年3月23日，公司第五届董事会第十三次会议提出了2019年度权益分派预案，具体方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。因公司正在实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。2020年4月16日，公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。利润分配方案于2020年5月20日实施。
公司2015-2019年度现金分红情况汇总如下：
| 年份 | 现金分红金额（万元） | 合并报表下归属于母公司股东的净利润（万元） | 占比 |
| 2015年 | 2,642.60 | 8,463.65 | 31.22% |
| 2016年 | 1,761.74 | -18,494.73 | -9.53% |
| 2017年 | - | 2,218.85 | - |
| 2018年 | 6,217.28 | 22,538.97 | 27.58% |
| 2019年 | 7,153.30 | 25,226.90 | 28.36% |
| 2015-2017年均可分配利润（万元） | -2,604.08 | ||
| 2015-2017年累计现金分红额占2015-2017年均可分配利润的比例 | -169.13% | ||
| 2016-2018年均可分配利润（万元） | 2,087.70 | ||
| 2016-2018年累计现金分红额占2016-2018年均可分配利润的比例 | 382.19% | ||
| 2017-2019年均可分配利润（万元） | 16,661.57 | ||
| 2017-2019年累计现金分红额占2017-2019年均可分配利润的比例 | 80.25% | ||
注：根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），“年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础”，因此上述2015-2018年度合并报表下归属于母公司股东的净利润为追溯调整前的数据。
《公司章程》第一百五十五条规定：“在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且
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公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。发行人2017年至2019年以现金方式累计分配的利润共计13,370.58万元，占最近三年实现的年均可分配利润的80.25%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，2018年度和2019年度在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，符合公司章程的规定，且符合《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行证券的利润分配的相关规定，即“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司相关年度利润分配情况、公司章程、相关决策文件以及相关法律法规，了解了公司相关的现金支出计划和实际支出情况，并与公司管理层进行了交流。
经核查，保荐机构认为：
1、公司2017年未进行现金分红系由于公司在未来可能有较大额的资金使用规划，具有合理性；
2、公司2017年相关分红行为、决策程序符合公司章程规定；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题8、请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人持有的金融资产情况
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发行人相关董事会决议日前六个月起至今，没有实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。截至2020年6月30日，发行人持有的金融资产情况如下：
1、交易性金融资产
该金融资产是2017年由于发行人客户重庆钢铁股份有限公司破产重整，发行人根据裁定的重庆钢铁破产重整方案应获偿的重庆钢铁A股股票，截止2020年6月30日，发行人持有股份1,207,501股，该日收盘价1.49元每股，期末价值1,799,176.49元。
2、其他流动资产-结构性存款
截至2020年6月30日，公司“其他流动资产”科目中“结构性存款”余额为1.25亿元，具体情况如下：
单位：万元
| 理财类型 | 本金 | 期限 | 利率 | 是否保本 |
| 光大银行结构性存款 | 5,000.00 | 2020/3/4-2021/3/4 | 1.95%-3.80% | 保本浮动收益型 |
| 民生银行结构性存款 | 2,500.00 | 2020/3/20-2021/3/19 | 1.5%-3.55% | 保本浮动收益型 |
| 渤海银行结构性存款 | 5,000.00 | 2020/4/9-2020/10/9 | 0.3%-3.55% | 保本浮动收益型 |
公司结构性存款均为短期保本收益型产品，系公司为增加短期收益目的而对暂时闲置资金进行现金管理所致，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日余额 | 2019年12月31日余额 |
| 濮阳县民营企业家联谊会 | 30.00 | 30.00 |
| 华泰永创(北京)科技股份有限公司 | 875.18 | 875.18 |
| 北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙） | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 天津渤钢九号企业管理合伙企业（有限合伙） | 841.73 | 841.73 |
| 天津渤钢十七号企业管理合伙企业（有限合伙） | 42.42 | - |
| 四川省达州钢铁集团有限责任公司 | 63.88 | - |
| 合计 | 5,353.21 | 5,246.90 |
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（1）华泰永创（北京）科技股份有限公司
该公司是发行人的关联方，认缴资本总额5,001.00万元，发行人投资金额
875.18万元，持股比例15.13%。公司与其存在日常经营往来，2020年1-6月公司向其销售货物40万元。
（2）北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）
该管理中心认缴资本总额25,535万元，发行人对该管理中心投资金额3,500万元，持股比例13.71%。
其经营范围为：企业管理；企业管理咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；技术咨询。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）。
（3）天津渤钢九号企业管理合伙企业（有限合伙）
该合伙企业是发行人2019年由于客户渤海钢铁集团有限公司破产重整，发行人根据裁定的重整计划方案应获偿的有限合伙企业股权，目前发行人持有该股权金额841.73万元，持股比例1.2102%。
（4）天津渤钢十七号企业管理合伙企业（有限合伙）
该合伙企业是发行人于2019年由于客户渤海钢铁破产重整，发行人根据裁定的渤海钢铁重整计划方案应获偿的有限合伙企业股权，目前发行人持有该股权金额42.42万元，持股比例3.4042%。
（5）四川省达州钢铁集团有限责任公司
该公司是发行人于2020年由于四川省达州钢铁集团有限责任公司破产重整，发行人依据裁定的重整计划方案应获偿的股权，目前发行人持有该股权金额
63.88万元，持股比例0.0284%。
综上所述，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
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二、中介机构核查意见
中介机构履行了如下核查程序：
中介机构查阅了公司财务报表及其明细，了解了相关金融资产的产生背景和持有目的，查阅了金融资产相关的资料，与管理层进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：
董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
问题9：关于本次募集资金投资项目。申报材料中说明了本次募集资金投资项目的建设地点，但未说明土地的情况，另外，上海研发中心建设项目的环评尚未完成。请申请人说明相应土地的具体情况，项目是否符合土地规划用途，上海研发中心建设项目环评的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）募集资金投资项目用地情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 13,220.88 | 13,220.88 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 65,087.88 | 62,639.03 | |
1、年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项
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目
该项目坐落于濮阳县铁丘路南侧、106国道东侧，目前已经取得企业投资项目备案证明、环评批复、基本建设项目文物处理证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。该项目取得的不动产权登记证书具体情况为：
| 权利人 | 证书编号 | 登记时间 | 共有 情况 | 坐落 | 权利 类型 | 权利 性质 | 面积 | 使用期限 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 豫（2019）濮阳县不动产权第0008475号 | 2019年8月1日 | 单独 所有 | 濮阳县清河头乡铁丘路南侧、106国道东侧 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 165,333.4m2 | 2018.12.6-2068.12.5 |
2、年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目
该项目坐落于濮阳市204街道001街坊濮阳县柳屯镇许家庄村西北，已经取得企业投资项目备案证明、环评批复、基本建设项目文物处理证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证。
该项目取得的不动产权登记证书具体情况为：
| 权利人 | 证书编号 | 登记 时间 | 共有 情况 | 坐落 | 权利 类型 | 权利 性质 | 面积 | 使用期限 |
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 豫（2018）濮阳县不动产权第0000547号 | 2018年1月8日 | 单独 所有 | 濮阳市204街道001街坊濮阳县柳屯镇许家庄村西北 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 91,952.57m2 | 2059.3.31止 |
3、上海研发中心建设项目
该项目坐落于上海市宝山区富锦路2319号，已经取得《上海市企业投资项目备案证明》、《建设项目环境影响登记表》。
该项目取得的房地产权证情况如下：
| 权利人 | 证书编号 | 登记 时间 | 坐落 | 使用权来源 | 用途 | 面积 | 使用期限 |
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| 上海宝明耐火材料有限公司 | 沪房地宝字（2008）第007040号 | 2008年3月3日 | 富锦路2319号 | 出让 | 工业 | 18,795.5m2 | 2006.9.8-2056.9.7 |
（二）上海研发中心项目用地情况、土地规划用途情况
该项目位于上海市宝山区富锦路2319号，已于2008年取得沪房地宝字（2008）第007040号《上海市房地产权证》。根据上海市宝山区发展和改革委于2020年5月28日出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目名称为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司研发中心建设项目，投资项目行业分类为轻工，建设性质为新建，建设内容为拆除原有建筑，新建总建筑面积20,857平方米，其中研发大楼，建筑面积9,760平方米（包含地下一层1,000平方米）；中试车间，建筑面积6,372平方米；辅助用房，建筑面积4,725平方米。项目产业政策分析及符合产业政策说明为符合当地产业政策。
根据上述备案证明的记载，该项目坐落土地为工业用地，系在该等土地上拆除原有建筑建设研发大楼等用房，投资项目行业分类为轻工，未改变原有土地用途，符合当地产业政策。
（三）上海研发中心项目环评批复情况
根据发行人出具的说明，本项目正在申请办理该项目环评批复手续。截至目前，上海市建设项目环境信息公开网已发布“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司上海研发中心中试车间建设项目环境影响报告表报批前公示”，公示期间为2020年9月18日至2020年9月25日止。上海研发中心项目已完成中试车间建设项目环境影响报告表报批前公示，该项目的环评批复目前尚在审批中。
二、中介机构核查意见
中介机构查阅了本次募集资金投资项目已取得备案证明、环评批复、建设项目环境影响登记表、基本建设项目文物处理证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、不动产权登记证书、房地产权证及发行人出具的说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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本次募集资金投资项目的建设用地已经取得不动产权证书或房地产权证书，上海研发中心项目已取得发展和改革委的项目备案证明，该项目系在上海宝明原土地上拆除原有建筑建设研发大楼等用房，投资项目行业分类为轻工，符合当地产业政策，未改变原有土地用途。问题10：请保荐机构和申请人律师对最近36个月内（行政处罚决定执行完毕之日起计算）申请人受到的行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”发表意见。回复：
一、事实情况说明
最近36个月内，发行人及子公司共受到环保处罚13项，安全生产类处罚6项，消防安全类处罚2项，海关处罚1项，林业处罚1项。具体情况如下：
（一） 环保处罚
1、违法行为与处罚情况
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 濮耐 股份 | 濮环罚决字[2019]第14号 | 濮阳县濮耐高温材料厂“厂区道路浮尘厚，生产过程中车间门敞开，粉尘弥漫，扬尘严重” | 违反了《河南省大气污染防治条例》第三十六条“排污单位应当加强大气污染物排放精细化管理，对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物，应当采取密闭、封闭、集中收集、覆盖、吸附、分解等处理措施，严格控制生产过程中以及内部物料堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。” | 责令停止违法行为； 罚款5万元 | 已缴纳罚款。 完成整改。 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2017]第120号 | 生产线上的1台破碎机因除尘设备下不便操作而未加装除尘设备；某生产线的1台因使用 | 违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条：“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。” | 责令停止生产； 罚款10万元 | 已缴纳罚款。 对产生处罚的生产线加装了除尘设备等相关配 |
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| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 频率极低的鄂破机未加装除尘设备 | 套环保设施，并对已有的生产线进行了全面自查。 | ||||
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2017]第124号 | 耐火砖烧结工序的隧道窑气检测结果显示颗粒物超标 |
| 罚款30万元 | 已缴纳罚款。 对隧道窑废气排放安装了高温除尘设施，后续第三方机构再次进行检测，将达标检测报告提交环境保护部门进行验收。 | ||||
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2017]第109号 | 部分生铝石因湿度较大、扬尘极小而未采取有效措施防治扬尘污染 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。” | 罚款10万元 | 已缴纳罚款。 对部分露天放置的生铝石加装了围挡及喷淋设施，并铺设防晒网进行遮盖，使扬尘情况能够满足国家及地方环境保护要求。 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2017]第065号 | 部分生铝石在设置围挡时，堆放高度高于四周设置围挡高度 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。” | 责令改正； 罚款1万元 | 已缴纳罚款。 对生铝石（原材料）的围挡高度加高了1.5米，同时将原材料堆放高度调低，使之低于四周设置围挡高度1米以上。 |
7-2-80
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2018]第019号 | 北原料车间里破碎工段未采取密闭措施，产生部分粉尘 | 违反了《郑州市大气污染防治条例》第五十四条：“单位和个人在生产过程中应当采取措施，禁止无组织排放废气、烟尘和粉尘。” | 罚款3万元 | 已缴纳罚款。 在车间采取了密闭措施。 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2018]第160号 | 东厂区原料车间破碎工段下料口部位未采取集中收集措施 | 违反了《河南省大气污染防治条例》第三十六条：“排污单位应当加强大气污染物排放精细化管理，对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物，应当采取密闭、封闭、集中收集、覆盖、吸附、分解等处理措施，严格控制生产过程以及内部物料堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。” | 罚款5万元 | 已缴纳罚款。 在混料工段下料口部位加装了蝶阀并用管道连接脉冲袋式除尘器，防止下料时漏料和无组织扩散。 |
| 琳丽 矿业 | 海环罚决字[2016]第X044号 | 琳丽矿业镁矿年开采20万吨菱镁矿石矿山项目建设竣工后，因当地政府于2016年8月起实施矿山资源整合，要求所有矿山停止生产，第三方中介机构在停产状态下无法出具验收报告，导致未能按时办理环保设施竣工验收。 | 违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条：“建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。环境保护设施竣工验收，应当与主体工程竣工验收同时进行。” | 立即停止违法行为； 罚款3万元 | 已缴纳罚款。根据琳丽矿业提供的“全国建设项目环境影响评价管理信息平台”信息，上述矿山整合项目已提交“建设项目环评企业自主验收系统”，验收结论为合格。 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-1号 | 现场堆料区未进行遮盖，扬尘污染严重。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第117条关于易扬尘物料遮盖等的规定 | 责令改正； 罚款6万元。 | 已缴纳罚款。 对于昌环罚[2020]001-1号至5号环保处罚事项，按照相关环境保护部 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-2号 | 竖窑污染物排放口高度及设置不符合规定。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第117条关于污染物排放口设置的规定 | 责令改正； 罚款7万元。 |
7-2-81
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-3号 | 脱硫设备运行不正常，达不到处理污染物效果。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第99条关于污染物处理的规定 | 责令改正； 罚款25万元。 | 门的要求进行了整改，其中1-4号处罚涉及违法行为已经整改完毕通过验收。第5号处罚涉及的违法行为尚未整改完毕，但整改方案已经得到主管部门认可。 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-4号 | 电熔镁生产车间人工破碎筛分时产生的扬尘未按要求启动布袋收尘器收集，直接排放。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第99条关于污染物处理的规定 | 责令改正； 罚款7万元。 | |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-5号 | 厂区内未设置危险废物暂存间。 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第99条关于污染物处理与存放的规定 | 责令改正； 罚款5万元。 |
2、是否构成重大违法行为的分析
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月10日）问题 4 规定，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。5、最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起计算。6、保荐机构及发行人律师应当对发行人是否存在上述
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事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表意见。”
对照以上规定，发行人及子公司环保处罚涉及的违法行为的分析如下：
| 主体 | 文号 | 违法事实 | 处罚依据 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 濮耐 股份 | 濮环罚决字[2019]第14号 | 濮阳县濮耐高温材料厂“厂区道路浮尘厚，生产过程中车间门敞开，粉尘弥漫，扬尘严重” | 根据《河南省大气污染防治条例》第七十二条，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治： （一）违反本条例第三十六条规定，排污单位未按照规定对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物采取必要的污染防治措施的。 根据《河南省大气污染防治条例行政处罚标准》，社会影响较小或危害后果不严重的，责令改正，处2万元以上8万元以下罚款，拒不改正的，责令停产整治。 | 责令停止违法行为； 罚款5万元 | 不构成。 根据濮阳市生态环境局出具的证明，该等行政处罚涉及的违法行为危害后果不严重，社会影响较小，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2017]第120号 | 生产线上的1台破碎机因除尘设备下不便操作而未加装除尘设备；某生产线的1台因使用频率极低的鄂破机未加装除尘设备 | 根据《建设项目环境保护管理条例》（1998年）第二十八条，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。 | 责令停止生产； 罚款10万元 | 不构成。 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 郑州 | 新密环罚决字[2017]第 | 耐火砖烧结工序的隧道窑气 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》 | 罚款30万元 | 不构成。 根据新密市环境保护局出具 |
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| 主体 | 文号 | 违法事实 | 处罚依据 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 汇特 | 124号 | 检测结果显示颗粒物超标 | 第九十九条第二项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环保主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的。 | 的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 新密环罚决字[2017]第124号行政处罚决定书载明，属于一般违法行为。 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2017]第109号 | 部分生铝石因湿度较大、扬尘极小而未采取有效措施防治扬尘污染 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；” | 罚款10万元 | 不构成。 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2017]第065号 | 部分生铝石在设置围挡时，堆放高度高于四周设置围挡高度 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设 | 责令改正； 罚款1万元 | 不构成。 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 新密环罚决字[2017]第065号行政处罚决定书载明，属于一般违法行为。 |
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| 主体 | 文号 | 违法事实 | 处罚依据 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的。 | |||||
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2018]第019号 | 北原料车间里破碎工段未采取密闭措施，产生部分粉尘 | 根据《郑州市大气污染防治条例》第六十条第八项“违反本条例第五十四条第二款规定的，责令改正，处一万元以上五万元以下罚款 | 罚款3万元 | 不构成。 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 郑州 汇特 | 新密环罚决字[2018]第160号 | 东厂区原料车间破碎工段下料口部位未采取集中收集措施 | 根据《河南省大气污染防治条例》第七十二条，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）违反本条例第三十六条规定，排污单位未按照规定对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物采取必要的污染防治措施的。 | 罚款5万元 | 不构成。 根据新密市环境保护局出具的证明：郑州汇特耐火材料有限公司已缴付相关罚款，完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 新密环罚决字[2018]第160号载明，属于一般违法行为。 |
| 琳丽 矿业 | 海环罚决字[2016]第X044号 | 琳丽矿业镁矿年开采20万吨菱镁矿石矿山项目建设竣工后，因当地政府于2016年8月起实施矿山资源整合，要求所有矿山停止生产，第三方中介机构在停产状态下无法出具验收报告，导致未能按时办理环保设施竣工验收。 | 根据《建设项目环境保护管理条例》（1998）第二十八条，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以 | 立即停止违法行为； 罚款3万元 | 不构成。 根据海城市环境保护局针对上述环保处罚出具的专项说明：上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
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| 主体 | 文号 | 违法事实 | 处罚依据 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 下的罚款。 | |||||
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-1号 | 现场堆料区未进行遮盖，扬尘污染严重。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款…… | 责令改正； 罚款6万元。 | 不构成。 根据西藏昌都市生态环境保护局出具的证明：上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，未发生严重污染事故，不存在严重损害投资者权益和社会公众利益的情形。 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-2号 | 竖窑污染物排放口高度及设置不规定。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款…… | 责令改正； 罚款7万元。 | 不构成。 根据西藏昌都市生态环境保护局出具的证明：上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，未发生严重污染事故，不存在严重损害投资者权益和社会公众利益的情形。 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-3号 | 脱硫设备运行不正常，达不到处理污染物效果。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭…… | 责令改正； 罚款25万元。 | 不构成。 根据西藏昌都市生态环境保护局出具的证明：上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，未发生严重污染事故，不存在严重损害投资者权益和社会公众利益的情形。 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-4号 | 电熔美生产车间人工破碎筛分时产生的扬尘未按要求启动布袋收尘器收集，直接排放。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款，拒不改正的，责令停工整治或者停业整治…… | 责令改正； 罚款7万元。 | 不构成。 根据西藏昌都市生态环境保护局出具的证明：上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，未发生严重污染事故，不存在严重损害投资者权益和社会公众利益的情形。 |
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| 主体 | 文号 | 违法事实 | 处罚依据 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 翔晨 镁业 | 昌环罚[2020]001-5号 | 厂区内未设置危险废物暂存间。 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款，拒不改正的，责令停工整治或者停业整治…… | 责令改正； 罚款5万元。 | 不构成。 根据西藏昌都市生态环境保护局出具的证明：上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，未发生严重污染事故，不存在严重损害投资者权益和社会公众利益的情形。 |
郑州汇特受到的新密环罚决字[2017]第124号行政处罚、新密环罚决字[2017]第065号行政处罚、新密环罚决字[2018]第160号处罚之行政处罚决定书中已明确认定为一般违法行为。该等公司受到的上述行政处罚均已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明且其相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
前述违法行为均已缴纳罚款，并按主管部门要求进行整改，未导致严重环境污染、未发生重大人员伤亡或产生恶劣社会影响，不属于重大违法行为，未对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）消防安全类处罚
1、违法行为与处罚情况
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 柳屯 分厂 | 濮公（消）行罚决字[2017]1-0001号 | 消防水带卡簧未安装到位、个别灭火器检验过期等 | 违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项：“（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；” | 罚款5,000元 | 柳屯分厂对所有的消防水带进行检查及安装、对检验过期的个别灭火器进行统一更换和维修，上述措施已形成整改报告提交濮阳市公安分局消防监督检查所，并通过了验收及复查。 |
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| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 北京研 发中心 | 顺公（消）行罚决字[2017]19-0023号 | 办公楼一层疏散通道内堆放桌椅，占用疏散通道 | 违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第四项：“（四）保障疏散通道、安全出口、消防车通道畅通，保证防火防烟分区、防火间距符合消防技术标准；” | 罚款5,000元 | 北京研发中心按照相关要求将一层侧门处桌椅撤销，并保证侧门打开，保证消防通道畅通，上述措施已通过北京市顺义区公安消防支队的验收及复查。 |
2、是否构成重大违法行为的分析
对照中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月10日）的规定，发行人及子公司消防类处罚涉及的违法行为的分析如下：
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 处罚依据 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 柳屯 分厂 | 濮公（消）行罚决字[2017]1-0001号 | 消防水带卡簧未安装到位、个别灭火器检验过期等 | 《中华人民共和国消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；” | 罚款5,000元 | 不构成。 罚款金额较小，均为最低额处罚； 行政处罚决定书中未认定属于情节严重的情形； 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上，不属于重大违法行为。 |
| 北京研 发中心 | 顺公（消）行罚决字[2017]19-0023号 | 办公楼一层疏散通道内堆放桌椅，占用疏散通道 | 《中华人民共和国消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；” | 罚款5,000元 | 不构成。 1、罚款金额较小，均为最低额处罚； 2、行政处罚决定书中未认定属于情节严重的情形； 3、未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。 综上，不属于重大违法行为。 |
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综上，柳屯分厂、北京研发中心相关违法行为已整改完毕，该等违法行为未造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，未对本次发行造成实质性障碍。
（三）安全生产类处罚
1、违法行为与处罚情况
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 法律定性 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 雨山冶金 | （冀唐曹）安监罚决字[2019]Y018号 | 未如实记录安全生产教育和培训情况 | 违反《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第四项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。” | 罚款1万元 | 已缴纳罚款 |
| 翔晨镁业 | （类）安监罚[2019]3号 | 职工教育培训记录不规范；矿山应急建设未按规定进行 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十四条二、四、六款的规定 | 罚款3万元 | 已缴纳罚款 |
| 郑州汇特 | 新密市监工商质罚字[2019]第234号 | 所使用的编号为RD16-0155的储气罐存在私自加装除尘管道，未经监督检验投入使用 | 违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条：“特种设备使用单位应当使用取得许可证生产并经检验合格的特种设备。” | 罚款5万元 | 已缴纳罚款，取得新密市市场监督管理局核发的特种设备使用登记证。 |
| 郑州汇特 | 新密工商质监罚字[2018]第181号 | 所使用的3辆叉车自2016年投入使用，未经检验合格 | 罚款5万元 |
| 云南濮耐 | 玉红安监管罚[2018]第13-1号 | 在玉溪新兴钢铁公司进行中间包吊运作业时，作业人员钱江未撤离到安全位置。起吊过程中行车起吊重心与吊物重心不垂直，吊物摆动，将钱江挤压在中间包与金属渣斗之间，经抢救无效死亡。 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、第四十条、第四十一条的规定 | 罚款22万元 | 已缴纳罚款，并整改。 |
| 云南濮耐 | 玉红安监管罚[2018]第14-1号 | 在玉溪新兴钢铁公司进行中间包吊运作业时，作业人员施卫陈未撤离到安全位置。起吊过程中行车起吊重心与吊物重心不垂直，吊物摆动，将施卫陈挤压在中间包与金属渣斗之间，经抢救无效死亡。 | 违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、第四十条、第四十一条的规定 | 罚款30万元 | 已缴纳罚款，并整改。 |
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2、是否构成重大违法行为的分析
对照中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月10日）的规定，发行人及子公司安全生产类处罚涉及的违法行为的分析如下：
| 主体 | 文号 | 违法行为 | 处罚依据 | 处罚情况 | 是否构成重大违法行为 |
| 雨山冶金 | （冀唐曹）安监罚决字[2019]Y018号 | 未如实记录安全生产教育和培训情况 | 依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。 参照《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》第一种情形。 | 罚款1万元 | 不构成。 唐山市曹妃甸区应急管理局出具证明：雨山冶金于2019年5月8日缴清罚款，该等行为系一般性违法行为，不属于重大违法违规行为。 |
| 翔晨镁业 | （类）安监罚[2019]3号 | 职工教育培训记录不规范；矿山应急建设未按规定进行 | 依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款。 | 罚款3万元 | 不构成。 类乌齐县应急管理局出具证明：翔晨镁业已缴纳罚款，该等处罚涉及的违法行为系一般性违法行为，不属于重大违法违规行为。 |
| 郑州汇特 | 新密市监工商质罚字[2019]第234号 | 所使用的编号为RD16-0155的储气罐存在私自加装除尘管道，未经监督检验投入使用 | 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项，违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。 | 罚款5万元。 取得新密市市场监督管理局核发的特种设备使用登记证。 | 不构成。 关于新密市监工商质罚字[2019]第234号行政处罚，处罚决定书记载：根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，参照《河南省质量技术监督行政处罚裁量标准》，属于轻微违法行为。 |
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| 郑州汇特 | 新密工商质监罚字[2018]第181号 | 所使用的3辆叉车自2016年投入使用，未经检验合格 | 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项，违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。 | 罚款5万元 | 不构成。 关于新密工商质监罚字[2018]第181号行政处罚，处罚决定书记载：从当事人使用未经检验合格的叉车的行为的违法事实、性质、情节、社会危害程度和证据看，根据《质量监督检验检疫行政处罚裁量权适用规则》，参照《河南省质量技术监督行政处罚裁量标准》，属于轻微违法行为。 |
| 云南濮耐 | 玉红安监管罚[2018]第13-1号 | 在玉溪新兴钢铁公司进行中间包吊运作业时，作业人员钱江未撤离到安全位置。起吊过程中行车起吊重心与吊物重心不垂直，吊物摆动，将钱江挤压在中间包与金属渣斗之间，经抢救无效死亡。 | 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。 | 罚款22万元 | 不构成。 玉溪市安全生产监督管理局出具的证明，该事故属于一般安全生产事故，不属于重大安全生产事故。云南濮耐缴纳了罚款，已进行整改并经验收。 |
| 云南濮耐 | 玉红安监管罚[2018]第14-1号 | 在玉溪新兴钢铁公司进行钢包处理作业，在吊运钢包包盖过程中，作业人员施卫陈未撤离到安全位置，指挥人员在未确认安全的情况下发出指挥起吊信号，行车起吊重心与吊物重心不垂直，起吊过程中吊物摆动，将施卫陈挤压在吊物与挡墙之间，经抢救无效死亡。 | 依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。 | 罚款30万元 | 不构成。 玉溪市安全生产监督管理局出具的证明，该事故属于一般安全生产事故，不属于重大安全生产事故。云南濮耐缴纳了罚款，已进行整改并经验收。 |
上述违法行为中，雨山冶金受到的1万元行政处罚已经取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明。翔晨镁业的处罚事项、郑州汇特的处罚事项，相关的行政处罚决定中均对违法行为进行认定，系一般性违法行为或轻微违法行为。
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《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
国务院令（第493号）《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，云南濮耐发生的人员伤亡、被处以的罚款额度均为一般事故。玉溪市安全生产监督管理局出具了证明，云南濮耐发生的事故属于一般安全生产事故。
上述违法主体已按主管部门要求进行整改，已缴纳罚款，未造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，未对本次发行造成实质性法律障碍。
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（四）海关处罚
2020年6月9日，滇中海关作出滇中关缉违字[2020]007号行政处罚决定，云南濮耐于2019年2月至6月期间委托河口恒亚报关有限公司向河口海关申报从越南进口钢坯共14票，在申报进口时，云南濮耐未提交运输合同，河口恒亚报关有限公司在收到进口申报材料时未尽合理审查义务仔细核结审查材料，致使发生向海关漏报进口运输费用，经关税部门计核，共漏缴税款127,406.56元，滞纳金10,367.16元。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第
（四）项、第十七条之规定，对云南濮耐和河口恒亚报关有限公司分别处以1.91万元罚款。
根据云南濮耐提供的资料，该公司已经支付漏缴税款127,406.56元与滞纳金，并缴款罚款。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款……”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定：“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其6个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。”
上述违法行为中涉及漏缴税款127,406.56元，其30%为3.82万元。滇中海关对云南濮耐和河口恒亚报关有限公司分别处以1.91万元罚款，合计3.82万元，系根据上述规定，被处以最低额度罚款。
上述行政处罚事项罚款金额较小，未造成严重影响，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，未对本次发行造成实质性障碍。
7-2-93
（五）林业处罚
2020年9月14日，类乌齐县林业和草原局作出类林草发[2020]字第220号《类乌齐县林业和草原局关于对西藏昌都市翔晨镁业有限公司未批先建占用林地的处罚决定》，翔晨镁业因菱镁矿道路、排水沟建设占用林地，未取得林业部门林地征占用的相关手续，共违法占用林地面积2.1863公顷。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第43条规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。”，对翔晨镁业处罚如下：停止建设，立即依法办理征占用林地的手续，罚款218,630元。
根据翔晨镁业提供的资料，该公司已经缴纳罚款，申请办理征占用林地手续。
根据上述处罚决定书，翔晨镁业占用林地2.1863公顷，罚款218,630元，即被处非法改变用途林地每平方米10元的罚款，罚款额度低。此外，类乌齐县林业和草原局出具证明，上述违法行为系一般违法行为。
综上，翔晨镁业所受行政处罚事项罚款金额较小，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于重大违法行为，未对本次发行造成实质性障碍。
二、中介机构核查意见
中介机构查阅了最近36个月内公司收到的行政处罚决定书及相关处罚依据法规、中国证监会《再融资业务若干问题解答》、有权机关出具的证明、公司整改验收及复查文件，并对各项行政处罚进行了分析。
经核查，保荐机构及律师认为：
最近36个月内，发行人受到的行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”。
问题11：请申请人说明公司目前有无尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人
7-2-94
律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。回复：
发行人目前不存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情形，公司主要担保情况如下：
一、为控股子公司提供融资担保
截至2020年6月30日，尚未履行完毕的为控股子公司提供的融资担保情况如下：
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| 序号 | 被担保人 | 债权人 | 担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押） | 担保起始日 | 合同约定最高担保金额（万元） | 借款金额（万元） | 实际担保余额（万元） |
| 1 | 云南濮耐 | 交通银行股份有限公司云南省分行 | 连带责任担保 | 2020.04.23-2021.04.23 | 3,315.00 | 255.00 | 2,295.00 |
| 2020.05.12-2021.05.12 | 1,020.00 | ||||||
| 2020.06.15-2021.06.15 | 1,020.00 | ||||||
| 2 | 雨山冶金 | 上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山分行 | 连带责任担保 | 2019.06.13-2021.06.12 | 400.00 | 400.00 | 400.00 |
| 3 | 雨山冶金 | 招商银行股份有限公司马鞍山分行 | 连带责任担保 | 2020.06.29-2021.06.29 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4 | 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2019.12.27-2024.12.27 | 20,000.00 | 2,465.23 | 9,035.14 |
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2019.12.27-2020.12.27 | 1,501.80 | |||
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2020.01.17-2024.12.27 | 967.71 | |||
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2020.01.17-2020.12.27 | 1,040.62 | |||
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2020.03.16-2020.12.27 | 522.99 | |||
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2020.04.15-2020.12.27 | 934.59 | |||
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2020.04.15-2020.12.27 | 132.27 | |||
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2020.05.15-2024.12.27 | 682.01 | |||
| 西藏翔晨 | 西藏银行股份有限公司昌都分行 | 连带责任担保/抵押 | 2020.06.19-2024.12.27 | 787.92 |
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二、为控股子公司翔晨镁业提供担保的情况说明
（一）原计划由濮耐股份为翔晨镁业少数股东提供反担保的情况说明
1、相关公告事项
根据发行人于2019年11月28日披露的《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的公告》（公告编号：2019-099），以及第五届董事会第八次会议决议公告（2019-098），第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的议案》，主要如下：
2019年7月31日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》，董事会同意公司以连带责任担保和采矿权抵押担保的方式在2019年度新增为控股子公司翔晨镁业项目贷款提供不超过17,000万元人民币的担保，该议案已经2019年8月21日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。上述担保事项经股东大会审议通过后，翔晨镁业并未使用该笔贷款。期间翔晨镁业又接触其他银行以争取更好的融资条件，经过深入沟通后拟调整项目融资银行为西藏银行股份有限公司昌都分行。
根据新的融资担保要求，公司对第五届董事会第四次会议审议通过的担保内容进行调整，担保金额由不超过17,000万元调整为不超过20,000万元，担保期限由11年调整为5年，担保方式由连带责任担保和采矿权抵押担保的方式调整为以下方式：
（1）由翔晨镁业另一股东昌都市投资有限公司提供全额连带责任担保，发行人对昌都市投资有限公司超出其持股比例的担保提供反担保；
（2）由发行人为翔晨镁业提供全额连带责任担保；
（3）由发行人持有的翔晨镁业68%股权作为质押担保；
（4）以翔晨镁业所有的编号为（藏【2018】类乌齐县不动产权第00173号）土地及地上建筑物（含在建工程）提供抵押担保。
2020年1月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于2019年度新增向控股子公司提供融资担保的议案》。
7-2-97
2、原计划的反担保事项相关决策程序、回避情况、信息披露情况上述反担保事项经发行人第五届董事会第八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。该等事项不涉及关联董事或股东回避表决。发行人于2019年11月28日披露《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的公告》（公告编号：2019-099）、第五届董事会第八次会议决议公告（2019-098），2020年1月11日披露《2020年第一次临时股东大会公告》（公告编号：2020-001）。
3、独立董事意见
发行人于2019年11月28日披露了《独立董事关于第五届董事会第八次相关事项的独立意见》，认为“公司本次调整向翔晨镁业提供担保的相关内容，主要是为了提高翔晨镁业的融资能力和效率，有利于其业务规模的扩大以及经营发展的需要，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次调整事项符合相关规定，其审议程序合法、有效。综上，我们认为本次担保是合理的和必要的。”
（二）濮耐股份为翔晨镁业实际担保情况说明
根据发行人出具的相关说明及中介机构与昌都市投资有限公司相关人员进行的访谈，上述反担保事项虽已经发行人董事会、股东大会审议通过，但双方未就翔晨镁业融资担保事项签署反担保协议。经协商，改由发行人及昌都市投资有限公司分别与西藏银行股份有限公司昌都分行签订《最高额保证合同》，约定发行人与昌都市投资有限公司分别为翔晨镁业提供授信额度在2亿元的全额连带责任保证担保。同时，发行人及昌都市投资有限公司分别以其持有的翔晨镁业全部股权作为出质标的，质押给银行，质押担保的最高债权额合计2亿元。
发行人2019年年度报告已对担保事项进行披露“翔晨镁业的担保事项其中20,000万元担保方式为公司和翔晨镁业另一股东昌都市投资有限公司均提供全额连带责任担保”。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了公司报告期内担保合同、为翔晨镁业提供反担
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保事项的董事会决议、独立董事意见及相关公告，昌都市投资有限公司与西藏银行股份有限公司昌都分行签订的《最高额保证合同》以及发行人关于该事项出具的说明。经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人作为担保人为合并报表范围内控股子公司提供了融资担保，发行人目前不存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情形。问题12：公司实际控制人所持公司的大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押最新情况
截至本回复出具日，公司实际控制人为刘百宽家族（刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣），实际控制人中除刘百宽、刘百春外，其他实际控制人不存在股份质押情况。实际控制人持股情况及质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 质押数量（股） |
| 刘百宽 | 143,495,093 | 68,215,012 |
| 刘百春 | 103,742,266 | 64,166,450 |
| 刘百庆 | 11,596,295 | 0 |
| 刘国威 | 5,649,398 | 0 |
| 霍素珍 | 5,356,104 | 0 |
| 霍戊寅 | 716,965 | 0 |
| 刘国勇 | 167,003 | 0 |
| 刘彩丽 | 85,464 | 0 |
| 刘彩红 | 16,538 | 0 |
| 闫瑞铅 | 30,000 | 0 |
7-2-99
| 闫瑞鸣 | 21,907 | 0 |
| 合计 | 270,877,033 | 132,381,462 |
截至本回复出具日，刘百宽、刘百春共直接持有公司247,237,359股，其中132,381,462股进行了股票质押，质押的股份数占发行人总股本的12.81%，占全体实际控制人持有公司股份的53.54%。
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（股） | 融资金额 （万元） | 质押日期 | 到期日期 |
| 刘百宽 | 中原证券股份有限公司 | 29,650,000 | 5,000 | 2017/11/6 | 2020/11/4 |
| 刘百宽 | 中信证券股份有限公司 | 31,000,000 | 5,000 | 2020/8/21 | 2021/8/20 |
| 刘百宽 | 天堂硅谷资产管理有限公司 | 3,782,506 | 0 | 2019/7/26 | - |
| 刘百宽 | 西藏暄昱企业管理有限公司 | 3,782,506 | 0 | 2019/7/26 | - |
| 小计 | 68,215,012 | 10,000 | - | ||
| 刘百春 | 中原证券股份有限公司 | 33,052,266 | 6,040 | 2017/11/9 | 2020/11/6 |
| 刘百春 | 中原证券股份有限公司 | 23,100,000 | 4,000 | 2017/10/30 | 2020/10/28 |
| 刘百春 | 浙江富浙资本管理有限公司 | 8,014,184 | 0 | 2019/7/25 | - |
| 小计 | 64,166,450 | 10,040 | - | - | |
| 合计 | 132,381,462 | 20,040 | |||
二、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
发行人控股股东中，刘百宽、刘百春两名股东存在股权质押。其中，刘百宽质押资金主要用于认购公司2015年濮耐股份发行股份购买资产向其募集配套资金和支付近年来进行股票质押融资产生的利息；刘百春质押资金主要用于个人需要和近年来进行股票质押融资产生的利息，上述两名股东进行股权质押具备合理性。
三、约定的质权实现情形
根据发行人实际控制人签署的相关股票质押协议，质权实现的主要情形包
7-2-100
括：（1）债权到期（包括提前到期）；（2）相关股票的履约保障比例低于平仓线，且未在约定时间内采取履约保障措施；（3）双方约定分期支付回购利息，甲方未按约定支付；（4）发生协议约定的异常情形（证券、资金账户被司法等机关冻结或强制执行、公司证券长期停牌、暂定上市或终止上市、公司破产等），且甲方未按照协议约定及时采取相应措施的；（5）其他违反协议约定的情形。针对情形（1）和（3），发行人实际控制人具备付息能力和一定的偿还能力；针对情形（2），公司股价大幅高于平仓线，如出现股价波动，实际控制人将及时采取履约保障措施，出现相关情形的可能性小；针对情形（4），发行人目前生产经营情况良好，发出现前述异常情形的可能性小。因此，发行人实际控制人不存在相关质押协议约定的质权实现情形。
四、实际控制人财务状况和清偿能力
实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小：
1、截至本回复出具日，实际控制人刘百宽、刘百春、刘百宽的配偶霍素珍持有未质押股票12,021万股，可用于补充股票质押和继续质押融资。
2、自发行人上市以来除个别年份外持续分红，实际控制人积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心于2020年9月出具的《个人信用报告》、“全国法院被执行人信息查询系统”查询刘百宽、刘百春个人资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。
五、股价变动情况
公司股价高于平仓价：截至2020年9月30日收盘，根据相关股票质押协议，实际控制人所质押股票的最高平仓价格为3.23元，公司股票前20个交易日的均价为4.93元/股，公司股价高于最高平仓价格52.63%，公司股票前120个交易日的均价为4.63元/股，高于最高平仓价格43.96%；公司经营状况良好，上半年归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，同比增长26.91%。结合公司本年度及近期股价情况，公司股价大幅高于平仓价格，平仓风险小。
7-2-101
六、是否存在较大的平仓风险或导致控股股东、实际控制人发生变更
（一）股权质押情况符合监管规定
1、股票质押用途
刘百宽、刘百春两名股东质押资金是用于认购公司2015年濮耐股份发行股份购买资产配套募集资金、支付近年来进行股票质押融资产生的利息或个人资金需要，用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“新《办法》”）第二十二条关于“《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（二）进行新股申购；（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（四）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途”的规定。因此实际控制人股票质押的用途符合最新的质押监管规定。不存在违法违规用途。
2、股票回购期限
根据相关股票质押协议，实际控制人股票质押及延期质押的期限均在3年以内，符合新《办法》第二十六条关于“股票质押回购的回购期限不超过3年”的规定。
3、股票质押比例
根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年9月30日，发行人股票整体质押比例为16.82%，其中，单一证券公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的最高比例9.18%，不存在银行作为融出方的股票质押的情况。以上股票质押符合新《办法》第六十五条关于“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。”的规定。
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4、股票质押率
根据相关股票质押协议，实际控制人质押率在36%至43%之间，均不高于60%，符合新《办法》第六十七条关于“证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。”的规定。
综上所述，实际控制人所质押股票的股价大幅高于平仓价格，公司经营情况稳定、业绩保持持续增长，结合近期发行人股价情况，股票平仓风险小；刘百宽、刘百春、刘百宽的配偶霍素珍可用于补充质押和融资的股票较充足，且个人具有一定的筹资能力。因此，因质押平仓导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
如出现股价大幅波动风险，实际控制人能够通过以下措施应对：
1、未质押股票补仓：根据实际控制人刘百宽、刘百春、刘百宽的配偶霍素珍实际质押情况，如实际控制人出现平仓风险，将以其未质押股票对实际控制人进行补充质押，以避免实际控制人的平仓风险。截至本回复出具日，以上人员合计持有未质押股份约12,021万股，对实际控制人质押股票的补仓覆盖率较高，补仓能力较强。
2、以未质押股票质押融资：截至2020年9月30日，发行人股票整体质押比例为16.82%，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》“单只A股股票市场整体质押比例不超过50%”等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。实际控制人刘百宽、刘百春、刘百宽的配偶霍素珍尚有未质押股票12,021万股，质押融资款项可用于实际控制人提前或到期回购质押股票。
3、实际控制人具有一定的个人筹资能力：公司上市以来，多年持续分红，实际控制人积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心于2020年9月出具的《个人信用报告》、“全国法院被执行人信息查询系统”查询，刘百宽、刘百春个人资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。因此，实际控制人可以通过处置个人资产、银行贷款等方式获得资金偿付到期质押借款。
7-2-103
八、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了自然人刘百宽、刘百春与相关机构签订的股票质押协议及中国人民银行征信中心出具的自然人刘百宽、刘百春的《个人信用报告》、中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，并与自然人刘百宽、刘百春进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司实际控制人具备较强的清偿能力，发生违约风险的可能性较小，平仓风险较低，不存在导致控股股东、实际控制人发生变更的风险。
7-2-104
（此页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于〈濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
年 月 日
7-2-105
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________张一鸣 刘丽君
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
7-2-106
声 明
本人已认真阅读濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日