证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2020-039
广西粤桂广业控股股份有限公司关于修订《公司章程》及附件有关条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月9日，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“粤桂股份”）召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及附件有关条款的议案》，公告如下：
根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司章程指引》（2019年4月修订）《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年2月修订）》《广东省省属企业对外捐赠管理工作指引》（粤国资财务〔2018〕12号）有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》中部分条款进行修改，本次修订内容共计十九条。
条款修订前后对比表如下：
条款修订前后对比表
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《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 | 根据公司实际情况，发行优先股的公司，应当在章程中对发行优先股作出规定，公司未发行优先股，故删掉第二十二条最后部分。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》第四十四条：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | ||
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ...... （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条 | 《深圳证券交易所股票上市规则）》（2019年4月修订）第9.8条：上市公司发生本规则第9.1条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议出席董事会的非关联董事人数不足3人时的关联交易事项； （十七）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司获赠现金资产的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 | 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 购买、出售重大资产以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准公司发生达到下列 | 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本规则第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第9.1条：本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三） |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 高者作为计算数据； ...... 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十八）审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。其中，本条（十三）、（十六）、（十七）项所涉及的事项，低于其权限范围的，股东 | 标准之一的其他重大交易事项（公司获赠现金资产的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ...... 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述重大交易事项包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）、提供财务资助、提供担保、研究或开发项目转移、签订许可 | 提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 《深圳证券交易所上市公 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 大会可授权董事会行使。 | 协议、资产抵押、固定资产投资或报废、债权债务处置、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、银行借款等。（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。） （十八）审议批准公司发生达到下列标准之一的提供财务资助事项： 1、财务资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； 3、本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 | 司规范运作指引（2020 年修订）》第6.2.4条：上市公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，本所另有规定的除外：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。 第6.2.5条：上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 司等关联人提供财务资助。 （十九）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第9.11条：上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | ||
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： | 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 细则（2020年修订）》第十三条：互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》第九十条：上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 等不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 《深交所上市公司规范运作指引（2020修订）》第2.2.9条：对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期届满，可连选连任。董事在任 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.13条：上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ...... | 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。 ...... | 年，任期届满可连选连任。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； ...... | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； ...... | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》第八十二条第一款：发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百一十一条 股东大会授权董事会的决策权限： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%的事项； | 第一百一十一条 股东大会授权董事会的决策权限： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%的事项； | 《深交所上市公司规范运作指引（2020修订）》第6.2.3条第一款：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （二）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%的关联交易； （三）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元； 上述交易事项包括收购或出售资产、对外投资（含对子公司投资）、内部投资或技改、租入或出租资产等； | （二）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%的关联交易； （三）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元； 6、相关法律法规及本章程约定的其他情形。 | 董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 根据《广东省省属企业对外捐赠管理工作指引》第十二条 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| （四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； （五）确定公司向银行借款及资产抵押事项及其金额； （六）授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项的决定权。 ...... | 上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大交易事项。 （五）确定公司向银行借款及资产抵押事项及其金额； （四）单笔金额超过30万元的对外捐赠、赞助；对同一受赠对象的当年累计捐赠金额超过50万元的对外捐赠、赞助；超过年度预算范围的对外捐赠、赞助。 （五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； （六）授权董事会行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项的决定权。本章程第四十二条规定的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （七）授权董事会行使除本章程第四 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 十一条规定的须由股东大会审议的对外提供财务资助事项以外的对外提供财务资助事项的决定权。本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。 ...... | ||
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。担保事项、对外提供财务资助事项，除经全体董事过半 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）第9.11条 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 应由董事会审批的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的同意。 | 数表决通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 应由董事会审批的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的同意。 | |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （十）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司获赠现金资产的除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元。 上述交易事项包括收购或出售资产、对 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （十）审议批准公司发生达到下列标准之一的其他重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下； …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100万元； 6、相关法律法规及本章程约定的其他 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 外投资（含对子公司投资，但不包含对新成立公司的投资）、内部投资或技改、租入或出租资产等。 公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子公司最近一期经审计的财务报告计算。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 | 情形。 上述重大交易事项为本章程第四十一条所列的重大交易事项。 公司控股子公司按本条款权限执行，相关指标按子公司最近一期经审计的财务报告计算。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百三十五条 ...... 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 | 第一百三十五条 ...... 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》第八十二条：发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ...... （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》第一百六十条第一款：会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。 | ||
| 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 根据实际情况 |
| 《股东大会议事规则》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。 ...... | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。 ...... | 根据实际情况 |
| 第十九条 ...... | 第十九条 ...... | 《深圳证券交易所股票上 |
《公司章程》原条款
| 《公司章程》原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 | 市规则》第8.2.1条第二款：上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 |
| 第二十条 ...... 因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能在公司住所地召开股东大会,董事会应当以便利股东出席会议为原则确定股东大会会议地点。 | 第二十条 ...... 因不可抗力等特殊原因导致股东大会不能在公司住所地召开股东大会,董事会应当以便利股东出席会议为原则确定股东大会会议地点并根据相关规则公告。 |
除上述条款变更外，《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》其他条款不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：公司第八届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会2020年10月9日