证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2020-051
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 6 月15 日、2020 年 7月 7日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届董事会第七次会议，2020 年 7 月 22 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的议案》，同意公司以人民币21,459.99万元向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海好与奇”）收购其合计持有的上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”）48.78%股权，并以人民币2,000.00万元认缴天与空新增注册资本68.1895万元，最终合计持有天与空51.01%的股权（以下称“本次交易”/“本次收购”），本次交易金额为人民币 23,459.99 万元。
6月 15日，公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇签订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“《股权收购及增资协议》”）与《关于天与空股权收购及增资协议之业绩承诺及利润补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及利润补偿协议》”）；7月4日，公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇签订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》（以下简称“《股权收购及增资协议之补充协议》”。
本次交易方案包括：
（1）公司通过全国中小企业股份转让系统的交易系统向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇（以下合称“交易对方”）等购买其合计持有的天与空24%的股份；
（2）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司受让交易对方合计持有的天与空24.78%股权；
（3）在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司溢价认缴天与空新增注册资本68.1895万元。
具体内容详见2020年7月7日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的公告（更新后）》（公告编号：2020-031）。
二、交易进展情况
1、2020年9月10日，按照《股权收购及增资协议》及《股权收购及增资协议之补充协议》的相关内容条款要求，公司已完成了本次交易方案的第一步，即：通过全国中小企业股份转让系统的特定事项协议转让方式向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的天与空24%的股份。截止到2020年9月10日，公司已持有天与空的股份数量为3,600,000股，持股比例为24%。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的进展公告》（公告编号：2020-047）。
2、按照《股权收购及增资协议》及《股权收购及增资协议之补充协议》的相关内容条款要求，近期公司已完成了本次交易方案的第二步，并取得了天与空董事会控制席位且向其派驻了财务负责人，即：在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司受让交易对方合计持有的天与空24.78%股权。
截至本公告披露日，公司已和交易对方完成上述股份的受让交割，公司目前持有天与空的股份数量为7,316,738股，持股比例为48.78%。同时，天与空已经完成了上述股权转让的工商变更登记，上海市市场监督管理局核发的《营业执照》信息如下：
名称：上海天与空广告有限公司
统一社会信用代码：913101130820437671公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：杨烨炘注册资本： 人民币1500.0000万元整营业期限：2013年11月06日至不约定期限住所：上海市宝山区宝杨路1800号2号楼2309室经营范围：一般项目：广告策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；网络计算机课件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的销售；电脑图文设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，投资咨询，商务信息咨询服务，企业管理，会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、按照《股权收购及增资协议》及《股权收购及增资协议之补充协议》的相关内容条款要求，近期公司已同步推进本次交易方案的第三步，即：在天与空摘牌并改制为有限责任公司后，公司溢价认缴天与空新增注册资本68.1895万元。
截至本公告披露日，公司已将人民币2,000.00万元转入天与空的银行账户，认缴天与空新增注册资本68.1895万元。目前，交易对方及天与空已向天与空所在地工商行政管理机关提交公司认缴天与空新增注册资本68.1895万元及章程变更登记等所需的全部材料，并等候办理相应的工商变更及股东名册等的变更登记手续。
未来公司将按照《股权收购及增资协议》及《股权收购及增资协议之补充协议》的相关内容条款要求，继续推进本次收购及办理相应的变更手续。
三、备查文件
1、变更后的《上海天与空广告有限公司营业执照》；
2、《准予变更（备案）登记通知书》；
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2020年10月9日