证券代码：300466 证券简称：赛摩智能 公告编号：2020-052
赛摩智能科技集团股份有限公司关于控股股东及持股5%以上股东协议转让公司股份
完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动/交易涉及股份转让、表决权委托及股份质押等相关事项，2020年9月15日，赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东厉达先生、华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）代表“华泰证券资管－徐州市融资担保有限公司－证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理计划”（以下简称“华泰5号”）、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”） 代表“兴证证券资管－徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司－证券行业支持民企发展系列之兴业证券5号单一资产管理计划” （以下简称“兴证5号”） 与 洛阳国宏投资集团有限公司（以下简称“洛阳国宏”）签署了《股份转让协议》；公司控股股东及一致行动人（厉达先生、厉冉先生、王茜女士）与洛阳国宏签署了《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议》；厉达先生、厉冉先生与洛阳国宏签署了《股份质押协议》。具体交易内容为厉达先生、华泰5号、兴证5号拟将所持有公司股份合计108,827,116股（占公司总股本20.3214%，以下简称“标的股份”）转让给洛阳国宏，标的股份受让完成后，厉达先生、厉冉先生将其合计持有公司股份51,732,352股（占公司总股本9.6600%）之上法定附有的表决权委托洛阳国宏行使，相关表决权委托的期限为自标的股份过户至洛阳国宏名下之日起至2024年12月31日止（以下简称“表决权委托期”）。同时，厉达先生、厉冉先生将其持有的公司股份合计53,552,991股（占公司总股本的10.0000%，包含上述“表决权委托股份”）质押
给洛阳国宏。本次交易完成后，洛阳国宏持有公司股份比例为20.3214%，拥有表决权比例为29.9814%。同时，洛阳国宏将对公司董事、监事以及高级管理人员等进行改选，确保其控制权稳定。表决权委托期内，公司的控股股东、实际控制人将由厉达先生、厉冉先生、王茜女士变更为洛阳国宏、洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“洛阳市国资委”）。具体内容详见公司于2020年9月17日、2020年9月18日在巨潮资讯网发布的相关公告。
二、标的股份完成过户登记及表决权委托生效情况
（一）标的股份完成过户登记情况
2020年10月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，厉达先生、华泰5号、兴证5号持有的公司无限售条件流通股合计108,827,116股协议转让给洛阳国宏的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2020年9月30日。
（二）表决权委托协议生效的情况
根据厉达先生、厉冉先生与洛阳国宏签署的《表决权委托协议》，《表决权委托协议》自厉达先生、华泰资管、兴证资管与洛阳国宏签署的《股份转让协议》项下标的股份完成交割之日起生效。截至本公告披露日，前述《股份转让协议》项下标的股份已于2020年9月30日完成过户，《表决权委托协议》的生效条件达成。
（三）本次证券过户登记完成后，相关股东持股数量及表决权数量情况
本次股份转让以及表决权委托前后，交易各方持有公司股份、拥有公司表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 转让/受让情况 | 委托/受托情况 | 本次交易后 | |||||
| 持股数量(股) | 持股比例 | 数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | 表决权 比例 | |
| 厉达 | 120,484,063 | 22.4981% | -8,247,161 | -1.5400% | -9,911,052 | -1.8507% | 112,236,902 | 20.9581% | 19.1074% |
| 厉冉 | 41,821,300 | 7.8093% | 0 | 0.0000% | -41,821,300 | -7.8093% | 41,821,300 | 7.8093% | 0.0000% |
| 王茜 | 30,618,000 | 5.7173% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 30,618,000 | 5.7173% | 5.7173% |
| 华泰5号 | 33,333,333 | 6.2244% | -33,333,333 | -6.2244% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 0.0000% |
| 兴证5号 | 67,246,622 | 12.5570% | -67,246,622 | -12.5570% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | 0.0000% |
| 洛阳 国宏 | 0 | 0.0000% | 108,827,116 | 20.3214% | 51,732,352 | 9.6600% | 108,827,116 | 20.3214% | 29.9814% |
三、控股股东、实际控制人变更情况
本次股份转让完成及本次表决权委托生效后，厉达先生、厉冉先生、王茜女士合计持有公司股份数量184,676,202股，占公司总股本34.4848%；拥有公司表决权股份数量合计132,943,850股，占公司总股本24.8247%。洛阳国宏直接持有公司股份108,827,116股，占公司总股本20.3214%；通过表决权委托方式享有公司51,732,352股股份对应的表决权，占公司总股本9.6600%，洛阳国宏拥有公司表决权股份数量合计160,559,468股，占公司总股本29.9814%。公司的控股股东及实际控制人已发生变化，表决权委托期内,公司的控股股东、实际控制人由厉达先生、厉冉先生、王茜女士变更为洛阳国宏、洛阳市国资委（洛阳市国资委持有洛阳国宏100%股权）。
| 名称 | 洛阳国宏投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 符同欣 |
| 注册资本 | 200000.000000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层、7层 |
| 统一社会信用代码 | 91410300072684528E |
| 经营范围 | 股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。 |
洛阳国宏不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，仍符合收购人的主体资格。
四、其他事项说明
1、本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次交易完成后，洛阳国宏所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
3、经查询，本次交易各方均未被列为失信被执行人、均未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于失信联合惩戒对象。特此公告。
赛摩智能科技集团股份有限公司
董事会
2020年10月9日