上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司北京中企华资产评估有限责任公司
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目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 18
八、评估程序实施过程和情况 ...... 30
九、评估假设 ...... 33
十、评估结论 ...... 33
十一、特别事项说明 ...... 35
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 36
十三、资产评估报告日 ...... 37
资产评估报告附件 ...... 38
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评
估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被
评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产
评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
上海宝钢包装股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对武汉宝钢包装有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产，北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司委托对重组方案涉及的武汉宝钢包装有限公司于评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告书。由于评估报告有效期为评估基准日后一年，为了继续推进本次重组事项，上海宝钢包装股份有限公司根据有关要求委托北京中企华资产评估有限责任公司，就本次重组标的资产涉及的武汉宝钢包装有限公司的股东全部权益在2020年4月30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值。
评估范围：武汉宝钢包装有限公司经审计后的全部资产及负债。
资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等，负债包括流动负债、其他非流动负债。
评估基准日：2020年4月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
武汉宝钢包装有限公司评估基准日总资产账面价值为78,373.15万元，评估价值为84,545.38万元，增值额为6,172.23万元，增值率为7.88%；总负债账
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面价值为16,440.05万元，评估价值为15,591.22万元，增值额为-848.83万元，增值率为-5.16%；净资产账面价值为61,933.10万元，资产基础法评估价值为68,954.16万元，增值额为7,021.06万元，增值率为11.34%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
| 增值率% | ||
| A |
| B | C=B-A |
| D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 |
52,119.26
| 51,812.88 |
306.38
| 0.59 | |||
| 二、非流动资产 |
32,426.12
| 26,560.27 |
5,865.85
22.0
| 9 | |||
| 其中：长期股权投资 |
0.00
| 0.00 |
0.00
| 0.00 | |||
投资性房地产
0.00
| 0.00 |
0.00
| 0.00 | |||
固定资产
26,958.70
| 23,166.61 |
3,792.09
16.
| 37 | |||
在建工程
57.90
| 55.43 |
2.47
| 4.46 | |||
油气资产
0.00
| 0.00 |
0.00
| 0.00 | |||
无形资产
5,058.13
| 2,859.52 |
2,198.61
| 76.89 | |||
其中：土地使用权
3,953.83
| 2,838.42 |
1,115.41
| 39.30 | |||
其他非流动资产
351.39
| 478.71 |
-127.32
-
| 26.60 | |||
| 资产总计 |
| 11 | 78,373.15 | 84,545.38 | 6,172.23 | 7.88 | |
| 三、流动负债 |
15,591.22
| 15,591.22 |
0.00
| 0.00 | |||
| 四、非流动负债 |
0.00
| 848.83 |
-848.83
-
| 100.00 | |||
| 负债总计 |
| 14 | 16,440.05 | 15,591.22 | -848.83 | -5.16 | |
| 净资产 |
| 15 | 61,933.10 | 68,954.16 | 7,021.06 | 11.34 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公
司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
上海宝钢包装股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对武汉宝钢包装有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告
使用人
本次评估的委托人为上海宝钢包装股份有限公司，被评估单位为武汉宝钢包装有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称：上海宝钢包装股份有限公司
法定住所：上海市宝山区罗东路1818号
法定代表人：曹清
注册资本：83333.33万人民币
成立日期：2004年03月26日
经营期限：2004年03月26日至长期
企业性质：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，
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自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)被评估单位简介
1.公司简况
公司名称：武汉宝钢包装有限公司(以下简称“武汉包装”)法定住所：武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街118号法定代表人：张毅注册资本：41187.00万元人民币成立日期：2012年08月14日营业期限：至2032年08月13日企业性质：其他有限责任公司主要经营范围：各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；灌装，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
(1)公司设立
武汉宝钢包装有限公司（原名武汉宝钢印铁有限公司)系由上海宝钢包装股份有限公司投资设立的有限责任公司，于2012年8月14日取得武汉市工商行政管理局黄陂分局核发的注册号为420116000057850的企业法人营业执照，设立时注册资本为8,000.00万元。
(2)2017年12月吸收合并、变更注册资本
2017年12月18日，武汉宝钢印铁有限公司完成吸收合并武汉宝钢制罐有限公司，武汉宝钢印铁有限公司更名为武汉宝钢包装有限公司，武汉宝钢制罐有限公司更名为武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司。武汉包装的注册资本由8,0000.00万元变更为20,593.50万元。
至此，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额(元) | 持股比例(%) |
1 上海宝钢包装股份有限公司 205,935,000.00
| 出资方式 | ||
100.00
货币
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(3)2019年接受增资
2019年7月17日武汉宝钢包装有限公司接受中国宝武钢铁集团有限公司、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）货币增资。
接受增资后，武汉宝钢包装有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额(元) | 持股比例(%) |
上海宝钢包装股份有限公司205,935,000.00
| 出资方式 | ||
50.00
货币
中国宝武钢铁集团有限公司123,561,000.00
30.00
货币
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
27,478,606.66
6.67
货币
安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
27,478,606.66
6.67
货币
安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
17,174,129.17
4.17
货币
北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10,242,657.51
2.49
货币
| 合计 |
| 411,870,000.00 | 100.00 |
截至评估基准日，企业股权结构无变化。
3.公司产权和经营管理结构：
(1)截至评估基准日，武汉宝钢包装有限公司的产权结构图如下：
(2)截至评估基准日，武汉宝钢包装有限公司的组织架构图如下：
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4.近三年一期的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 2020年04月30日 | ||
| 流动资产 |
18,507.50
20,713.58
58,913.33
| 51,812.88 | |||
| 固定资产 |
25,820.54
25,194.95
23,810.21
| 23,166.61 | |||
| 在建工程 |
978.43
209.85
34.10
55.43
| 无形资产 |
3,036.03
2,957.17
2,883.89
| 2,859.52 | |||
| 递延所得税资产 |
275.66
346.20
490.29
| 478.71 | |||
| 其他非流动资产 |
149.32
51.60
1.81
0.00
| 资产合计 |
| 48,767.48 | 49,473.34 | 86,133.64 | 78,373.15 | |
| 流动负债 |
21,101.62
20,880.02
23,348.97
| 15,591.22 | |||
| 非流动负债 |
900.82
876.73
855.81
| 848.84 | |||
| 负债合计 |
| 22,002.44 | 21,756.75 | 24,204.78 | 16,440.05 | |
| 所有者权益 |
| 26,765.04 | 27,716.59 | 61,928.86 | 61,933.10 |
被评估单位近三年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年度 |
| 2017年度备考 | 2018年度 |
| 2019年度 | 2020年1-4月 |
| 一、营业总收入 | 17,645.99 | 41,871.62 | 44,847.81 | 46,596.60 | 7,094.91 |
| 减：营业总成本 |
14,206.06
37,208.22
| 39,102.01 |
40,223.80
| 6,078.59 |
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| 项目 | 2017年度 |
| 2017年度备考 | 2018年度 |
| 2019年度 | 2020年1-4月 |
税金及附加 103.35
252.56
| 342.45 |
189.31
21.70
销售费用 230.61
992.11
| 1,874.40 |
1,456.98
| 198.29 | |||
管理费用 788.45
1,063.16
| 830.31 |
614.42
| 188.67 | |||
研发费用 951.47
951.47
| 1,778.40 |
1,887.99
| 362.55 | |||
财务费用 24.54
264.59
39.06
-309.91
-
| 248.49 | ||
| 加：其他收益 |
0.00
0.00
95.50
270.82
17.46
资产减值损失
损失
| 以 |
"-"号填列）
-23.19
-23.19
0.03
-623.82
0.00
信用减值损失
损失
| 以 |
"-"号填列）
0.00
0.00
0.00
-75.53
-
| 1.59 | |||
资产处置收益
损失
| 以 |
"-"号填列）
0.00
0.00
16.81
-3.82
0.00
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) |
| 1,318.33 | 1,116.33 | 993.52 | 2,101.66 | 509.48 | |
| 加：营业外收入 |
456.29
570.56
15.81
34.86
0.00
| 减：营业外支出 |
1.29
6.72
1.79
3.58
| 493.65 | ||||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
| 1,773.32 | 1,680.17 | 1,007.54 | 2,132.94 | 15.82 | |
| 减：所得税费用 |
203.99
421.98
55.98
217.86
| 11.58 | ||||
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) |
| 1,569.33 | 1,258.20 | 951.56 | 1,915.08 | 4.24 |
被评估单位评估基准日、2019年度、2018年度、2017年度的会计报表均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。由于2017年12月18日，武汉宝钢包装有限公司吸收合并武汉宝钢制罐有限公司(以下简称“武汉制罐”)，吸收合并后武汉宝钢包装公司2017年度利润表仅包含武汉制罐12月份的收入、成本等利润表项目，考虑到对2017年度数据的比对分析，在披露2017年利润表相关项目的同时，补充披露假定2017年年初便并入武汉制罐的利润表项目情况(2017年度备考)。
5.委托人与被评估单位之间的关系
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份收购被评估单位股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
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二、评估目的
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产，北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司委托对重组方案涉及的武汉宝钢包装有限公司于评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了评估报告书。由于评估报告有效期为评估基准日后一年，为了继续推进本次重组事项，上海宝钢包装股份有限公司根据有关要求委托北京中企华资产评估有限责任公司，就本次重组标的资产涉及的武汉宝钢包装有限公司的股东全部权益在2020年4月30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是武汉宝钢包装有限公司经审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等，负债包括流动负债、其他非流动负债。总资产账面价值为78,373.15万元，总负债账面价值为16,440.05万元，净资产账面价值为61,933.10万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、房屋建筑物类资产、设备类资产、在建工程、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：
1.存货
纳入评估范围的存货为武汉宝钢包装有限公司的原材料、库存商品和在产品。原材料：核算内容为库存的各种材料，具体包括素钢板、轴承、继电器、铝卷、油墨等。库存商品：核算内容为库存的各种产成品，具体包括罐
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身、罐盖、废铝等。在产品：核算内容为处于加工生产中的各种规格的罐身和剪切半成品等。
2.房屋建筑物类资产
(1)房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物位于黄陂区罗汉街道武汉宝钢包装有限公司厂区和武汉经济技术开发区武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司厂区内，用途分为生产、办公、仓储和辅助用房，其中生产办公用房包括主厂房、生产辅助楼、综合楼、冷冻水站、生产消防水泵站、10kv变电所等；辅助用房包括浴室、食堂、门卫、公共卫生间等。房屋总建筑面积33,634.84平方米，其中有证面积31,341.14平方米，权证编号详见资产评估明细表；无证面积2,293.70平方米，包括废水处理站、门卫、公共卫生间、新建仓库4项房屋建筑物，为后期新建，未进行申报。房屋建筑物所占用的土地已取得不动产权证，证载权利人为武汉宝钢包装有限公司和武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司。截至评估基准日，房屋的基础、承重构件、墙体等使用情况良好，无明显的破损和断裂情况。
(2)构筑物
纳入评估范围内的构筑物位于黄陂区罗汉街道武汉宝钢包装有限公司厂区和武汉经济技术开发区武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司厂区内，主要为厂区道路、围墙、生产设备基础等。截至评估基准日，建筑物的使用情况良好，无明显的破损和断裂情况。
3.设备类资产
(1)机器设备
纳入评估范围内的机器设备类资产分布在武汉宝钢包装有限公司和武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司的生产车间内。主要包括六色全自动UV彩印机、全自动金属涂料机、铝制二片罐生产线设备、烘炉设备、拉伸机、堆垛机，设备有专人进行维护和保养。截至评估基准日，各台设备运行状态良好，能满足日常生产经营需要。
(2)电子设备
电子设备主要包括台式电脑、笔记本、空调等办公设备，目前由各使用
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人使用和保管。截止评估基准日，制罐分公司的1台办公室空调由于购置年代久远，工作性能及使用效率下降，目前处于待报废状态，其余各台设备使用状态良好，能满足日常办公需要。
4.在建工程
本次评估的在建工程主要为设备安装工程和待摊基建支出。其中在建工程-设备安装工程主要包括涂布线栈板自动进出口改造项目、RTO蓄热陶瓷项目和IBO储罐带加长项目等；在建工程-待摊基建支出主要包括环评咨询费和施工准备费等。
5.企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，具体情况如下：
(1)无形资产-土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共3宗，为出让土地，已办理不动产权证，土地使用权人为武汉宝钢包装有限公司和武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司。具体情况如下表：
| 序号 | 土地权证编号 |
| 宗地名称 | 终止日期 | 用地性质 | 土地用途 | 开发程度 | 面积(m2) |
鄂
| 账面价值(元) | ||
| (2019) |
武汉市黄陂不
动产权第0020525号、
第0020524号、第
0020521号、第0020517
号、第0020522号、第
0020519号、第0020520
号、第
号
包装公司土地使用权
2062/11/
出让 工业用地
五通一平
51,194.75
11,049,
| 999.71 |
鄂
武汉市经开不
动产权第
| 0029600 |
号
制罐土地使用权
/
| 06 |
/
出让 工业用地
| 22 |
五通一平
26,716.52
10,702,4
鄂(2019)武汉市经开不
动产权第0029610号
制罐第二块土地使用权
2061/09
/12
出让 工业用地
| 88.47 | ||
五通一平
16,046.80
| 6,631,730.32 |
合计 93,958.07
28,384,218.5
| 0 |
(2)无形资产-其他
截至评估基准日，武汉宝钢包装有限公司拥有的外购办公软件使用权共计2项，购置于2013年至2016年，包括方正软件、ERP二次开发软件等。账面价值情况如下：
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 12 |
| 序号 | 软件名称 |
| 购置时间 | 原始入账价值(元) |
1 方正软件 2013-09 252,991.45
| 账面价值(元) | |
84,330.
2 ERP二次开发 2016-09 200,000.00
| 65 | |
126,666.
(3)无形资产-专利
企业申报的账面未记录的无形资产主要为专利技术，共拥有中国专利30项，具体情况如下：
序号
知识产权名称 类别 专利号 专利申请日 专利权人1 印铁涂布线恒温加热器 实用新型
ZL201520125444.8 2015年03月04日
武汉包装2 印铁旋转平台 实用新型
ZL201520125366.1 2015年03月04日
武汉包装3 印铁涂布飞达分风装置 实用新型
ZL201520125445.2 2015年03月04日
武汉包装4 自动预热小烘房 实用新型
ZL201420736884.2 2014年12月01日
武汉包装5 涂布生产线防漏涂报警装置 实用新型
ZL201420737132.8 2014年12月01日
武汉包装6 金属板收剁分风装置 实用新型
ZL201420736932.8 2014年12月01日
武汉包装7 涂布生产线三分钟抽检报警装置
实用新型
ZL201420736895.0 2014年12月01日
武汉包装8 涂布防歪斜报警装置 实用新型
ZL201420736880.4 2014年12月01日
武汉包装9 烘房链条自动加油装置 实用新型
ZL201420736924.3 2014年12月01日
武汉包装10 印铁涂布在线湿膜测试仪 实用新型
ZL201621164055.7 2016年11月01日
武汉包装
一种便于清理涂布线烘房炉灰的
装置
实用新型
ZL201621273559.2 2016年11月24日
武汉包装12 印铁涂布线在线防漏涂薄涂装置
实用新型
ZL201721160957.8 2017年09月06日
武汉包装
印铁涂布胶辊膜胶机横开槽定位
装置
实用新型
ZL201721371901.7 2017年10月23日
武汉包装
印铁涂布烘房冷却段出料冷却装
置
实用新型
ZL201721551850.6 2017年11月20日
武汉包装
一种制罐真空提升机乳化液过滤
装置卸压扰流箱
实用新型
ZL201320177691.3 2013年04月10日
武汉包装
一种印铁涂布机涂布铁片收料输
送装置
实用新型
ZL201520007263.5 2015年01月05日
武汉包装
一种用于易拉罐清洗机烘炉人口
吸水装置
实用新型
ZL201620919948.1 2016年08月22日
武汉包装
一种适用于两片罐生产的底部再
成型装置
实用新型
ZL201820212041.0 2018年02月06日
武汉包装19 一种套筒工具 实用新型
ZL201820912272.2 2018年06月12日
武汉包装20 一种放卷系统 实用新型
ZL201820907366.0 2018年06月12日
武汉包装21 一种金属UV彩印品印涂方法 发明专利
ZL201310000997.6 2013年01月04日
武汉包装22 涂布烘房下料装置 实用新型
ZL201520208000.0 2015年04月08日
武汉包装
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 13 |
序号
知识产权名称 类别 专利号 专利申请日 专利权人
一种两片罐彩印机销钉头自动清
洁装置
实用新型
ZL201520196714.4 2015年04月02日
武汉包装24 一种用于手动加油的集成装置 实用新型
ZL201520781724.4 2015年10月10日
武汉包装
一种用于易拉罐生产中输送系统
的罐高可调节的罐笼系统
实用新型
ZL201621361998.9 2016年12月13日
武汉包装26 一种钩形扳手 实用新型
ZL201820906417.8 2018年6月12日 武汉包装
涂布线烘房收料处自动启停节能
装置
实用新型
ZL201921408092.1 2019年8月27日 武汉包装
一种溶剂安全抽取装置 实用新型
ZL201921218624.52019年7月29日 武汉包装
一种花架链条缩节工具 实用新型
ZL201921209724.12019年7月29日 武汉包装
六色机自动加酒精报警装置 实用新型
ZL201921401209.32019年8月27日 武汉包装
6.企业申报的其他表外资产情况
除上述账面未记录的无形资产-专利外，企业无申报表外资产。
7.引用其他机构报告结论涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2020年4月30日。评估基准日由委托人确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.宝武字【2019】418号《关于同意宝钢包装发行股份购买资产的批复》；
2.资产评估委托合同。
(二)法律法规依据
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 14 |
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；
6.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十二次会议修正)；
7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第七次会议修订)；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
9.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令378号，国务院令第
588号修订)；
11.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第32号)；
12.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
13.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发
[1992]36号)；
14.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会
令第12号)；
15.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274号)；
16.《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司北京中企华资产评估有限责任公司
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 15 |
中国证券监督管理委员会令第36号)；
17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权
[2009]941号)；
18.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013] 64号)；
19.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改
<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)；
21.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
令第50号)；
22.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
23.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
24.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总
署公告2019年第39号)；
25.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；
26.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会[2016]13
号)；
27.科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理
工作指引》的通知 (国科发火〔2016〕195号)；
28.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119
号)；
29.财政部 税务总局 科技部 《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知 》(财税〔2018〕99号)；
30.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年12月7日国务院
令第645号第三次修订)；
31.《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修正，证监会令第166号)；
32.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司北京中企华资产评估有限责任公司
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3.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
14.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)；
15.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
16.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
17.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
18.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
19.《在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(资产评估专家指引第
10号) 。
(四)权属依据
1.出资证明；
2.国有土地使用证；
3.房屋所有权证或者不动产权证书；
4.专利证书；
5.有关产权转让合同。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9
月1日起施行)；
2.《中华人民共和国海关进出口税则》(2020年)；
3.评估基准日贷款市场报价利率(LPR)及外汇汇率；
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4.湖北省建筑安装工程费用定额(鄂建办【2018】27号)；
5.湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表(鄂建办【2018】
27号)；
6.住房城乡建设部办公厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知
(建办标[2018]20号)；
7.《机电产品报价手册》(2020年)；
8.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
9.企业提供的相关工程预决算资料；
10.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
11.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
12.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
13.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
14.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
15.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
16.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
17.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建
[2016]504号)；
18.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有
关问题的通知》(发改价格[2011]534号)；
19.Wind资讯金融终端；
20.彭博金融信息服务终端；
21.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；
3.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
4.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)；
5.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
6.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
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| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 18 |
7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
公开市场上难以找到足够数量的与武汉宝钢包装有限公司类似的同行业可比的上市公司及交易案例，不满足市场法评估的条件。资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料已经过审计，满足资产基础法评估的条件。武汉宝钢包装有限公司是一家经营多年的金属容器制造行业企业，历史的经营数据可以获取并且可以参考，历史经营规模较稳定，行业发展政策明朗，未来收益和风险可以量化，故适合采用收益法进行评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金，银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后
的价值确定评估值。
(2)应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与
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账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，以核实无误后账面值为评估值。
(3)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，评估人员查阅款项内容，对于未发现供应产品或服务的单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
(5)应收利息，评估人员向被评估单位了解了应收利息形成的原因，并对
借款合同与利息结算资料进行了抽查。评估人员在对应收利息核实无误的基础上，根据所能收回的应收利息的价值确定评估值。
(6)外购原材料，由于企业原材料周转速度较快，账面单价与近期采购价
格相近，故原材料以清查核实后的数量乘以账面单价得出各项资产的评估值；对于有数量但无账面单价的原材料，有使用价值的按评估基准日的市场价格水平乘以核实后的数量得出评估值，无使用价值的按零评估；对于无数量但账面价值为负的资产，经核实为系统结账导致的差异，此类明细按零评估。
(7)在产品，按照产成品的评估方法结合在产品的完工比例计算在产品评
估值。
(8)产成品，对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(9)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了
部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2.设备类固定资产
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
(1)成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A.进口设备的重置全价确定
进口机器设备重置全价=CIF价格×基准日汇率+海关关税+增值税+商检费+外贸手续费+银行财务费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成本-可抵扣的增值税
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率、设备基础费率、设备安装费率，根据机械计(1995)1041号《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定重置价。
B.国产设备的重置全价确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
设备重置全价计算公式如下：
机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
a.设备购置价
主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2020年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
b.运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
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运杂费=设备购置价×运杂费率对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。c.设备安装工程费的确定设备安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.设备基础费设备基础费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、无须基础的设备，不考虑设备基础费，设备基础费用已包含在厂房的，不再考虑基础费。
e.前期及其他费用前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参考国家各部委制定的相关收费依据标准。
根据“财税〔2016〕36号”文件，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税率。
f.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日同期贷款市场报价利率（LPR），以设备购置价、运杂费、设备基础费、安装工程费、前期费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+设备基础费+安装工程费+前期费用)×合理建设工期×贷款市场报价利率（LPR）×1/2
g.设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
②综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
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A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
3.房屋建筑物类资产
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1) 重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用的确定
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建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日同期贷款市场报价利率（LPR），以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场报价利率（LPR）×1/2
(2)综合成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年
限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成
新率。计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3)评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
4.在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)已投产的在建设备
对于评估基准日已投产使用但在技改的在建设备，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工在建设备
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间在半年及以上的在建项目，按投资期限考虑适当的资金成本后作为评估值。
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具体计算公式为：
资金成本=(设备费+安装费及其他)×资金成本率×已开工时间÷2
(3)纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。对于是其他已投产资产所必须的材料费，在相关资产价值中体现，此处评估为零。
5.土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》，土地通行的估价方法有市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。估价方法的选择按照《资产评估执业准则—不动产》的规定，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用市场法和基准地价修正法进行评估，主要基于以下考虑：
市场法：由于待估宗地所在区域内能够找到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易案例，故宜采用市场法评估；
收益法：由于待估宗地为工业生产用地，不具备独立获利能力，因此不宜采用收益法进行评估；
成本法：本次评估的土地使用权所在区域的土地取得成本数据及征地补偿标准文件不易取得，征地成本统计资料不能准确的反映该土地的现实价值，因此不宜选用成本法进行评估；
基准地价修正法：可根据武汉市公布的基准地价及基准地价修正体系对委估宗地进行评估，因此可采用基准地价修正法进行评估；
假设开发法：由于待估宗地上已有明确的房屋建筑物，因此不宜采用假设开发法。
综上所述，估价对象土地使用权价值采用市场法和基准地价修正法进行评估。
(1)市场法
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调
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整得出委估土地的评估地价的方法。
市场法计算公式：
V=VB×A×B×C×D式中：V：委估宗地价格；VB：比较实例价格；A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
(2)基准地价修正法
基准地价修正法：基准地价修正法是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、交易期日、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
其基本公式如下：
Pi=P×(1±K)×ΠS
式中：Pi—估价对象地价
P—估价对象所在区域的基准地价
K—地价区位影响因素总修正值
ΠS—估价对象个别因素修正系数的乘积
其中：
Ki—第i个区位因素修正值
6.其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产和专利技术。
(1)企业外购软件
对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用且使用期限不受法律或合同限制的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定评估值，计算评估价值，公式如下：
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评估价值=软件实施入账价值×软件产品价格指数
(2)技术类无形资产
技术类无形资产的评估方法包括成本法、市场法、收益法，本次评估中，根据评估对象、资料收集的具体情况，选用收益法-收入分成法进行评估，具体原因如下：
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法。由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于被评估单位的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
①收益法简介
技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于被评估单位的专利与软件著作权共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
收益法基本公式如下：
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式中：
P──委估技术的评估值；Rt──第t年技术产品当期年收益额；t──计算的年次计算的年次；k──技术在收益中的分成率；i──折现率；n──技术产品经济收益期。
7.递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，评估人员结合相关坏账准备、资产减值准备、预计负债及递延收益等科目以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估以核实后税会差异导致的可抵扣暂时性差异对应的所得税作为评估值。
8.负债
被评估单位的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债和其他非流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实无误后的评估基准日企业应当承担的现时义务账面值作为评估值。
(二)收益法
1.收益法具体方法和模型的选择
(1)收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据等。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。武汉宝钢包装有限公司确定预测期为5年一期，预测至2025年。
(3)收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
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本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
(5)终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
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(7)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日，溢余资产主要为货币资金及现金等价物超过最低现金保有量的部分。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款（含应收利息）、闲置待报废的固定资产、本次盈利预测不涉及的在建工程及递延所得税资产、其他应付款中的应付融资相关费用、关联方往来、工程设备类款项和应付股利、递延收益，本次评估采用成本法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估基准日，被评估单位无付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2020年8月12日至2020年9月27日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2020年8月12日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估方案。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单
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位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2020年9月3日至2020年9月4日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
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评估人员对纳入评估范围的房产、土地及专利技术等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管
理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
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九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
4.基于企业经营现状及财务数据，假设武汉宝钢包装有限公司未来年度
高新技术企业认定资质到期后可以成功续展；
5.假设评估基准日后被评估单位生产所需主材价格波动平稳。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
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(一)收益法评估结果
武汉宝钢包装有限公司评估基准日总资产账面价值为78,373.15万元；总负债账面价值为16,440.05 万元；净资产账面价值为61,933.10万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为69,971.76万元，增值额为8,038.66万元，增值率为12.98%。
(二)资产基础法评估结果
武汉宝钢包装有限公司评估基准日总资产账面价值为78,373.15万元，评估价值为84,545.38万元，增值额为6,172.23万元，增值率为7.88 %；总负债账面价值为16,440.05万元，评估价值为15,591.22万元，增值额为-848.83万元，增值率为-5.16%；净资产账面价值为61,933.10万元，资产基础法评估价值为68,954.16万元，增值额为7,021.06万元，增值率为11.34 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
| 增值率% | ||
| A |
| B | C=B-A |
| D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 |
52,119.26
| 51,812.88 |
306.38
| 0.59 | |||
| 二、非流动资产 |
32,426.12
| 26,560.27 |
5,865.85
| 22.09 | |||
| 其中：长期股权投资 |
0.00
| 0.00 |
0.00
| 0.00 | |||
投资性房地产
0.00
| 0.00 |
0.00
| 0.00 | |||
固定资产
| 23,166.61 | 26,958.70 | 3,792.09 | 16.37 | ||
在建工程
57.90
| 55.43 |
2.47
| 4.46 | |||
油气资产
0.00
| 0.00 |
0.00
| 0.00 | |||
无形资产
5,058.13
| 2,859.52 |
2,198.61
| 76.89 | |||
其中：土地使用权
3,953.83
| 2,838.42 |
1,115.41
| 39.30 | |||
其他非流动资产
351.39
| 478.71 |
-127.32
-
| 26.60 | |||
| 资产总计 |
| 11 | 78,373.15 | 84,545.38 | 6,172.23 | 7.88 | |
| 三、流动负债 |
15,591.22
| 15,591.22 |
0.00
| 0.00 | |||
| 四、非流动负债 |
0.00
| 848.84 |
-848.84
-
| 100.00 | |||
| 负债总计 |
| 14 | 16,440.05 | 15,591.22 | -848.83 | -5.16 | |
| 净资产 |
| 15 | 61,933.10 | 68,954.16 | 7,021.06 | 11.34 |
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(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为69,971.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为68,954.16万元，两者相差1,017.60万元，差异率为1.48%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
被评估单位是一家生产易拉罐的企业，其主要原材料素钢板近年来价格波动较大，进而导致企业历史的盈利情况较不稳定。虽然本次评估收益法基于现行市场情况，对于企业整体的发展进行了预测，但是评估人员认为对于盈利预测仍存有较大的不确定性，考虑到武汉宝钢包装有限公司为典型的重资产生产型企业，资产基础法虽为对企业各单项资产进行了评估加和，亦能体现企业在评估基准日的价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：
武汉宝钢包装有限公司的股东全部权益价值评估结果为68,954.16万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价(没有考虑流动性)对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指
导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，
如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
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(三)本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月22日
出具的天健审[2020]6-253号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(四)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能
对评估结论的影响：
截至评估基准日2020年4月30日，纳入评估范围的房屋建筑物共20项，其中有4项未办结产权证，未办证面积共2293.70平方米，被评估单位已出具房屋产权声明，承诺未办结产权证的房屋的产权归武汉宝钢包装有限公司沌口制罐分公司所有且无产权纠纷。未办证房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的房屋测绘报告、工程图纸和评估人员现场勘查确定，如后期办理了产权证书，证载面积与本次测算面积不符，以产权证证载面积为准，本次评估结果未考虑办证等费用对评估结果的影响。
(五)对于不动产处于隐蔽状况或者因客观原因无法进行实地查看的部分，
评估人员主要通过核对图纸、施工合同等核实其存在性、技术状态及其权属。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：上海宝钢包装股份有限公司和国家法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人
或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资
产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或