证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-057
上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组签署《业绩补偿协议》的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2020年9月21日召开了第五届董事会第三十六次，会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》。现将相关进展情况说明如下：
一、交易概述
1．公司拟向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”）47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（与河北宝钢制罐北方有限公司、武汉包装、佛山宝钢制罐有限公司合称“标的公司”）47.51%股权（以上合称“本次重组”）。本次重组标的公司的资产基础法评估中，存在部分资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，具体包括：
对武汉包装持有的专利技术采用了收益法评估结果作为评估结论，对各标的公司持有的土地使用权及部分电子设备采用了市场法评估结果作为评估结论。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，就武汉包装持有的在本次重组中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”）。日前，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》，对业绩承诺资产于本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）的业绩作出承诺。
2. 中国宝武为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3. 过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
截至本公告日，中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属有限公司、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司间接控制公司59.89%的股份，为公司的实际控制人。
中国宝武的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中国宝武的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 人民币5,279,110.1万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 经营期限 | 1992年1月1日至不约定期限 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、本次业绩补偿协议的主要内容
（一） 业绩承诺及补偿
中国宝武承诺，武汉包装于2020年、2021年、2022年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品（即印铁产品和普通330铝罐产品，下同）的收入不低于32,763.87万元、37,838.49万元和41,454.43万元（以下简称“承诺收入数”）。如本次重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收入不低于37,838.49万元、41,454.43万元和41,633.85万元。
业绩补偿期间内，如业绩承诺资产所主要运用产品的收入（以下简称“实现收入数”）低于上述承诺收入数，则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二） 业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入数与承诺收入数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（三） 业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入数－截至当年期末累积实现收入数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武承诺其通过本次重组获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，中国宝武将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的公司送股、转增的股份数。
（四） 减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试（以下简称“减值测试”）并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次重组的每股发行价格，则中国宝武应当另行向公司进行补偿（以下简称“减值测试补偿”），减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿
期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的公司送股、转增的股份数。
四、本次签署协议目的及对公司的影响
公司与中国宝武签署《业绩补偿协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益
五、本次协议签署履行的审批程序
（一） 公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》，关联董事对本次交易回避表决；
（二） 独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见；
（三） 根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十日