苏州天沃科技股份有限公司关于转让部分子公司股权暨关联交易的进展公告
一、关联交易概述
（一）转让子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》，同意公司将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”）出售。
（二）转让子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“新疆和丰”）65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。
（三）转让全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权公司于2020年9月9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。公司于2020年9月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体内容详见公司于2020年9月5日、2020年9月10日、2020年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、关联交易的进展情况
近日，公司与太平洋机电就上述关联交易事项签署了《关于张化机伊犁重型
装备制造有限公司的股权转让协议》、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》、《关于天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的股权转让协议》。
三、协议的主要内容
（一）《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》转让方：苏州天沃科技股份有限公司受让方：太平洋机电(集团)有限公司双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司98%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以2020年6月30日为评估基准日，对伊犁重装进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，股东全部权益价值为21,964.55万，受让方购买目标股权（98%股权）需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,525.26万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值和持股比例为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方按股权转让总价款的40%支付8,610.10万元，在国资备案确认评估值十（10）个工作日内按股权转让总价款的50%支付10,762.63万元，余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十（10）个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内，向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
（二）《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司65%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以2020年6月30日为评估基准日，对新疆和丰进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币3,218.35万元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值和持股比例为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方按股权转让总价款的40%支付1,287.34万元，在国资备案确认评估值十（10）个工作日内按股权转让总价款的50%支付1,609.18万元，余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十（10）个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内，向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
（三）《关于天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的股权转让协议》
转让方：苏州天沃科技股份有限公司
受让方：太平洋机电(集团)有限公司
双方经友好协商，达成一致协议如下：
1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司100%的股权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价款。
2、双方一致同意，以2020年9月15日为交易评估的基准日，对天沃恩科进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。
3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币21,567.90万
元（目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准），由受让方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方按股权转让总价款的40%支付8,627.16万元，在国资备案确认评估值十（10）个工作日内按股权转让总价款的50%支付10,783.95万元，余款在相关股权转让完成工商变更登记后的十（10）个工作日内支付。转让方在收到上述各笔款项后三个工作日内，向受让方开具可用于财务入账的收据或发票。
4、税务
双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。
5、生效及效力
本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。
四、备查文件
1、《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》；
2、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》；
3、《关于天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的股权转让协议》。特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2020年10月10日