武汉当代明诚文化体育集团股份
有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
武 汉
二○二○年十月
目 录
序号
| 序号 | 股东大会议案 | 页码 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 3 |
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 4 |
| 2.01 | 发行股票的类型和面值 | 4 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 4 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 4 |
| 2.04 | 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 | 4-5 |
| 2.05 | 发行数量 | 5 |
| 2.06 | 募集资金金额及用途 | 5 |
| 2.07 | 限售期 | 5-6 |
| 2.08 | 上市地点 | 6 |
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | 6 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期 | 6 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 7 |
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 8 |
| 5 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 9 |
| 6 | 关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 10 |
| 7 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 11-15 |
| 8 | 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | 16 |
| 9 | 关于豁免要约收购的议案 | 17 |
| 10 | 关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案 | 18 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 19-20 |
| 12 | 关于修订《公司章程》的议案 | 21-23 |
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行A股股票方案的主要内容如下：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东新星汉宜。新星汉宜以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），新星汉宜全部以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金100,000万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：
募投项目
| 募投项目 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 偿还有息负债 | 100,000 | 100,000 |
| 补充流动资金 | 5,406.74 | 5,406.74 |
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。
若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
7、限售期
控股股东新星汉宜认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司就本次非公开发行事宜编制了 《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。关于公司非公开发行A股股票预案已于2020年9月29日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,公司编制了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2020）011001号]。关于公司前次募集资金使用情况报告已于2020年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
各位股东：
本次非公开发行募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。公司结合实际情况制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告已于2020年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年10月
关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
公司就本次非公开发行股票事宜与认购方新星汉宜签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），上述协议约定本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数）；拟募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数）。新星汉宜全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
1、2020年9月28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。本公司拟通过非公开发行方式发行不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元。在本次非公开发行事项中，公司对总计一名特定对象非公开发行股票，发行对象为新星汉宜。
2、公司于2020年9月28日与新星汉宜签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
3、本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）关联关系说明
新星汉宜为本公司控股股东，且新星汉宜、当代集团及其一致行动人天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）共计持有本公司182,821,385股股票，占公司总股本的31.27%。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，新星汉宜为公司关联法人。
综上所述，本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（新星汉宜）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：武汉新星汉宜化工有限公司注册地址：洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号法定代表人：刘一丁成立时间：2000年9月15日注册资本：100,000万元经营范围：农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、新星汉宜的股权关系及控制关系
截止本公告日，新星汉宜的股权关系及控制关系如下：
3、主营业务发展情况
新星汉宜是一家主业农产品及化工产品销售的公司，营业范围包括农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。
4、最近一年经审计后的简要财务报表（合并报表）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,276,883.71 |
| 负债合计 | 735,039.06 |
| 所有者权益合计 | 541,844.65 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 185,515.74 |
| 营业利润 | 2,545.07 |
| 利润总额 | 2,816.44 |
| 净利润 | -518.68 |
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票数量不超过175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元。其中，新星汉宜拟认购总规模的100.00%，认购金额不超过105,406.74万元。
（二）关联交易价格的确定原则
本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、关联交易合同的主要条款
2020年9月28日，公司与新星汉宜签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日（即2020年9月29日），发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
（二）认购款总金额及认购方式
新星汉宜拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票的总金额为不超过105,406.74万元。
（三）本次非公开发行的股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）限售期
新星汉宜认购公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）认购数量
新星汉宜本次拟认购公司本次非公开发行股票的总数为不超过175,385,586股。
（六）协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、本公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
1、任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得本公司董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条
件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行股票将能优化公司的融资结构，同时也有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金需求，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。
（三）本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
议案
各位股东：
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。鉴于此，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
关于公司非公开发行股票摊薄即回报及采取填补措施的公告已于2020年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于豁免要约收购的议案
各位股东：
本次非公开发行系同一实际控制人下公司控股股东对公司的增资行为，不会导致实际控制人发生变化。本次非公开发行前，新星汉宜及其一致行动人持有本公司股份的比例为31.27%，系公司控股股东。根据《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，新星汉宜将认购175,385,586股公司股份。根据《证券法》第七十三条的规定，新星汉宜认购公司本次发行的股票触发要约收购义务。根据新星汉宜与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，新星汉宜所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，新星汉宜可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，提请公司股东大会批准新星汉宜免于以要约收购方式增持公司股份。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议
案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报计划》。关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划具体内容已于2020年9月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案
各位股东：
公司拟以非公开方式向武汉新星汉宜化有限公司发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币105,406.74万元（含发行费用）。根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、认购协议等法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2020年10月
关于修订《公司章程》的的议案
各位股东：
公司于2020年9月28日召开了公司第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体修订如下：
序号
| 序号 | 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 1 | 第一百八十八条公司的利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。 (四)现金分红的条件： 1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润)均为正值； 2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形； 3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。 (五)现金分红政策 | 第一百八十八条公司的利润分配政策为： (一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。 (四)现金分红的条件： 1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润)均为正值； 2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形； 3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。 (五)现金分红政策 |
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
(六)现金分红的比例：在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；
(七)股票股利分配的条件：根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
(八)决策程序与机制：公司董事会结合公
司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
1、董事会提出的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过；
2、独立董事应当对利润分配方案发表独
立意见；
3、董事会提出的利润方案还需监事会过
半数以上表决通过；
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 (六)现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%； (七)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； (八)决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过； 2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见； 3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过； | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 (六)现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； (七)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； (八)决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过； 2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见； 3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过； |
4、股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(九)利润分配政策的调整机制：如因外部
环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；
(十)公司该年具备现金分红条件，但出现
本条“第（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
(十一)公司在特殊情况下无法按照既定的
现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
(十二)存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (九)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见； (十)公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准； (十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； (十二)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (九)利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见； (十)公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（四）、2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准； (十一)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； (十二)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2020年10月