证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2020-120
陕西建设机械股份有限公司关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发
行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金合计为503,703.14元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2284号）核准，公司向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司等10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）139,163,401股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.82元，募集资金总额为人民币1,505,747,998.82元，扣除承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。2020年4月14日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了《验资报告》（希会验字（2020）0017号）。公司已开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票预案》中披露的募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 160,928.61 | 150,574.80 |
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的自筹资金。
三、本次募集资金发行费用及支付情况
（一）本次募集资金发行费用构成
本次募集资金需支付发行费用（含税）50,808,899.11元，具体构成情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 项 目 | 金额（含税） |
| 承销费 | 45,455,195.97 |
| 保荐费 | 2,800,000.00 |
| 审计验资费 | 1,350,000.00 |
| 律师费 | 700,000.00 |
| 登记费 | 139,163.40 |
| 印花税 | 364,539.74 |
| 合 计 | 50,808,899.11 |
（二）本次募集资金发行费用支付情况
本次募集资金需支付发行费用（含税）50,808,899.11元中，发行时扣除承销及保荐费用46,855,195.97元；通过募集资金账户支付1,550,000.00元；已自筹资金支付2,403,703.14元，其中：已置换1,900,000.00元，尚未置换503,703.14元。
四、本次自筹资金支付发行费用置换情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）的相关规定，公司决定以募集资金置换以自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。
对上述募集资金置换事项，公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月11日出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》希会审字（2020）第4174号。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2020年10月9日召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金合计503,703.14元置换已预先以自筹资金支付且尚未置换的发行费用。
本次公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事项履行了相应的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规和制度的规定。
六、 专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事项。
（二）独立董事意见
公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事项，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其审议和决策符程序合有关法律法规的相关规定。我们同意本次公司使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用事项
（三）会计师事务所意见
公司聘请的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换以自筹资金支付发行费用的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司自筹资金支付发行费用的情况。
（四）保荐机构意见
公司本次非公开发行聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构同意建设机械在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。
七、 上网公告文件
（一）公司独立董事关于公司第六届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
（二）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》希会审字（2020）第4174号；
（三）保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2020年10月10日