兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金
置换已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2284号）核准，建设机械向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司等10名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）139,163,401股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.82元，募集资金总额为人民币1,505,747,998.82元，扣除发行费用47,953,558.03元（不含税），募集资金净额为人民币1,457,794,440.80元。2020年4月14日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了《验资报告》（希会验字[2020]0017号）。
公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）经公司股东大会审议通过，根据《陕西建设机械股份有限公司2018年非公开发行股票预案（三次修
订稿）》，本次非公开发行股票募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 160,928.61 | 150,574.80 |
| 项目 | 总额 | 募集资金账户支付 | 自有资金账户支付 |
| 承销费 | 45,455,195.97 | 45,455,195.97 | - |
| 保荐费 | 2,800,000.00 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 |
| 审计验资费 | 1,350,000.00 | 1,350,000.00 | - |
| 律师费 | 700,000.00 | 200,000.00 | 500,000.00 |
| 登记费 | 139,163.40 | - | 139,163.40 |
| 印花税 | 364,539.74 | - | 364,539.74 |
| 合计 | 50,808,899.11 | 48,405,195.97 | 2,403,703.14 |
的发行费用503,703.14元，其中，登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。
四、本次置换事项履行的程序
本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经建设机械第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，同意使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。独立董事对上述以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项发表了明确同意意见。公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其审议和决策符程序合有关法律法规的相关规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号），认为：“建设机械管理层编制的《关于公司以募集资金置换以自筹资金支付发行费用的专项说明》在所有重大方面如实反映了建设机械自筹资金支付发行费用的情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构同意建设机械在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）