关于对加加食品集团股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
加加食品集团股份有限公司，住所：湖南省宁乡经济技术开发区站前路；
湖南卓越投资有限公司，住所：湖南省宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园13栋1102号，加加食品集团股份有限公司控股股东；
杨振，加加食品集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长；
刘永交，加加食品集团股份有限公司时任总经理；
段维嵬，加加食品集团股份有限公司时任财务总监。
一、有关违规事实
经查明，加加食品集团股份有限公司（以下简称“ST加加”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）2017年6月20日，ST加加控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）与优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）、浙银协同资本管理有限公司签署《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），设立深圳景鑫投资中心（有限合伙）。同日，ST加加签署《无限连带责任保证书（不可撤销）》，向优选资本承诺对《合伙协议》项下优选资本的本金、利息、违约金、损害赔偿金和优选资本实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保，涉及担保本金
2.78亿元，利息4,170.75万元。ST加加未就上述担保履行审议程序与信息披露义务。
（二）2017年7月，湖南三湘银行股份有限公司向卓越投资及其控制的子公司发放贷款合计2亿元，ST加加的子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司为上述贷款提供担保。ST加加未就上述担保履行审议程序与信息披露义务。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，ST加加及部分当事人提交了书面申辩意见，卓越投资、杨振还提出了听证申请。
ST加加的主要申辩理由为：一是其认为前述违规担保应为无效担保，公司无需承担过错责任；二是公司已积极督促控股股东、实际控制人解决违规担保问题；三是本次违规行为是历史遗留问题，并非新产生的违规行为；四是违规事项未对市场造成不良影
响。
控股股东卓越投资、实际控制人之一及时任董事长杨振的主要申辩理由为：一是其已经积极采取有效措施解除违规担保；二是本次违规是历史遗留问题，并非新产生的违规行为，并无隐瞒此次违规行为的主观故意；三是违规事项未对市场造成不良影响。
时任财务总监段维嵬的主要申辩理由为：其在任职期间未参与上述违规行为，其是通过公司披露的公告才知晓上述违规行为。
时任总经理刘永交未提交书面申辩意见。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
关于ST加加的申辩理由。一是本次违规虽是由控股股东、实际控制人指使，但却是因为ST加加内部控制存在缺陷引起，ST加加应当承担相应的违规责任。二是在本次违规处分过程中，本所已在处分事先告知阶段充分考虑ST加加并无违规担保主观恶意，且事后积极推动解除违规担保事项等情节。三是上述违规担保事项导致ST加加股票被本所实施其他风险警示，已造成重大不良影响。ST加加的违规事实清楚，其提出的申辩不能成为进一步减轻或免除责任的理由，本所不予采纳。
关于卓越投资、杨振的申辩理由。一是卓越投资、杨振是上述违规行为的直接参与者，对上述违规担保的发生负有重要责任。二是根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）出具的《专项说明》，会计师于2018年已通过公开渠道查询到《优选资本管理有限公司与杨振等申请与前财产保全民事裁定书》（〔2018〕京01财保77号），要求ST加加及其实际控制人、控股股东对诉讼事项进行说明并提供相应资料，同时会计师也与实际控制人就上述财产保全事项进行访谈。卓越投资、杨振应当知悉并调查前述财产保全涉及的相关事项，但杨振等并未及时、真实地披露上述违规担保事项。卓越投资、杨振主张其遗漏了该项违规事实，并非故意隐瞒的理由缺乏相关证据。三是上述违规担保事项导致ST加加股票被本所实施其他风险警示，已造成重大不良影响。卓越投资、杨振的违规事实清楚，情节严重，其提出的申辩不能成为其减轻或免除责任的理由，本所不予采纳。
关于段维嵬的申辩理由。上述违规担保事项发生在段维嵬任ST加加财务总监期间，其作为时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对上述违规行为负有责任。段维嵬提出的申辩理由不能成为其减轻或免除责任的理由，本所不予采纳。
综上所述，ST加加的违规事实清楚，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第8.3.4条的规定。
ST加加控股股东卓越投资的违规事实清楚，情节严重，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7
条、第4.2.11条的规定。
ST加加实际控制人之一、时任董事长杨振未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
时任总经理刘永交、时任财务总监段维嵬未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有责任。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对加加食品集团股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对加加食品集团股份有限公司控股股东湖南卓越投资有限公司给予公开谴责的处分。
三、对加加食品集团股份有限公司实际控制人之一、时任董事长杨振给予公开谴责的处分。
四、对加加食品集团股份有限公司时任总经理刘永交、时任
财务总监段维嵬给予通报批评的处分。
湖南卓越投资有限公司、杨振如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由加加食品集团股份有限公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于加加食品集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2020年9月30日