证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-142
旗天科技集团股份有限公司关于股东签署《股份转让协议书》、《表决权委托协议》暨控
制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易能否最终实施完成存在不确定性。如本次交易最终实施，将可能导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东将由费铮翔先生变更为盐城市城南新区开发建设投资有限公司，实际控制人将由费铮翔先生变更为盐城市人民政府。
2、本次交易不触及要约收购。
3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，并需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2020年9月30日收到公司控股股东、实际控制人费铮翔先生及其一致行动人上海铮翔企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海铮翔”），持股5%以上股东上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海圳远”）的通知：上海铮翔、上海圳远于2020年9月30日与盐城市城南新区开发建设投资有限公司（以下简称“盐城城南建设”）签署了《股份转让协议书》，同日，费铮翔先生与盐城
城南建设签署了《表决权委托协议》。具体情况公告如下：
一、本次交易概述
上海铮翔、上海圳远拟以协议转让方式向盐城城南建设分别转让其持有的上市公司38,454,512股无限售条件流通股、55,518,610股无限售条件流通股，合计93,973,122股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.90%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的13.94%。本次股份转让的价格为7.00元/股，股份转让价款的总额为657,811,854.00元。费铮翔先生拟将其持有的上市公司102,066,331股股份（占公司总股本的
15.10%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的15.14%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给盐城城南建设行使，该表决权委托事宜自上述股份转让股份交割完成之日生效。
本次交易完成前后，上述各方在上市公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.67% | 19.73% | 132,951,681 | 19.67% | 19.73% |
| 上海铮翔 | 39,783,754 | 5.89% | 5.90% | 39,783,754 | 5.89% | 5.90% |
| 费铮翔及其一致行动人合计 | 172,735,435 | 25.55% | 25.63% | 172,735,435 | 25.55% | 25.63% |
| 上海圳远 | 105,976,688 | 15.68% | 15.72% | 105,976,688 | 15.68% | 15.72% |
| 盐城城南建设 | ||||||
| 股东名称 | 本次交易完成后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.67% | 19.73% | 30,885,350 | 4.57% | 4.58% |
| 上海铮翔 | 1,329,242 | 0.20% | 0.20% | 1,329,242 | 0.20% | 0.20% |
| 费铮翔及其一致行动人合计 | 134,280,923 | 19.87% | 19.92% | 32,214,592 | 4.77% | 4.78% |
| 上海圳远 | 50,458,078 | 7.46% | 7.49% | 50,458,078 | 7.46% | 7.49% |
| 盐城城南建设 | 93,973,122 | 13.90% | 13.94% | 196,039,453 | 29.00% | 29.09% |
注1：上海铮翔为费铮翔先生控制的企业，费铮翔先生与上海铮翔为一致行动人。注2：本公告中提及的公司总股本均指截至本公告披露日公司总股本675,935,969股，剔除公司目前回购专用证券账户1,950,548股后公司股份总额为673,985,421股。
注3：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至本公告披露日，费铮翔先生及其一致行动人上海铮翔合计持有公司172,735,435股股份，拥有公司表决权172,735,435股，占公司总股本的25.55%，占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的25.63%。费铮翔先生为公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，盐城城南建设将持有公司93,973,122股股份，占公司总股本的13.90%，占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的13.94%；拥有公司表决权196,039,453股，占公司总股本的29.00%，占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的29.09%。公司控股股东将由费铮翔先生变更为盐城市城南建设，实际控制人将由费铮翔先生变更为盐城市人民政府。
二、交易各方的基本情况
（一）表决权委托方基本情况
| 姓名 | 费铮翔 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010419600530**** |
| 住所 | 上海市浦东新区芳甸路**** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川大路555号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
| 在上市公司任职情况 | 监事 |
截至本公告披露日，费铮翔先生持有公司132,951,681股股份，占公司总股本的19.67%，为公司控股股东、实际控制人。
（二）股份转让方基本情况
1、上海铮翔企业管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢11934室(上海港沿经济小区) |
| 执行事务合伙人 | 费铮翔 |
| 注册资本 | 35,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-10-03 |
| 合伙期限 | 2015-11-03至2035-11-02 |
| 统一社会信用代码 | 91360982MA35FA6E93 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），经济信息咨询，公共活动策划，电脑图文设计、制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），以服务外包方式从事企业管理，会议及展览服务，礼仪服务，企业形象策划，广告制作、设计、代理，财务咨询，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区川大路555号 |
（2）出资结构：
截至本公告披露日，上海铮翔的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 费铮翔 | 9,000.00 | 25.714% | 普通合伙人 |
| 袁巍 | 18,000.00 | 51.429% | 有限合伙人 |
| 郑育红 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 张惠祥 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 徐敬明 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 夏国平 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 王时义 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 刘军波 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 李彩霞 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 兰志平 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 黄彬虎 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 顾志刚 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 费中宝 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 费君芬 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 范森鑫 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 曹根庭 | 500.00 | 1.429% | 有限合伙人 |
| 姜丹丹 | 375.00 | 1.071% | 有限合伙人 |
| 魏巍 | 228.00 | 0.651% | 有限合伙人 |
| 朱平 | 178.00 | 0.509% | 有限合伙人 |
| 涂传希 | 124.00 | 0.354% | 有限合伙人 |
| 占璀 | 95.00 | 0.271% | 有限合伙人 |
| 合计 | 35,000.00 | 100.000% | —— |
（3）截至本公告披露日，上海铮翔持有公司39,783,754股股份，占公司总股本的5.89%。上海铮翔为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生的一致行动人。
2、上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
| 执行事务合伙人 | 刘涛 |
| 注册资本 | 3400万元人民币 |
| 成立时间 | 2015-10-27 |
| 合伙期限 | 2015-10-27至2035-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91360982MA35F6WW0M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区丹桂路999号国创中心一期C5 |
（2）出资结构：
截至本公告披露日，上海圳远的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 刘涛 | 2,380.00 | 70% | 普通合伙人 |
| 姜书娜 | 1,020.00 | 30% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,400.00 | 100% | —— |
（3）截至本公告披露日，上海圳远持有公司105,976,688股股份，占公司总股本的15.68%。上海圳远为公司董事长、CEO刘涛先生的一致行动人。
（三）表决权受托方及股份受让方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 |
| 注册地址 | 盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼 |
| 法定代表人 | 朱鸿根 |
| 注册资本 | 人民币1,000,000万元 |
| 成立时间 | 2007年07月16日 |
| 经营期限 | 2007年07月16日至2027年07月15日 |
| 统一社会信用代码 | 913209006649081188 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 房地产开发经营；城市基础设施投资、经营、管理；政府授权的国有资产的经营与管理；城市规划区内的土地开发经营；实业投资；建材、通用设备销售；信息咨询服务(以上所有项目中，国家有专项审批规定的除外)；城市基础设施开发建设；物业管理；房屋拆除；建筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工，城市及道路照明工程、水利水电工程施工；水电安装，空调安装；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼 |
2、股权结构
截至本公告披露日，盐城城南建设股权及控股关系如下图所示：
盐城市人民政府持有盐城城南建设100%出资，为其控股股东及实际控制人。
3、最近三年的主要业务情况
盐城城南建设作为盐城市重要的基础设施建设投融资主体，主要承担盐南高新区基础设施建设和国有资产运营任务，目前主要业务包括土地开发整理、基础设施建设、房地产销售及租赁。未来盐城市及盐南高新区经济和财政实力继续增强，其在区域经济社会发展中仍将扮演重要角色，继续得到地方政府的有力支持。
4、最近三年的主要财务数据
单位：万元
盐城市人民政府
盐城市城南新区开发建设投资有限公司
100.00%
项目
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 总资产 | 3,595,409.83 | 3,267,742.74 | 3,844,110.01 |
| 总负债 | 1,306,783.78 | 1,011,538.79 | 1,316,134.61 |
| 净资产 | 2,288,626.05 | 2,256,203.94 | 2,527,975.40 |
| 营业收入 | 203,826.83 | 199,781.15 | 253,474.46 |
| 营业利润 | 28,565.15 | 36,280.76 | 45,253.98 |
| 利润总额 | 28,555.37 | 35,592.58 | 44,759.90 |
| 净利润 | 25,978.54 | 29,706.73 | 44,819.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.15% | 1.25% | 1.78% |
| 资产负债率（合并） | 36.35% | 30.96% | 34.24% |
5、最近五年诉讼、处罚情况
截至本公告披露日，盐城城南建设及其董监高最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（三）经在最高人民法院网查询，本次交易各方均不属于失信被执行人。
（四）截至目前，盐城城南建设未持有上市公司股份，盐城城南建设与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。
三、《股权转让协议书》的主要内容
（一）协议转让当事人
转让方一：上海铮翔企业管理中心(有限合伙)
转让方二：上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)
“转让方一”和“转让方二”合称“转让方”。
受让方：盐城市城南新区开发建设投资有限公司
丙方：费铮翔
丁方：刘涛
（二）《股份转让协议书》主要内容
第三条 股份转让
3.1 转让方一同意将其持有的旗天科技股份38,454,512股（占旗天科技股份总数的5.69%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；
3.2 转让方二同意将其持有的旗天科技股份55,518,610股（占旗天科技股份总数的8.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；
3.3 受让方通过本次交易受让旗天科技股份共计93,973,122股（占旗天科技股份总数的13.90%）。自股份过户日起，各方作为旗天科技的股东，根据各自持有的旗天科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.4 本次交易前后，转让方和受让方具体持股情况如下
| 股东 | 交易前持股数（股） | 交易前持股比例（%） | 本次转/受让股份数（股） | 交易后持股数（股） | 交易后持股比例（%） |
| 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 0 | 0% | 93,973,122 | 93,973,122 | 13.90% |
| 上海铮翔企业管理中心(有限合伙) | 39,783,754 | 5.89% | -38,454,512 | 1,329,242 | 0.20% |
| 上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙) | 105,976,688 | 15.68% | -55,518,610 | 50,458,078 | 7.47% |
备注：-号表示转出第四条 交割先决条件
4.1 本协议以及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效、无瑕疵授权并且全部签署；
4.2 本协议及本次交易经受让方内部决策机构批准；
4.3 本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复；
4.4 本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
4.5 本次交易事项通过深圳证券交易所的合规性审核。
第五条 标的股份的定价机制
5.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让的价格为人民币每股
7.00元，标的股份转让价款合计为657,811,854.00元人民币。其中：
5.1.1 受让方应付转让方一的股份转让价款为269,181,584.00元；
5.1.2 受让方应付转让方二的股份转让价款为388,630,270.00元；
5.2 含权价格：本次交易价格为含权交易价格:为避免任何疑问，标的股份对应的公司2020年度的净利润应当归属于受让方；
5.3 股份转让价款的支付
5.3.1股权转让价款支付方式：
受让方在内部决策通过后，且本协议交割先决条件全部成就后10个工作日内向各个转让方支付转让价款50%的转让价款作为第一笔股权转让款，该笔款项的收款账户为以各个转让方名义开立的由各个转让方与受让方实施共管的银行账户（该共管银行账户应当在本交易通过江苏省国资委审核后并且在深圳证券交易所合规性审核确认前完成开立）。各个转让方收到该笔款项后专门用于缴纳税款及解除名下全部股份的质押。各个转让方承诺在收到股权转让款后15个工作日内完成全部股份的解除质押手续并缴纳本次交易应缴纳税款。若因税收征管部门或质权人的原因，导致解除质押手续及税款缴纳时间延长，经受让方同意，上述期限可以按需延长；
5.3.2 受让方应当在转让方将本协议标的股份在登记结算公司过户至受让方名下之日起 （5）个工作日内，一次性向各个转让方支付剩余50%股份转让款。
第六条 标的股份过户
6.1 本协议生效且本交易通过江苏省国资委审核后，双方应当共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的合规性确认工作；
6.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方承诺在全部股份质押解除且税款缴纳完毕后的（15）个工作日内，各方共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。
第七条 各方的权利义务
7.1 转让方的权利义务
7.1.1 转让方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
7.1.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方应当将标的股份过户至受让方名下；
7.1.3 标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在标的股份交割日前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵；
7.1.4 转让方有义务配合受让方委托的第三方中介机构对旗天科技进行全方位的尽职调查，直至中介机构向受让方出具完整的旗天科技尽职调查报告或意见。
7.2 受让方的权利义务
7.2.1 受让方有权按照本协议的约定取得标的股份；
7.2.2 受让方应当按照本协议的约定的时间及价格向转让方支付转让价款；
7.2.3 受让方有权自行及聘请相关中介机构对旗天科技进行全面尽职调查。
第八条 公司治理及管理层调整
8.1 董事：股份交割完成后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方委派2名董事，其中1名为董事长；
8.2 监事：股份交割完成后，受让方委派1名监事；
8.3 财务：股份交割完成后，受让方委派1名财务副总监，负责印章管理；
8.4 本条前款各个公司治理及管理层调整安排，均应在股份交割完成后，由受让方提议召开临时股东大会，并由股东大会表决决定。在不涉及回避的情况下，各方均应对上述所有议案做出同意投票。
第九条 陈述、承诺和保证
9.1 转让方、丙方及丁方保证其合法持有旗天科技股份，在股份交割日时，
标的股份没有设置任何抵押、质押等影响交易的他项权利或任何诉讼、争议等影响交易的瑕疵；
9.2 转让方、丙方及丁方承诺，充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证其持有的标的股份不因转让方人为因素而不能过户至受让方名下；
9.3 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技不存在未披露的对公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应交税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在的纠纷等，否则转让方将按照本协议的约定承担责任；
9.4 转让方、丙方及丁方承诺，旗天科技向受让方及受让方聘请的相关中介机构提供的旗天科技法律、财务、业务等方面的尽职调查材料均属实；
9.5 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，旗天科技存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化；并且转让方及旗天科技将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
9.6 转让方、丙方及丁方承诺，股份交割条件全部成立后，且在股份交割日前，其持有的旗天科技股份不会因转让方自身负债或者其他原因发生法院查封、冻结。如因任何原因导致股份被查封的而影响本次交易正常进行的，转让方应赔偿受让方因此遭受的损失；
9.7 转让方、丙方及丁方承诺，于交割日后，股东大会关于公司治理、人事变动等议案正式审议完毕前转让方向旗天科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至受让方提名新的董事、监事并经旗天科技股东大会选举出新的董事、监事，旗天科技聘任新的高级管理人员代替止；
9.8 转让方、丙方及丁方承诺，除受让方预先书面认可以外，本协议签署后转让方及其一致行动人不得以增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）旗天科技股份的方式谋求旗天科技控制权，转让方及其一致行动人亦
不会以与其他第三方实际一致行动或签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为旗天科技的实际控制人或谋求对旗天科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求旗天科技控制权。若转让方进行的增持交易及签署一致行动协议的安排，未能达到旗天科技实际控制权变更的标准，则转让人进行的该类行为，不受前款承诺的限制；
9.9 转让方、丙方及丁方承诺，本协议签署后至本协议项下股份交割完成前，不得减持出售其名下持有的旗天科技股份；丙方承诺在本协议签署后24个月内，不得辞任公司监事职务；转让方二及丁方承诺，本次交易完成后6个月内不得减持出售其名下的旗天科技股份，24个月内累计减持不超过旗天科技总股份数量的4%。
9.10 转让方二及丁方应当在进行减持交易前3个工作日书面通知受让方，在同等条件下，受让方具有优先购买权。受让方应当在收到转让方二及丁方的书面通知3个工作日之内，明示是否行使优先购买权。若3个工作日内，受让方未明示回复转让方二及丁方，视为受让方放弃优先购买权。
转让方二及丁方若进行同一控制下的股权转让，则不受前款减持比例及优先购买权的限制。
9.11 转让方、丙方及丁方承诺按照本协议第八条的约定内容在公司相应决策和管理过程中支持、配合受让方实现其人员安排；
9.12 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件；
9.13 受让方应当在获得江苏省国资委的书面批复次日，以复印件或扫描件的形式，书面通知转让方批复的结果。若受让方未能提供江苏省国资委的正式书面批复，则不得以批复未通过为由拒绝履行协议中的义务。
第十条 交易税费
10.1 各方确认就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金、手续费、过户费等相关费用。
第十一条 保密义务
11.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定，以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须
恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失；
11.2 各方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。各方聘请的中介机构若违反保密协议约定，聘请中介机构方将作为违约方与中介机构向守约方承担连带赔偿责任；
11.3 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。第十二条 过渡期安排
12.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期内，各方应遵守中国法律关于旗天科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的权利；
12.2 过渡期内，转让方及丙方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；
12.3 转让方及丙方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方或丙方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票；
12.4 过渡期内，转让方及丙方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；
12.5 各方将在符合法律法规规定的前提下，尽快满足本协议项下的协议生效条件以及交割条件。转让方承诺将促使旗天科技积极配合并办理与协议生效及股份交割相关的具体事宜。
第十三条 协议生效条件
13.1 各方一致确认并同意，本协议自各方签字盖章之日起生效；
13.2 各方确认，若在签署协议后90天内，受让方未能就本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复，则任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担任何责任；若本协议有效期内通过江苏省国资委审批，则本协议继续后续流程并进行交割。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任；
14.2 若受让方未能按照协议要求的数量及时间向转让方支付股权转让价款的，则应按照未足额支付价款的每日万分之五的标准，向转让方支付违约金；
14.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）；
14.4 若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按照前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）外，还应按协议总价款的20%支付违约金；
14.5 本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为各方违约，各方彼此不承担违约责任。
第十五条 协议的变更和解除
15.1 经各方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议；
15.2 标的股份过户登记前，如发生下列情形之一，各方均有权终止本协议：
（1）在股份交割完成前，经各方协商一致终止；
（2）在股份交割完成前，因不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）在股份交割完成前，因证监会、深圳证券交易所等监管部门的因素，致使本协议无法履行的；
15.3 本协议生效后，受让方发现转让方违反第九条项下承诺之约定事项，致使本协议的内容无法实现，构成根本违约，则受让方有权终止本协议并追究转让方违约责任；
15.4 除本协议签署之前，旗天科技、转让方、丙方及丁方向受让方已披露的情况以外，本协议签署后，如出现已披露的情况未涉及的任何债务或负债，尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在的纠纷，
均应在3个工作日内及时书面通知受让方，若公司及/或受让方因上述原因受到任何损失，则违约方应当向公司及/或受让方承担赔偿责任。
第十六条 争议解决方式
16.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。第十八条 其他
18.1 关于表决权委托事项，由涉及主体另行签订《表决权委托协议》作为本协议附件；
18.2 本协议自各方签字盖章之日起生效；
18.3 本协议签订地点为江苏省盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼；
18.4 本协议一式玖份，转让方一、转让方二、丙方及丁方各持壹份，受让方持伍份每份具备同等法律效力；
18.4 如有本协议未尽事宜，各方可以协商一致，以补充协议的形式，对本协议进行修订，补充。
四、《表决权委托协议》主要内容
（一）协议双方
甲方（委托人）：费铮翔
乙方（受托人）：盐城市城南新区开发建设投资有限公司
（二）《表决权委托协议》主要内容
1、委托标的
1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 委托股份数量（股） | 占标的公司股本总数的比例 |
| 1 | 费铮翔 | 102,066,331 | 15.10% |
如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。如因甲方的原因，致使同意函或豁免函不能按时签署，应当向乙方承担本协议项下的违约责任。
委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。
委托期间内，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失向甲方承担任何责任。
如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有优先购买权，乙方应当在3个工作日之内，明示是否行使优先购买权，3个工作日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。
如乙方放弃优先购买权，甲方可以通过集中竞价交易方式转让委托股份给不特定对象，且在股份交割后24个月内转让数量不超过旗天科技总股本数量的6%。
如乙方放弃优先购买权，甲方可以将委托股份转让给除乙方之外的特定第三方，甲方需确保该特定第三方无条件且无偿地承接本表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
2、委托范围
2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：
2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）。
2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。
2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。
2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。
2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、委托期限
3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起至乙方所持股份数超过甲方及其一致行动人合计持有的股份数量且能够维持控股股东地位为止。
3.2 若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完成转让的股份自动解除委托关系。
4、关于表决权委托的其他约定
4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的
权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。
4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据乙方需要出具专项授权文件。
4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。
4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行；
4.8除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排。双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。甲方有权按自己的意志自由行使委托股份之外的其他股份的表决权。
5、甲乙双方的承诺及保证
5.1 甲方保证如下：
5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。
5.1.3 甲方合法持有的委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押外，委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。
5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。
5.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。
5.2 乙方保证如下：
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。 5.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损害标的公司及其他股东利益的情况。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。
6.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。
6.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委
托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；若甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的事由，则甲方还应当按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的10%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲乙应当赔偿乙方遭受的经济损失。
6.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起3个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。
7、争议解决方式
7.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。
7.2 本协议签订地点为江苏省盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼。
8、合同生效、变更、终止
8.1 本协议自签署之日起成立，自甲乙双方之间所签《股份转让协议书》标的股份交割完成之日生效。
8.2 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。
8.3 本协议一式陆份，甲方持壹份，乙方持伍份，每份具备同等法律效力。
五、对公司的影响
1、本次交易实施完成后，公司控股股东将由费铮翔先生变更为盐城城南建设，实际控制人将由费铮翔先生变更为盐城市人民政府。盐城城南建设将集中省内投融资及各方资源的平台优势，积极支持公司在江苏和全国的全面业务发展，一是通过盐城市及盐南高新区雄厚的资金实力和较强的外部融资能力、较低的融资成本为公司的业务发展和日常经营提供流动性支持；二是作为盐城市城南新区
下属国有投资主体积极推介公司参与当地及周边的项目，加强资源合作，帮助公司迅速拓展业务。
2、盐城城南建设已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性。本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他说明及风险提示
1、本次交易事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次交易事项尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，并需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实控人变更和公司平稳运营的风险。
七、备查文件目录
1、《股份转让协议书》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年10月9日