思美传媒股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 思美传媒股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 思美传媒股票代码： 002712
信息披露义务人： 朱明虬住所： 杭州市下城区中山北园25幢****通讯地址： 杭州市下城区中山北园25幢****股份变动性质： 减少
签署日期：二〇二〇年十月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在思美传媒拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 17
附表 ...... 19
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 思美传媒、上市公司、公司 | 指 | 思美传媒股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 朱明虬 |
| 旅投集团、受让方 | 指 | 四川省旅游投资集团有限责任公司 |
| 本次交易 | 指 | 朱明虬先生拟按照本协议约定将其持有的上述委托给四川省旅游投资集团有限责任公司行使表决权且质押给旅投集团的上市公司71,964,833股股份（占上市公司总股本12.38%，以下简称“标的股份”）转让给旅投集团，旅投集团拟按照本协议约定受让朱明虬先生所持标的股份（以下简称“本次股份转让”）。 |
| 本次权益变动 | 指 | 因本次交易而产生的权益变动情况 |
| 简式权益变动报告书/本报告书 | 指 | 朱明虬出具的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《朱明虬与四川省旅游投资集团有限责任公司关于思美传媒股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《交易规则》 | 指 | 《深圳证券交易所交易规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 朱明虬 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号 | 3301051964******** |
| 住所 | 杭州市下城区中山北园25幢**** |
| 通讯地址 | 杭州市下城区中山北园25幢**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有思美传媒的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据前次签署的《股份转让协议》进行本次权益变动。
二、持股计划
根据前次《股份转让协议》的约定，信息披露义务人朱明虬先生将所持上市公司113,903,864股股份（占上市公司总股本19.60%，包含本次转让股份）分两期于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给旅投集团，并由信息披露义务人朱明虬先生与旅投集团届时配合签署相关股份转让协议。其中第一期转让41,939,031股股份，占上市公司总股本的7.22%，已于2020年2月26日完成过户转让；第二期转让（本次转让）71,964,833股股份，占上市公司总股本12.38%。除此之外，自本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人暂时不存在其他继续减持其在上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
2020年10月8日，信息披露义务人与四川省旅游投资集团有限责任公司签署了本次《股份转让协议》，信息披露义务人朱明虬先生通过协议转让方式向四川省旅游投资集团有限责任公司转让思美传媒71,964,833股股份（占上市公司总股本的12.38%）。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
本次权益变动前，朱明虬先生持有上市公司125,817,096股股份，占上市公司总股本的21.65%，拥有的表决权的股份数量为0股，占上市公司总股本的0%；旅投集团持有上市公司102,337,793股股份，占上市公司总股本的17.61%，拥有的表决权的股份数量为174,302,626股，占上市公司总股本的29.99%。
本次权益变动完成后，朱明虬先生持有上市公司53,852,263股股份，占上市公司总股本的9.27%，拥有的表决权的股份数量为0股，占上市公司总股本的0%；旅投集团将直接持有上市公司174,302,626股股份，占上市公司总股本的29.99%，拥有的表决权的股份数量为174,302,626股股份，占上市公司总股本的29.99%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东为旅投集团，实际控制人为四川省国资委；本次权益变动完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。
三、股份转让协议的主要内容
2020年10月8日，朱明虬先生与四川省旅游投资集团有限责任公司签署了本次《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：朱明虬
乙方（受让方）：四川省旅游投资集团有限责任公司
鉴于：
1. 思美传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”或“思美传媒”）为一家
在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票简称：思美传媒，股票代码：SZ.002712），其目前总股本为581,202,488股。
2. 甲方为上市公司的股东，截至本协议签署日，甲方持有上市公司125,817,096股股份，占上市公司总股本的21.65%。
3. 乙方为上市公司的控股股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司102,337,793股股份，占上市公司总股本的17.61%。
4. 2019年8月24日，双方签署《表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定甲方将其持有的上市公司113,903,864股股份（约占思美传媒总股本19.60%）对应的表决权委托给乙方行使。
5. 根据双方于2020年1月5日签署的《股份转让协议》， 甲方已将其持有的上述《表决权委托协议》项下委托给乙方行使表决权且质押给乙方的上市公司113,903,864股股份中的41,939,031股股份（占上市公司总股本7.22%）转让给乙方；甲方根据《表决权委托协议》委托乙方行使相关表决权且质押给乙方的上市公司股份数量调整为71,964,833股股份（占上市公司总股本12.38%）。
6. 甲方拟按照本协议约定将其持有的上述《表决权委托协议》项下委托给乙方行使表决权且质押给乙方的上市公司71,964,833股股份（占上市公司总股本
12.38%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟按照本协议约定受让甲方所持标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
第一条 股份转让
1.1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司标的股份转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。
1.2 双方同意，标的股份的每股转让价格为11.06元，股份转让价款合计为人民币795,931,052.98元（以下简称“股份转让价款”）。
1.3 本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司174,302,626股股份（占上市公司总股本29.99%）。
1.4 双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
1.5 在本协议生效后的3个工作日内，甲方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，乙方应积极配合。在深交所出具本次股份转让相关安排确认文件（无异议函）起3个工作日内，甲方应当办理完毕解除标的股份所涉及的质押登记的全部手续，乙方应予以配合。在标的股份解除质押登记的当日，甲方应向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续并被证登公司受理，乙方应积极配合。双方同意，在标的股份解除质押之日起的3个工作日内，甲方应当办理完毕标的股份的过户登记手续。
1.6在本次股份转让的标的股份过户登记手续完成之日起15个工作日内，且在甲方未违反本协议项下届时应履行的全部责任和义务的前提下，乙方根据后续安排向甲方支付股份转让价款。
1.7 本协议签署后至标的股份全部办理完毕过户登记手续期间，乙方有权按照本协议第1.3条项下转让比例享有上市公司该期间的损益。
1.8 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。
1.9 双方进一步确认，自本次股份转让的标的股份过户登记手续完成之日起，《表决权委托协议》自动终止。
第二条 双方的陈述、保证和承诺
2.1. 甲方的陈述、保证和承诺：
（1）甲方为具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；
（2）甲方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会：(1)与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意；(2)导致在任何协议、许可或其他文件项下对甲方及上市公司有约束力的任何权益负担；(3)与甲方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行；或(4)与对甲方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行；
（3）甲方承诺其合法持有本协议项下转让的标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷。除本协议约定的标的股份已质押给乙方外，甲方确保本协议项下转让的标的股份在过户前不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押给其他第三方、司法冻结、转让等权利受限情形，且甲方确保按照本协议约定办理标的股份解除质押登记的相关手续；
（4）甲方向乙方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。甲方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等）。
（5）上市公司及甲方不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；
（6）甲方承诺，与甲方和/或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的任何交易文件无效；
（7）本协议签署后，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响；
（8）本协议签署后，甲方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件；
（9）在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
2.2. 乙方陈述、保证与承诺：
（1）乙方保证用于受让本协议项下股份的资金来源合法；
（2）除通过深交所合法性审查外，乙方拥有签署与交付本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及文件项下的各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；
（3）乙方已采取所有必要的公司行动，包括如其内部规定要求，已获得相关董事会和股东以及国资监督管理部门的批准以授权签署和履行本协议和其他各份交易文件，而且上述公司行动保持完全有效。在本协议和其他各份交易文件上签字的乙方的代表均拥有签署本协议和其他各份交易文件的充分权力或授权；
（4）乙方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格。
第三条 协议的生效、变更与解除
3.1本协议自甲方签字并捺手印且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
3.2如本协议生效之日起90日内，本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知另一方解除并终止本协议，本协议自该通知送达另一方之日起即行终止。
3.3除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
3.4.本协议按照本协议约定解除的，甲方应在本协议解除之日起5日内向乙方退还全部收到的股份转让价款（如有）。
3.5.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第四条 违约责任
4.1.本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
4.2.本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
4.3.甲方因自身原因未按照本协议约定期限履行相关义务，包括但不限于逾期向深交所提交标的股份转让合法性审查并被深交所受理、逾期完成解除标的股份所涉及的质押登记的全部手续、或逾期完成标的股份的过户登记手续，每逾期一日，应按照股份转让价款的0.05%向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权以书面形式通知甲方解除并终止本协议。前述约定的违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方进行追偿。
4.4.因甲方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证）应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从对应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除相应的赔偿金额。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为581,202,488股，朱明虬先生持有的上市公司125,817,096股股份，占上市公司总股本的21.65%，其中因股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为0股；处于质押状态的上市
公司股份数合计为125,817,096股，占其持有上市公司股本的比例为100.00%。除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、其他权益变动披露事项
（一）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人朱明虬先生在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在对公司未清偿的负债，不存在公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履行的承诺。
（二）对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解情况的说明
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件。受让方旅投集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（国有控股），经查询，旅投集团及其控股股东、实际控制人不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强制性规定。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱明虬
日期：2020年 10 月 8 日
第七节 备查文件
一、备查文件
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 信息披露义务人的工商营业执照 |
| 2 | 本次《股份转让协议》 |
| 3 | 信息披露义务人签署的本报告书 |
| 4 | 中国证监会或深圳市证券交易所要求报送的其他备查文件 |
二、备查文件置备地点
以上文件备置于思美传媒股份有限公司董事会办公室地址：浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内联系人：李子木联系电话：0571-86588028
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
朱明虬
日期：2020年 10 月 8 日
附表
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 思美传媒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州市南复路59号 |
| 股票简称 | 思美传媒 | 股票代码 | 002712 |
| 信息披露义务人名称 | 朱明虬 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市下城区中山北园25幢**** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （表决权委托与放弃） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 朱明虬： 股票种类：A股 持股数量：125,817,096股 持股比例：21.65% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 朱明虬： 股票种类：A股 变动方式： 协议转让 变动数量：71,964,833股 变动比例：12.38% 变动完成后，持股数量：53,852,263股 持股比例：9.27% 拥有的表决权数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ 本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 |
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
朱明虬
日期：2020年 10 月 8 日