国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）作为浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“景兴纸业”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对景兴纸业以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1345号文）核准，公司于2020年8月31日向社会公开发行了1,280万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额12.8亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为 12.8亿元，扣除各项发行费用后，本次募集资金净额为126,260.61万元。募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2020〕349号《验证报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”。
根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募集资金 投资项目 | 投资总额 | 募集资金承 诺投资金额 | 截至2020年9月4日 自筹资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 马来西亚年产80万吨废纸浆板项目 | 145,243 | 128,000 | 20,351.88 | 20,351.88 |
此外，公司本次募集资金发行费用（不含税）人民币1,739.39万元，截至2020年9月4日，公司以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币34.67万元，本次拟置换34.67万元。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”中“本次募集资金到位前，若公司根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金方式解决”的相关内容，本次拟置换事项与该发行申请文件中的内容一致。截至2020年9月4日，公司已在“马来西亚年产80万吨废纸浆板项目”中预先投入20,351.88万元自筹资金，并以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币34.67万元，预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕9555号”《关于浙江景兴纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核。
公司以募集资金20,386.55万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
三、履行的程序及会计师鉴证结论
公司于2020年9月30日召开七届董事会一次会议和七届监事会一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用共计20,386.55元。
1、独立董事意见
公司本次使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用总金额为20,386.55万元，审议程序合法合规，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。因此，我们同意公司使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。
2、监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。
3、会计师鉴证结论
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2020〕9555号”《关于浙江景兴纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》：
“我们认为，景兴纸业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了景兴纸业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 贺南涛 | 张建华 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日