中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的
专项核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的要求，就公司第二届董事会第十四次会议审议通过的关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为推动科技创新转型并完善产业生态圈，公司与招商局创新投资管理有限责任公司（以下简称“招商创投”）及其负责管理的深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创新基金”）拟共同投资招商公路科技创新产业基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），投资于智慧交通、新基建、前沿科技等领域的优质项目。基金规模为10.002亿元人民币（以下币种相同）。基金组织形式采用有限合伙制，基金管理人为招商创投，投资顾问为招商局公路科技（北京）有限公司（以下简称“公路北京”）。公路北京为招商公路全资子公司。基金出资方式：基金管理人拟认缴出资20万元、投资顾问无需认缴出资，招商公路拟认缴出资5亿元，招商创新基金拟认缴出资5亿元。
2、关联关系
招商创投、招商创新基金以及招商公路的实际控制人均为招商局集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2020年9月30日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于投资招商公路科技创新产业基金（有限合伙）的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）
名称：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司
注册资本：400000万元人民币
统一社会信用代码：91440300359578837M
经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）由招商创投担任普通合伙人，由深圳市招控投资有限责任公司担任有限合伙人，实际控制人为招商局集团有限公司。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）不属于“失信被执行人”。
2、招商局创新投资管理有限责任公司
名称：招商局创新投资管理有限责任公司企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室法定代表人：吕克俭注册资本：10000万元人民币统一社会信用代码：91440300359287714D经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金、股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询、投资管理、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
招商创投由招商局集团有限公司于2015年设立，招商创投以集团优势产业资源为支持，聚焦科技创新和“互联网+”，专注于早中期科技创新中小企业投资，打造创新生态圈，实现创新企业和传统产业的“双赢”。招商创投直投基金累计投资项目超过60个，投资金额近20亿元；母基金业务投资布局了25家头部子基金，投资金额共20亿元。近三年在多项创业及股权投资机构排名中名列前茅。2019年度，招商创投营业收入33,018,868元，净利润10,455,985元；截至2020年8月31日，招商创投净资产119,404,232元。
主要股东：招商创投为深圳市招投管理有限责任公司的全资子公司，实际控制人为招商局集团有限公司。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商创投不属于“失信被执行人”。
三、拟投资设立的基金的基本情况
1、基金基本信息
基金名称：招商公路科技创新产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
基金类型：有限合伙制
2、基金规模
基金总规模10.002亿元，分两期设立，一期基金规模为5.001亿元，二期基金规模为5.001亿元。
3、基金出资方式及出资进度
出资方式：认缴制。招商公路认缴出资5亿元，招商创新基金认缴出资5亿元，招商创投认缴出资20万元。执行事务合伙人按照合伙企业的投资进度通知全体有限合伙人缴付出资。
一期基金的认缴出资总额为人民币5.001亿元，其中，招商公路认缴2.5亿元，招商创新基金认缴2.5亿元，招商创投认缴10万元。二期基金的规模以及各合伙人的认缴出资额与一期相同，自一期基金规模总额的三分之二已经全部用于支付项目投资相关支出，执行事务合伙人宣布二期基金开始募集并设立。
4、存续期限
合伙企业的经营期限（“基金存续期”）为六（6）年，自合伙企业设立的工商登记之日起算。以下两种情形中较早届满或实现的期限为合伙企业的投资期：（1）自合伙企业设立工商登记之日起的第三（3）个周年日；或（2）全体合伙人已按认缴金额全部实缴并且全部实缴资本均已投资或使用。
合伙企业的回收期为从合伙企业投资期届满次日起算的合伙企业剩余的存续期限。投资期或回收期的期限可根据合伙人的决议进行延长。
5、投资方式
投资方式主要以参与未上市企业和上市企业的股权投资为主要方式，以及其他为辅助股权投资之目的，合伙企业可以采用的法律、法规等允许的投资方式。
6、退出机制
基金项目采用市场化等退出方式，具体方案由投资决策委员会决策确定。
7、会计核算方式
管理人以基金为会计核算主体，编制财务会计报告，但管理人应对各投资项目单独记账。
8、投资方向
基金的投资方向主要为智慧交通、新基建、前沿科技等领域的优质项目，以及与招
商公路具有业务协同的项目。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及其他各方参考市场惯例及类似条款，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。
五、相关协议其他主要内容
1、基金的管理及决策机制
基金委托招商创投担任管理人，负责基金的运营管理。基金委托公路北京作为投资顾问，为基金提供投资咨询服务。
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由六名成员组成，招商创投委派三名成员、招商公路委派三名成员。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议须经全体投资决策委员会成员的三分之二以上（不包括本数）同意方为有效通过。
2、各方主要权利义务
基金管理人：基金委托招商创投作为基金管理人，负责基金的运营管理。管理人有权按照相关协议的约定向基金收取管理费；基金管理人接受基金委托，负责基金日常管理、投资、运营业务的具体执行。基金管理人享有的具体职权和义务以相关协议约定为准。
投资顾问：基金聘请公路北京作为基金的投资顾问，通过协议联合管理。投资顾问有权按照相关协议约定向基金收取投资顾问费。投资顾问享有的具体职权和义务以相关协议约定为准。
3、基金费用、管理人报酬、投资顾问报酬
基金费用：基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由基金直接承担。
管理人报酬：管理人报酬按照基金规模的一定比例收取，具体以相关协议约定为准。
投资顾问报酬：投资顾问报酬按照基金规模的一定比例收取，具体以相关协议约定为准。
4、基金收益分配
当合伙企业退出任何一个投资项目后，如合伙企业就该单一项目获得的投资收益为正，则向合伙人返还投资本金并分配项目的投资收益、以及向管理人和投资顾问分配部分附带权益；如合伙企业就该单一项目获得的投资收益为负，则将合伙企业回收的项目投资款按各合伙人在合伙企业的出资比例返还给全体合伙人。
当所有投资项目完成退出基金进行清算时，在基金回报IRR 达到相关要求后，基金向管理人和投资顾问发放剩余附带权益。在完成上述分配之后的剩余金额，由合伙企业按照其各合伙人出资比例分配给合伙企业的全体合伙人。
注：基金相关条款以最终监管部门备案通过为准。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司联合招商创新基金、招商创投组建招商公路科技创新产业基金，有效发挥双方专业能力和资源优势，有利于加快公司科技创新转型和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力。本次投资符合国家及公司的发展战略需求，不会损害公司及股东利益。
七、存在的风险
基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金后续相关工作，严格管控各项风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至公告披露日，公司与招商创新基金、招商创投不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
以上关联交易已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
公司拟与招商局创新投资管理有限责任公司及其负责管理的深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）共同投资招商公路科技创新产业基金（有限合伙）的关联交易事项，本着平等互利的原则合作出资，按照出资比例享有权益并承担相应义务，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于投资招商公路科技创新产业基金（有限合伙）的关联交易议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议，同时关联董事应回避表决。
公司拟与招商局创新投资管理有限责任公司及其负责管理的深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）共同投资招商公路科技创新产业基金（有限合伙）的关联交易事项，能够有效整合合作各方的专业力量及资源优势，有利于加快公司科技创新转型和发展步伐，实现可持续发展，不断提升公司综合竞争力，具有必要性及合理性。合作各方约定按照出资比例享有权益并承担相应义务，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司投资招商公路科技创新产业基金（有限合伙）的关联交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，中金公司、招商证券认为：
招商局公路网络科技控股股份有限公司拟与招商局创新投资管理有限责任公司及其负责管理的深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）共同投资招商公路科技创新产业基金（有限合伙）的关联交易事项履行了相关决策程序，公司召开董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议该事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司科技转型发展的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
米凯 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
2020年9月30日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江敬良 王大为
招商证券股份有限公司
2020年9月30日