证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020—103
浙江众合科技股份有限公司关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的公告
根据浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）优化升级后的“智慧交通+泛半导体”紧密型双轮驱动的整体新战略发展规划，为深入聚焦主营业务，优化资源配置和业务结构，公司在基本完成环保业务整合与发展模式调整的基础上，拟对原节能环保板块中的节能类业务继续进行梳理和整合，在根据业务板块战略重要性有序配置公司资源的原则下，在不新增公司资源投入的前提下，为促进节能类业务平稳健康发展，现拟在电力节能减排业务整合后的平台当中引入长期战略合作方，暨向公司第二大股东——浙江浙大网新机电科技集团有限公司（以下简称“网新机电”或“战略合作方”）及网新机电引入的其他战略合作方分阶段转让公司电力节能减排业务板块平台主体公司——浙江众合投资有限公司（以下简称“众合投资”或“标的公司”）合计不低于 60%的股权，并根据业务发展需要，在本次股权转让后由双方股东同比例增资。其中，网新机电以现金、资产等方式进行增资，众合科技以存量的股东借款债转股等方式进行增资。未来，公司可通过转让标的公司股权或继续引入其他战略合作方的方式，进一步降低持股比例至20%以下。具体情况如下：
一、 关联交易概述
公司分别于2020年3月18日的第七届董事会第十三次会议、2020年4月13日的2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于开展战略合作暨关联交易的议案》，同意公司与网新机电在产业基地开发与运营、非主业资产的共同运营管理、供应链等多方面开展战略合作。基于公司战略及上述已确定战略合作相关原则，现公司拟与网新机电开展关于电力节能减排业务板块的一揽子交易事项：
第一阶段：股权转让。根据公司当前战略发展规划，公司拟将当前主要以电力节能减排为主要特征的业务平台主体公司众合投资60%的股权转让给网新机电。本次股权转让后，公司将不再拥有众合投资的控制权，电力节能减排业务将由网新机电主导负责。
第二阶段：增资。在当前国际政治经济大环境下，以及国内新基建、内循环的市场新局面下，众合投资的节能团队拟在现有业务基础上，重点瞄准国内基于5G场景应用的智慧路灯、智能安防、物联网无人驾驶等功能于一体的新业务方向。同时因电力节能减排业务的前期亏损较大，为此，本次股权转让完成后，为弥补资金缺口，结合上述业务需求，公司与网新机电将按照第一阶段转让完成后的股权比例对众合投资进行同比例增资，增资金额合计不超过10亿元人民币。其中，公司拟通过包括但不限于债转股等方式增资不超过4亿元；网新机电拟通过现金、
资产、业务注入、引入战投等方式对众合投资增资金额不超过6亿元。同时，双方同意众合投资更名为达康新能源集团有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。
第三阶段：众合投资可根据自身产业发展需要，通过引入其它战略合作方、管理层入股、收购资产等方式提升业务规模和可持续盈利能力，届时公司可选择通过股权转让或同意标的公司引入新战略投资方等方式，将持股比例继续下降到20%以下，并将根据具体交易情况履行决策程序与披露义务。前述交易的三个阶段，统称为“一揽子交易”，本次一揽子交易将导致公司合并报表范围发生变更，以审慎原则，本次交易尚需提交公司股东大会审议。同时授权董事会负责上述交易的具体执行，包括但不限于各个阶段合同的协商、谈判、签订，交易的实施，以及往来款的核算和处理等。2020年9月30日的公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于梳理电力节能减排业务引入战略合作方暨关联交易的议案》，关联董事陈均回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司《章程》及《关联交易管理制度》之相关规定，公司审慎决策，上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易相关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。
二、 关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330000731990394K
3、 注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室
4、法定代表人：陈均
5、注册资本：30,000 万人民币
6、 经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程、市政工程、电力工程、交通工程和建设工程的承接、工程总承包、工程招投标代理和工程咨询服务；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。
7、财务情况
单位：人民币 元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,005,176,097.11 | 1,217,169,903.84 |
| 负债总额 | 741,137,635.01 | 935,147,539.26 |
| 归属母公司所有者权益 | 233,572,981.46 | 242,026,559.02 |
| 项 目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 241,498,666.43 | 108,726,899.90 |
| 营业利润 | 8,160,199.99 | 10,060,551.60 |
| 净利润 | 4,244,767.82 | 8,453,577.56 |
8、股东情况
9、关联关系说明：网新机电系众合科技5%以上大股东，且网新机电董事长兼法定代表人陈均先生现任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
10、网新机电不是失信被执行人。
三、 关联交易标的公司基本情况
1、公司名称：浙江众合投资有限公司
2、统一社会信用代码：91330000060599633J
3、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1301-2室
3、法定代表人：何昊
4、注册资本：10,000万人民币
6、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，五金交电、建筑材料、日用百货的销售。
7、财务情况：
单位：人民币 元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,532,209,744.58 | 1,509,354,386.54 |
| 负债总额 | 1,521,512,033.70 | 1,644,483,709.71 |
| 归属母公司所有者权益 | 11,939,404.47 | -78,877,309.86 |
| 项 目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 137,766,010.18 | 73,780,572.07 |
| 营业利润 | -144,660,811.69 | -128,250,289.85 |
| 净利润 | -145,964,699.29 | -131,474,997.02 |
四、 关联交易标的公司其他情况
（一）交易标的公司股东持股比例变更情况
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 本次转让 | 转让后持股比例 |
| 众合科技 | 100% | -60% | 40% |
| 网新机电 | - | +60% | 60% |
| 合 计 | 100% | - | 100% |
本次转让前标的公司与公司的关系：标的公司在本次转让前系公司全资子公司，系公司电力节能减排业务板块母公司。
（二）其他情况说明
1、上述交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；本次出售资产交易不涉及债权债务转移。
2、截至2020年9月29日，公司为众合投资及其子公司担保（包括差额补足义务）金额为12,516.79万元。具体情况如下：
| 担保对象名称 | 担保额度 （万元） | 实际担保金额 （万元） | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 浙江网新钱江投资有限公司 | 10,471.66 | 10,471.66 | 差额补足义务 | 2017/10/17-2021/12/31 | 否 |
| 墨西哥信息技术有限公司 | 46,000.00 | 300万美元（按9月29日汇率，折合人民币2,045.13万元） | 连带责任担保 | 2016/5/9-2020/12/5 | 否 |
3、截至2020年9月29日，众合投资及其子公司预计欠付公司各类债务6亿元人民币。
4、众合投资在本次转让前系公司的全资子公司，本次转让其60%股权后，将导致公司合并报表范围变更，鉴于众合投资将由关联方控股，因此公司与众合
投资及其子公司在此之前的历史交易（包括担保与资金往来等）都将成为关联交易与关联担保。除差额补足义务根据现有约定在2021年12月31日合同到期后解决，其余部分原则上在本次股权转让完成后6个月内完成收付结算。
五、 关联交易协议的主要内容
1、转让方：浙江众合科技股份有限公司
2、受让方：浙江浙大网新机电科技集团有限公司
3、转让标的：转让方同意将其拥有的众合投资60%股权转让予受让方。
4、股权转让价格与支付方式：
4.1 本次转让价格将以2020年9月30日为基准日的《资产评估报告》结果为依据，经转让双方共同协商确定。
4.2 在本协议生效后二十个工作日内且受让双方办理完成众合投资资产移交手续，受让方向转让方支付股权转让款的 51%款项；在本次股权转让完成后1年内，受让方向转让方支付剩余49%股权转让款。
5、协议生效：经公司股东大会通过后，转让方、受让方双方签字盖章之日起生效。
六、 关联交易定价依据
本次公司转让全资子公司众合投资60%股权事宜，将由具有从事证券期货业务资格且经双方认可的资产评估机构对众合投资对应的全部股权价值进行评估，《资产评估报告》会在股东大会召开前出具并披露，评估基准日为2020年9月30日，双方将依据评估报告的结果，最终确定交易价格。
七、 涉及关联交易的其他安排
（一）标的公司人员安置
本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。众合投资原法定代表人何昊现系公司高级副总裁，在本次交易完成后，将辞去法定代表人、董事长一职。
（二））因交易产生的关联方资金往来清理
双方增资款将优先用于归还众合科技，清理相关历史交易所形成的关联方资金往来。
八、 本次交易的目的与对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司战略升级、聚焦主业的需要
根据公司优化升级后的经营发展战略，通过本次转让众合投资不低于60%的股权，从而集中优势资源和优秀人才，聚焦在“智慧交通+泛半导体”主业的核心技术积累与未来可持续发展上，符合公司中长期发展规划。
2、基于战略合作方的资源渠道与管理经营优势
根据公司于2020年3月27日披露的《关于开展战略合作暨关联交易的公告》（临2020-016），公司与网新机电签订的战略合作框架协议包括股权合作：
公司如有意愿出让其所拥有的部分非核心主营业务公司的股权及非主业投资的股权，且网新机电有意愿受让上述公司及股权，公司在同等条件下优先考虑出售给网新机电。
综上所述，公司拟选择网新机电为众合投资股权的受让方。
（二）对上市公司的影响
1、有利于公司优化资源配置，引导市场资本向公司主营优势业务和资本回报率更高的业务流动，从而提高资产运营效益，更好地维护股东的利益，并有利于有效提升公司盈利能力以及可持续发展动能。
2、通过转让众合投资的控股权，引入战略合作方资源与资本，能有效打破公司的资源瓶颈和天花板，从而实现电力节能减排业务的新发展，并促使公司获得良好的投资收益。
九、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初到披露日，公司向关联方网新机电及其子公司采购12,872.68万元，向关联方网新机电及其子公司销售5,051.07万元
十、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可说明；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2020年9月30日